株式会社グラッドキューブ
(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社がないため記載しておりません。
３．１株当たり純資産額については、優先株式に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第12期から第15期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．第12期から第15期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．第12期及び第13期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る項目については記載しておりません。
８．第12期及び第13期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
９．第14期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
１０．従業員数は就業人員であり、従業員数欄〔〕外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。なお、第13期以降の平均臨時雇用者数については、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
１１．2018年２月14日付でA種優先株式を1,635株発行しております。
１２．2018年８月２日付で株式１株につき100株の株式分割を行っております。そこで、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
１３．2022年６月10日付で発行済みのA種優先株式の全数を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主に、A種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式は、2022年６月10日付で会社法第178条に基づき全て消却しております。
１４．当社は、2022年６月11日付で株式１株につき６株の株式分割を行っております。そこで、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
１５．第12期から第16期の株主総利回り及び比較指標については、当社は、2022年９月28日に東京証券取引所グロース市場へ上場したため、記載しておりません。
１６．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、当社は、2022年９月28日に同取引所へ上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
１７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
提出会社は、2007年大阪市生野区において、インターネットコンサルティングを目的とする会社として、現在の株式会社グラッドキューブの前身である「合同会社GLAD CUBE」を創業いたしました。
その後、2008年2月に本社を大阪市中央区に移転し、ネット広告代理、ウェブサイト解析、メディア事業を目的とする会社に改め、商号も「株式会社グラッドキューブ」に変更いたしました。
合同会社GLAD CUBE設立以後の当社に係る経緯は次のとおりであります。
当社は「データ×解析の力でSaaS企業として世界中のプラットフォームとなる」を経営ビジョンに掲げ、主にインターネットを活用して事業拡大、販売促進を実現したい企業に対して以下３つの事業を展開しております。
「SaaS事業」…自社開発のSiTestを用いたウェブサイト解析、アクセス解析、サイト制作、コンテンツ制作、コンサルティングによる包括的なデジタルマーケティング施策を顧客に提供しております。
「マーケティングソリューション事業」…インターネット広告の提案型運用、コンテンツ制作、アクセス解析を行い、広告効果を報告するために事業部内で作成したレポート等の成果物を顧客に提供しております。
「SPAIA事業」…自社開発によるSPAIAのメディア運用、AIによるプロ野球及びサッカーの勝敗予想、スーパー選手名鑑、SPAIA競馬のウェブ・アプリで予想オッズ配信や予想に役立つコンテンツ等を一般消費者へ無償提供しているほか、AI予想家によるAI競馬予想、詳細な競馬データ等を一般消費者へ有償で提供しております。プロ野球及びサッカーのデータ提供元であるデータスタジアム株式会社と協業し、プロ野球一球速報ウィジェットを顧客に提供しております。
(1) SaaS事業
SiTestはウェブサイト解析から改善まで一気通貫して実施できるオールインワンのサブスクリプション型ウェブサイト解析ツールであります。顧客のウェブサイトを訪れたユーザーがどこを閲覧しているか、クリックしているかを可視化するヒートマップを提供しております。ユーザー行動が蓄積されたデータを検証し仮説を立て、管理画面内からユーザーテスト（A/Bテスト、スプリットテスト）を行うことにより、ウェブサイトの課題を発見し改善を行うことができます。一般的にA/Bテストを行うには別のウェブサイトを２つ以上制作してテストを実施するため、コストと時間を必要としますが、SiTestでは専門的な知識を持たないユーザーでも即時にテスト用のウェブサイトを作成できます。ショッピングカートや入力フォームを最適化するEFO（Entry Form Optimization）、マーケティング担当者の効率化をサポートするAI搭載の自動レポート機能など、ウェブサイトの最適化に必要な機能をオールインワンで兼ね備えているのがSiTestの最大の特徴であります。
当社の営業プロセスモデルでは、潜在顧客を獲得し見込顧客に転換するマーケティング担当、見込顧客の育成を行うインサイドセールス担当、ツールの活用支援やサポートを行い契約継続を促すカスタマーサクセス担当がおります。セールスコストの削減を可能とするマーケティングソリューション事業からのリードシェア、自社の強みであるインバウンド営業とデジタルマーケティングの強化の結果、LTV/CAC（＊１）については、足元の当事業年度第４四半期における3.6とマーケティングコスト増加により一時的に悪化いたしました。ネットレベニューチャーンレート（＊２）で計測しております解約率については、足元の当事業年度第４四半期における四半期平均は3.8%と、当事業年度第２四半期より上がりましたが、一時的なものと捉えております。
（＊１）LTV/CAC…顧客生涯価値 / 顧客獲得コスト。
（＊２）ネットレベニューチャーンレート…（失った月次経常収益－増額した既存顧客分の月次経常収益）／月初（先月末）の月次経常収益。
SaaS事業の主要KPIは平均単価とアカウント数としております。第４四半期時点で四半期期間平均単価は90,661円で過去最高金額となりました。また、アカウント数につきましては2022年12月期の第４四半期時点で四半期期間平均アカウント数は584件とこちらも過去最高数値となり、平均単価、アカウント数共に順調に推移しております。平均単価の定義はツール費や付随するサービスを合計したものを平均単価とし、四半期ごとの平均を四半期期間平均としております。アカウント数の定義は有料アカウントの発生ベースで積み上げております。また、SiTestには中小企業向けのヒートマップ機能を抜粋した「SiTest Lite」がございます。
SiTestの主な機能は以下のとおりであります。
（＊１）ポップアップ…ウェブサイト上に小さい画面を重ねて表示させるウェブサイトを指します。
（＊２）コンバージョン…インターネットを利用するユーザーが広告を操作し（広告のクリックや動画広告の視聴等）、広告主にとっての広告の目的とする特定の行動（サイトでの商品購入やアプリのダウンロード等）に至ることを指します。
（＊３）ニューラルネットワーク…人間の脳の神経回路網を模した数学モデルであり、機械学習の一手法のことを指します。
（＊４）Google Analytics…Google社が提供するウェブサイトの解析ができるツール。
（＊５）Search Console…Google社が提供するウェブサイトのパフォーマンスが分析できるツール。
（＊６）セッション…ウェブサイトへのアクセス開始から終了までの一連の通信を指します。
（＊７）CPA…Cost Per Actionの略で、顧客獲得単価と訳されます。コンバージョン１件あたりに要した広告費用のことを指します。
2022年7月にローンチしたウェブサイト高速化ツールの「FasTest（ファーステスト）」においては、マーケット調査が終わった段階であります。
FasTestの主な機能は以下のとおりであります。
(2) マーケティングソリューション事業
当該事業においては、主に大企業・中小企業に対してインターネット上の広告運用代行と付随するアクセス解析及びクリエイティブ制作を行っております。人材のリソース不足や専門的な知識を持たない企業の課題に対し、現状分析から戦略立案、効果的な出稿媒体選定、コンテンツ制作、実行、効果測定までワンストップで提供しております。十分な予算やリソースが不足している中小企業、個人事業主に対しては少額プランを提供しており、幅広い企業の収益機会の拡大に貢献しております。
当該事業の顧客に対してもSaaS事業のプロダクトであるSiTest等を提供することにより更なる価値を提供可能であることから、両事業間でのリードシェアを積極的に実施しております。当社は営業専任の人材を有していないものの、広告運用及び顧客折衝教育まで幅広く社員教育を行っております。そのため、顧客の求めるビジネス成果の達成に寄与しております。
当社が顧客に提供している主なサービスは以下のとおりであります。
① インターネット広告運用
主に運用型広告を中心に、インターネット広告の代理販売及び運用代行を提供しております。なお、当社が提供する主なインターネット広告は以下のとおりであります。
・リスティング広告運用
インターネットにおいて、ユーザーの検索結果に適した広告を表示するサービスであります。検索結果の画面に広告が表示される検索連動型と、訪問先のウェブサイトに広告が表示されるコンテンツ連動型、テキストや画像、動画形式で掲載されるディスプレイ広告があります。
・DSP広告運用
DSPとは「Demand Side Platform（デマンドサイドプラットフォーム）」の略称であります。DSPを用いて広告配信を行うのがDSP広告であり、配信先ターゲット層の設定や広告予算の設定など、広告の成果を上げるための配信設定や調整を行っております。
・SNS広告運用
SNSとは「ソーシャル・ネットワーキング・サービス」の略称で、特定のメンバーでコミュニケーションをとる機能を持つウェブサイトやサービスを指します。各SNSのウェブサイトや検索結果を通じて広告を出稿することで、共通の興味関心が多いユーザーの目に留まりやすく、ターゲット層を詳細に設定できることが特徴であります。
・バリュープラン
中小企業向けにSiTest Liteを含めた少額プランを提供しております。
② アクセス解析
Google Analyticsを用いてウェブサイトのアクセス解析を提供しております。広告運用による解析とあわせて、広告によってウェブサイトを訪れたユーザーの動向や属性を解析し、顧客の求めるターゲット層に乖離がないか、また広告運用を効果的に実施できているかなど様々な切り口の解析結果を顧客へ提供しております。
③ サイト解析
自社開発のウェブサイト解析ツールSiTestを用いて広告によってウェブサイトを訪れたユーザーの動向や属性を解析し、顧客の求めるターゲット層に乖離がないか、また広告運用を効果的に実施できているかなど様々な切り口の解析結果を顧客へ提供しております。②のアクセス解析で実現できないヒートマップ解析及びスクロール解析を主に用いております。
上記SaaS事業及びマーケティングソリューション事業はセグメントを分けておりますが、両事業のパッケージ販売、顧客リストの共有等を行うなど連携によるシナジー効果がございます。
■四半期ごとの平均クロスセル売上比率
[クロスセル計算方法]
・分母をSaaS事業全体とマーケティングソリューション事業全体の売上合計とし、分子はSaaS事業とマーケティングソリューション事業両方で取引のある顧客の売上高の合計です。
・クロスセルの成長戦略を開始した2020年12月期からとしております。
・クロスセル売上比率は四半期ごとの平均値で計算しております。
(3) SPAIA事業
当社はAIの機械学習を使用したスポーツメディアプラットフォームとして、プロ野球一球速報等を軸とするSPAIAを運営しております。プロ野球一球速報ではウィジェット化して新聞社やメディアへ販売しているほか、メディアの記事連携による広告収入及び自社サイトでの広告収入が収益モデルとなっております。
その中でも顧客需要があった競馬コンテンツを別サイトに切り出し、無料会員及びサブスクリプション型の有料会員を募ったところSPAIA事業の売上が拡大したことから、特にSPAIA競馬に注力しております。SPAIA競馬に関しては有料会員による収益のほか、メディアの記事連携による広告収入がございます。
■SPAIA競馬
SPAIA競馬はSPAIAから競馬コンテンツを切り出したサブスクリプション型サービスであります。SPAIAのAIとは異なるAIを搭載していること、異なるデータを活用していることなどから、アプリもSPAIAと分けて開発及び運用しております。SPAIA競馬には有料会員と無料会員があります。有料会員（月額課金）の場合、コースが3種類（ダイヤモンド・プラチナ・ゴールド）あり、無料会員では利用できないAIによる解析データを付加価値として提供しているほか、コースごとに利用可能なコンテンツの範囲・質が異なっております。
有料会員数は2021年度第４四半期から減少傾向にありますが、同年８月に価格を引き上げた影響により解約率が悪化したものであります。
有料会員数とは、当社が提供している各コース（ダイヤモンド・プラチナ・ゴールド）の登録会員数から算出しており、四半期ごとの平均値をとっております。
■四半期ごとのSPAIA競馬会員数推移
■SPAIA
SPAIAはAIの機械学習によってプロ野球やJリーグの勝敗予想コンテンツを兼ね備えたスポーツメディアプラットフォームであります。SPAIAでは編集部が取材・編集したオリジナル記事を読めることに加え、自社開発にて自動生成されるインフォグラフィック（＊１）記事を提供しております。
SPAIAは、記事を配信するだけでなく、ソーシャル機能も兼ね備えたユーザー参加型の勝敗予想や詳細なセイバーメトリクス（＊２）が掲載されたスーパー選手名鑑、立体的なグラフィックのプロ野球の一球速報でスポーツをより身近に愉しんでもらえるコンテンツを複数展開しているのが最大の特徴であります。
主な機能は以下のとおりであります。
(＊１)インフォグラフィック…情報、データ、知識を視覚的に表現したもの
(＊２)セイバーメトリクス…野球のデータを統計学的見地から客観的に分析し、選手の評価や戦略を考える分析手法
① AI勝敗予想
AIが過去の対戦データや選手データを分析して、試合の勝ち負けを予想。プロ野球AI勝敗予想では、勝つと予想したチームに投票することで、ユーザー自身の勝敗予想結果と的中率を記録できる。試合ごとにAI勝敗予想の根拠を説明したレポートも配信。月ごとにユーザーランキングも発表するコンテンツ。
② 一球速報リアルタイム配信
プロ野球の球種・配球・打球方向をAIが予想。投球の軌跡と球種情報を臨場感あふれる３Dグラフィックでリアルタイム配信を行う。１試合中の勝利確率やターニングポイントがわかるWPAグラフ（＊１）も掲載することで、深い視点で試合観戦ができるコンテンツ。
③ スーパー選手名鑑
プロ野球、Jリーグ、Bリーグに登録されている選手の詳細情報を配信。選手プロフィールなどの基本情報だけでなく、シーズン成績や試合別成績データも選手ごとに掲載し、更新性の高い選手名鑑コンテンツを提供。
④ セイバーメトリクス
プロ野球の選手個人別、チーム別の豊富なデータをわかりやすく、比較しやすくするために数値だけでなくレーダーチャート（＊２）や様々な種類のグラフで視覚的に掲載するコンテンツ。
⑤ ドラフト注目選手・歴代指名選手情報配信
今季のドラフト注目選手や候補選手のプロフィール、シーズン成績を掲載。ドラフト会議当日はリアルタイムで速報結果を配信。今季だけでなく、遡ってデータを閲覧することができ、現役から歴代まで幅広いドラフト候補選手情報が年代別、チーム別で閲覧することができる。守備や属性（高校生・大学生・社会人）、現在の状況がひと目でわかるグラフを掲載しているコンテンツ。
⑥ SPAIA totoによるサッカーくじtoto予想
「SPAIA toto」とは、最先端のサッカー戦況予想AIを搭載したAIサッカーシミュレーションメディア。
Jリーグなどのtoto対象試合の展開を、独自に開発したAIがリアルにシミュレーションして勝敗を予想するコンテンツ。
⑦ インフォグラフィック記事
ライトなスポーツファンもスポーツデータを愉しめるよう、視覚的にグラフィックで表現した記事。
⑧ アプリ内での配信
スマートフォン向けアプリでは競馬コンテンツを中心に、セイバーメトリクス軸でのプロ野球選手分析など、SPAIAならではのコンテンツを配信。
⑨ オリジナル記事
長く親しみやすいロングテール記事（＊３）を中心に、オリジナルの記事、スポーツ界の著名人をゲストに招いた対談記事、独自のインタビュー記事を配信。
（＊１）WPAグラフ…WPAとは「Win Probability Added」の略であり、「勝利期待率加算値」「勝利確率」を意味します。WPAグラフは、勝利確率の推移をグラフ化したものになります。
（＊２）レーダーチャート…複数の変数を構成比に直すことなく、正多角形上に表現したグラフを指します。
（＊３）ロングテール記事…時事性のある記事と比較した場合、閲覧数は少ないものの、時期を問わない内容であるため、長期間にわたって読まれやすい記事を指します。
当社の事業系統図は、以下のとおりとなります。
該当事項はありません。
(注) １. 従業員数には、休職者及び平均臨時雇用者数は含まれておりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)として記載されている従業員数は、人事及び経理等の管理部門の従業員であります。
４．臨時従業員の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
当社の事業展開上、リスク要因となりうる主な事項を記載しており、これらのリスクが発生する可能性を認識したうえで、その発生の予防及び発生時の対応に努める方針でありますが、当社の経営及び将来の事業についての判断は、以下の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があるものと考えております。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
① インターネット関連市場の動向について
発生可能性：中 発生する可能性のある時期：短期的 影響度：大
当社はサイト解析ツールSiTestの運営とインターネット上における広告代理店事業の運営を事業基盤としており、インターネット及び関連サービス等の更なる発展が、当社の今後の成長を図るうえで重要であると考えております。現在、国内のインターネット人口普及率は13歳～59歳の各年齢層で９割（出所：総務省「通信利用動向調査」2022年５月発表）に達しており、スマートフォン保有の世帯割合は88%を超え、今後についても同様の傾向が続くと思われます。
しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が急激な変化に見舞われ、インターネット利用の発展が阻害された場合、当社の事業展開に支障が生じ、当社の財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。
② インターネット広告市場について
発生可能性：低 発生する可能性のある時期：短期的 影響度：小
2022年国内の総広告費は７兆1,021億円（前年比104.4％）となりました。その中でインターネット広告費は継続して高い成長率を保ち、３兆912億円（前年比114.3％）となりました。（出所：電通「2022年 日本の広告費」2023年２月発表）
しかしながら、インターネット広告市場やその中で行う広告販売代理事業は、一般的に景気変動の影響を受けやすい傾向があります。そのため景況が悪化した場合には、当社の財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。
③ 季節変動が業績に与える影響
発生可能性：高 発生する可能性のある時期：１年以内 影響度：大
当社のマーケティングソリューション事業の売上は、広告主の広告予算をベースに構成されるため、広告主の予算の月ごとの配分の影響を受けます。特に年度末に予算が配分される広告主との取引は、多くの広告主が年度末として設定している12月及び３月に売上が集中する傾向があります。また、８月はインターネット広告市場全体でインターネット広告費用の使用額が他の月よりも少なくなる傾向があり（出所：経済産業省 特定サービス産業動態統計調査 毎月公表）、当社の顧客の広告費使用額も減少する傾向があります。したがって、安定的に月次業績が推移する業種に比し売上及び利益の変動が起こりやすいほか、繁忙時に業務を継続するための労働力を確保する必要があり、変動が大きく下振れが顕著な場合には当社の財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。
④ 競合について
発生可能性：中 発生する可能性のある時期：短期的 影響度：中
当社が事業を展開するSaaS事業及びマーケティングソリューション事業は、競合企業が複数存在しており、今後インターネット市場の拡大に伴い、規模の大小を問わず競合企業の新規参入が予測されます。SaaS事業のSiTestとマーケティングソリューション事業を組み合わせて提供することにより、競争優位性の確保に努めており、さらに独自の教育体制により企画から制作、運用、コンサルティングに至るまでをワンストップで提供できる体制の構築、競合優位性の確保に努めております。しかしながら、競争の激化等により新規顧客の減少や、既存顧客との取引が終了する場合に、収益性の低下を招き、当社の事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 特定仕入先の依存について
発生可能性：中 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：大
当社のマーケティングソリューション事業においては、グーグル合同会社及びヤフー株式会社からの仕入に大きく依存しております。第16期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）の依存率はグーグル合同会社が55.9％、ヤフー株式会社が18.1％であります。両社以外のメディアから新しい広告商材を仕入れて取り扱うこと等の取組みは継続しております。また、両社とは良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。しかしながら、両社における経営方針、販売方針・販売施策の変更及び取引条件の変更が生ずる場合等には、当社の事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。当社といたしましては、今後も主要取引先との取引拡大に加え、他社からの仕入拡大にも努めることで、当該特定仕入先への依存率低下を図り、リスク低減に努める方針であります。
⑥ 与信管理と債権回収について
発生可能性：中 発生する可能性のある時期：短期的 影響度：小
当社は、取引開始の事前に与信調査を行うとともに、取引開始後も継続的に与信調査を行っておりますが、通常予測しえない何らかの事情により、顧客の信用力が急激に悪化し、債権回収の不調等による経済的損失が発生した場合、当社の財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。
⑦ 法的規制の変化について
発生可能性：低 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：大
当社における事業の直接的な法的規制又は業界の自主規制はありませんが、インターネット関連分野においては、「特定商取引に関する法律」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」等が存在しております。インターネット取引やソーシャルメディアが普及する一方で、インターネットやソーシャルメディアを悪用した犯罪が頻発する等、社会情勢に影響を及ぼした場合、インターネットやソーシャルメディアの事業に係る法的規制又は自主規制の強化等がなされた場合に、当社の事業において何らかの制約を受け、当社の事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
また、インターネット広告においては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「著作権法」、「医療法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等が存在しております。当社では、上記の各種法的規制に抵触しないように、具体的な注意点を記した法令チェックリストを整備し、広告制作担当者やその上長、必要に応じて担当役員が慎重に確認を行っております。広告主がこれらの法律に違反しても直ちに当社の広告取引が違法となるわけではありませんが、当社が広告主の違法行為を助長させているとみなされた場合は、当社の社会的信用が失墜する等、当社の事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
公営競技において、運営者が掛け金に対する手数料率の変更や法的規制の変化があった場合に、公営競技の利用者の動向を通して、当社の事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 検索エンジンへの依存について
発生可能性：中 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：中
当社が提供するSaaS事業部及びマーケティングソリューション事業、SPAIA事業は特定の検索エンジン（「Google」、「Yahoo! JAPAN」等）の検索結果を受けて営業活動及び集客を行っております。そのため、当社ではSEO（検索エンジンの最適化）対策等の必要な施策を講じております。
しかしながら、検索エンジンにおける表示結果順位は、特定の検索エンジン事業運営者のシステムや判断によるものであり、運営者の方針やシステム変更等により、これまでのSEO対策が有効に機能しなくなった場合に、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ SaaS事業の解約リスクについて
発生可能性：中 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：中
SiTestの利用規約上、サービスの契約期間は基本的に１年間となっており、その後、顧客の意思に従って契約の更新又は解約がなされます。当社としては、できる限りSiTestの利用契約が継続されるよう、契約締結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じた顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能改善開発に取組んでおります。かかる取組みに加え、顧客属性は分散していることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えておりますが、万が一解約数が急激に増加した場合は、当社の財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ SPAIA事業のリスクについて
発生可能性：中 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：大
当社は、SPAIAに格納しているプロ野球等の試合データ等について、複数のデータサプライヤーと契約を締結し、有償提供を受けております。当社は、継続的により良質なデータサプライヤーの開拓に努めるとともに、既存データサプライヤーとの良好な関係の維持に努めておりますが、データサプライヤーの契約更新が拒絶された場合、あるいは契約が解除された場合には、ユーザーへの安定的なコンテンツ提供、サブスクリプションユーザーの解約数の増加及び収益性等に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ SPAIA事業部の先行投資について
発生可能性：低 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：小
当社が展開するSPAIA事業は、開発人員及びクリエイティブ人員の採用、開発の外注、広告宣伝活動等の先行投資を必要とする事業であり、結果として当事業部は発足以来営業損失を継続して計上しております。
これまでの投資内容のうち、内容的金額的に重要性の高かったものは、SPAIA及びSPAIA競馬の開発に係る人件費及び外注費であります。
今後も、より多くの顧客の獲得を目指し、開発や営業などにおける優秀な人材の採用・育成を計画的に行うとともに、魅力あるコンテンツの追加開発、知名度と信頼度の向上のための広報・プロモーション活動、顧客獲得のためのマーケティングコスト投下などを効果的に進め、売上高拡大及び収益性の向上に向けた取組みを行っていく方針であります。しかしながら、想定どおりの採用・育成が進まない場合、開発が遅延する場合、マーケティングPR等活動の効果が得られない場合等には、当社の事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 新規事業・プロダクトの開発・提供が当社の計画どおりに進まないリスクについて
発生可能性：中 発生する可能性のある時期：短期的 影響度：中
新規プロダクトの開発・ローンチが計画どおりに進まない場合、想定外の追加投資や、開発・ローンチに大幅な遅れ、中止・中断が生じる可能性があります。また、それに伴い当社の財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 支配株主との関係について
発生可能性：低 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：大
当社支配株主である金島弘樹は、当社の創業者であり代表取締役CEOであります。当社株主である金島由樹は、当社の取締役であり、金島弘樹の実弟であります。金島弘樹と金島由樹、金島弘樹の資産管理会社である株式会社ゴールドアイランドの所有株式数を含めると、本書提出日現在で発行済株式総数の 68.0％を所有しております。今後、市場で当該株式の売却が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。さらに、市場での売却ではなく特定の相手先へ譲渡を行った場合には、当該譲渡先の保有株数や当社に対する方針によっては、議決権行使の状況及び当社の経営戦略等に影響を与える可能性があります。
⑭ 現預金の保有残高について
発生可能性：低 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：小
当社では、マーケティングソリューション事業において顧客のインターネット広告費用の立替が常時必要であることから、売上規模が同水準の他社と比較して多くの現預金を保有しております。既存顧客の広告費用の立替に備えるのみならず、新規案件の受注に備えるためでもありますが、今後、有利子負債にかかる支払利息により当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
① 特定人物への依存について
発生可能性：高 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：大
当社の創業者は、代表取締役CEOである金島弘樹であります。金島弘樹は、専門的な知識、技術及び経験を数多く有しており、当社設立以来、経営方針や経営戦略の決定等の事業運営において重要な役割を果たしております。当社は、特定の役職員に依存しない組織的な経営体制の構築に努め、社外取締役を配置し取締役体制を強化しておりますが、金島弘樹に何らかの理由によって不測の事態が生じた場合、又は、金島弘樹が早期に退任するような事態が発生した場合には、当社の事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
② 人材採用育成について
発生可能性：高 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：大
当社は、事業の拡大や新規事業への進出を行っていく中で、人材の採用及び育成を重要な経営課題と捉えており、人材の採用及び育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、優秀な人材を十分に確保することが困難となった場合や、急激な人員増加により当社の各事業現場において運営に大きな支障が生じる場合には、当社の事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
③ 業容の拡大に伴う内部管理体制の充実について
発生可能性：中 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：中
当社は、事業の適切で効率的な運営のため、内部管理体制の一層の充実を図っておりますが、業容の急拡大により、必要な人員の確保ができない場合や、管理体制の整備に遅れが生じる場合には、内部管理体制の充実を図れず、当社の事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
① 自然災害等について
発生可能性：中 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：中
地震や台風等の自然災害、戦争・紛争やテロ攻撃といった事象が発生した場合、当社の事業が大きな影響を受け、混乱状態に陥る可能性があります。当社は、こうした自然災害等が発生した場合には、適切かつ速やかに危機管理対策、復旧対応を行うよう努めておりますが、自然災害、コンピューターシステムの停止、データベースの漏洩・消失等により、当社の事業活動の停止のみならず、物的・人的な損害等が発生する可能性があり、その場合には当社の事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
② 風評被害や不適切な業務遂行について
発生可能性：低 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：大
当社及び当社が属するインターネット広告販売代理業界に対して何らかの否定的な風評が広まった場合や、当社が展開するSPAIA競馬に対する会員及び非会員からの意見・不満等クレームを受けた場合、当社の役職員による機密情報の漏洩、事務処理のミス、不当な労務管理、取引先とのトラブル、その他不正・不適切な行為等が発生した場合には、当社の信用や事業の信頼が低下する可能性があります。
当社は、倫理規程の周知やコンプライアンス研修の実施により役職員のコンプライアンス意識を醸成し、リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づきリスク発生の未然防止やリスク発生時の対応を行っておりますが、それにも関わらず役職員による不正・不適切な行為が発生したり、否定的な風評が広まったりした場合には、顧客離れが生じるなどし、当社の事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
③ システムトラブルについて
発生可能性：中 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：大
当社が顧客及び一般消費者に提供しているサービスは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われており、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。当社は、システムトラブルを最大限回避すべく、企業向けクラウドプラットフォームとして信頼されているグーグル合同会社が提供するクラウドプラットフォーム及びアマゾンジャパン合同会社が提供しているクラウドプラットフォーム上にアプリケーションを構築しております。しかしながら、自然災害や事故、プログラム不良、不正アクセス、その他何らかの要因により予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社の財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
④ 個人情報の漏えいについて
発生可能性：低 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：大
当社は事業遂行上、「個人情報保護法」の適用を受ける顧客の個人情報等を取得することがあります。当社では個人情報の取得・利用・管理・廃棄等に関して管理者を定めるなど、情報管理には万全を期しておりますが、外部からの不正アクセスや業務上の過失等により、万一情報漏えい等の事故が発生した場合には、当社の社会的信用が失われ、当社の財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。なお、当社の事業では個人情報に該当する情報を取得しておりませんが、年に数回、SPAIA事業においてプレゼント企画の当選者へ当選物発送のため住所等の個人情報を取得する場合があります。
⑤ 情報セキュリティについて
発生可能性：中 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：大
コンピューターウイルスの混入、外部からの不正な手段によるコンピューター内への侵入、役職員の過誤等による社内インフラの停止、重要なデータの消去又は不正流出等の事態が発生した場合には、当社に直接的・間接的な損害が発生する可能性があるほか、当社が提供するサービスへの信頼の低下等、当社の事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。
⑥ 知的財産権について
発生可能性：中 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：中
当社が事業活動を行うに当たり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払い、定期的な著作権に関する社内研修の実施や知的財産権専門の弁護士に随時相談する体制の構築などの対策を行っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があります。その対策として、コンテンツ事業者向けの保険加入により損害額の減少に努めているものの、実際に当該事象が発生した場合には、当社の事業展開、財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 訴訟について
発生可能性：低 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：大
当社では、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理に関する研修を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。また、知的財産による訴訟についても前述のとおり訴訟発生リスクがあるものと考えております。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社の事業展開、財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社の事業展開、財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性もあります。
⑧ 新型コロナウイルス感染症の当社事業におけるリスクについて
発生可能性：高 発生する可能性のある時期：１年以内 影響度：小
新型コロナウイルス感染症へのリスクについて、当社としてはリモートワークやウェブ会議、ウェビナーを推進するなど働き方改革を推進しつつ状況を注視しております。
しかしながら、感染症が長期化することによる経済活動の停滞で、市場経済の減退によるSaaS案件・ネット広告案件の減少といったリスクがあると考えております。これらのリスクが顕在化することで既存取引先の減少や新規取引先の獲得ができない場合は、当社の財政状態及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性：低 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：小
当社は、役員及び従業員のモチベーション向上のためストック・オプションを付与しており、本書提出日現在、その数は416,700株、発行済株式総数の5.1％となっております。なお、これらストック・オプションが行使された場合、既存株主の株式価値を希薄化させる可能性があります。
⑩ 調達資金の使途について
発生可能性：低 発生する可能性のある時期：短期的 影響度：中
当社の公募増資による資金使途は、システム開発費、広告宣伝費等への充当を考えております。 しかしながら、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化に伴い、当該資金が想定どおりの使途に充当されない可能性があります。また、計画どおりに資金を使用したとしても、期待どおりの効果をあげられない可能性があります。そのような場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。 このようなリスクを踏まえ、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、変化に応じた投資計画・資金計画の見直しを行うことで、当該リスクに対応してまいります。
⑪ 配当政策について
発生可能性：低 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：小
当社は創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来は財務状況及び業績を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存であります。現時点においては、開発資金を優先していくことが企業価値向上、ひいては株主利益の最大化に繋がるものと考えております。
⑫ 当社株式の流動性について
発生可能性：中 発生する可能性のある時期：長期的 影響度：中
当社は、東京証券取引所グロース市場における当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、取引所の定める流通株式比率は本書提出日現在30.7％にとどまる見込です。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金としての公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
⑬ 海外展開について
発生可能性：低 発生する可能性のある時期：短期的 影響度：小
当社は、現時点では海外展開に対する具体的な計画はありません。ただし、高い成長を実現するため将来的には海外展開を進めていく方針であり、数年以内に海外展開候補先の調査等を進めていくことを検討しております。海外における商習慣や事業環境の差異等を含め、国内における事業展開以上に高いリスクが存在することは否めず、そのリスクに対応しきれない場合や国内と比較してマーケットの開拓や収益化が想定どおり進まない場合には、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
（注）2023年１月１日付で2023年１月１日から2023年12月31日までを契約期間として契約を更新しております。
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．大阪本社と東京支社は事業所用建物を賃借しており、当事業年度の賃借料は38,575千円であります。
３．帳簿価額のうち、「その他」は工具、器具及び備品及びソフトウエア仮勘定の合計であります。
４．従業員数には、休職者及び平均臨時雇用者数は含まれておりません。
会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
ａ．第１回新株予約権（2015年３月26日開催の臨時株主総会決議）
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式600株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。
① 権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。
６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
７．2018年８月１日開催の臨時株主総会決議により、2018年８月２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失及び当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（社外取締役を除く）２名、当社従業員４名となっております。
ｂ．第２回新株予約権（2015年７月24日開催の臨時株主総会決議）
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式600株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。
① 権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。
６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
７．2018年８月１日開催の臨時株主総会決議により、2018年８月２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失及び当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名（内、社外取締役１名）、当社従業員７名及び社外協力者１名となっております。
ｃ．第３回新株予約権（2016年３月30日開催の定時株主総会決議）
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式600株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。
① 権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。
６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
７．2018年８月１日開催の臨時株主総会決議により、2018年８月２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社社外取締役１名、当社従業員７名となっております。
ｄ．第４回新株予約権（2016年８月19日開催の臨時株主総会決議）
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式600株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし７項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。
① 権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。
６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
７．2018年８月１日開催の臨時株主総会決議により、2018年８月２日付で普通株式１株を100株にする株式分割を行っております。また2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失、当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（社外取締役に該当しない）１名、当社従業員２名となっております。
ｅ．第５回新株予約権（2018年８月１日開催の臨時株主総会決議）
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。
① 権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。
６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失、当社取締役退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員13名となっております。
ｆ．第６回新株予約権（2019年３月27日開催の定時株主総会決議）
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。
① 権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。
６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員７名となっております。
ｇ．第７回新株予約権（2020年３月27日開催の定時株主総会決議）
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在(2023年２月28日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数及び権利行使された数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。
① 権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。
６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名及び当社の元従業員の配偶者１名となっております。
ｈ．第８回新株予約権（2021年３月25日開催の定時株主総会決議）
※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式６株であります。
ただし、新株予約権発行日以降、当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り上げるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。
２．新株予約権発行日以降、下記の事由が生じた場合は、行使価額を調整します。
(1) 当社が、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(2) 当社が、行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
上記算式において、「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
３．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
４．新株予約権(以下本項ないし６項までにおいて「本新株予約権」という。)の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位にあることを要します。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではありません。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、相続人による本新株予約権の権利行使はできるものとします。
(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使においては、下記①、②、③において定める期間区分（以下、本期間区分とする。）に従って、その一部又は全部を行使するものとします。ただし、当社の取締役会の決議がある場合は、本期間区分によらない新株予約権の行使を認めることができるものとします。
① 権利行使開始日（当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場した初日を指すものとする。）から１年間は、割り当てられた新株予約権の個数の40％までを限度として行使することができるものとします。
② ①で定める期間が経過した日より１年間は、①の年で行使した個数を含め、割り当てられた新株予約権の個数の70％までを限度として行使することができるものとします。
③ ②で定める期間が経過した日より後は、割り当てられた新株予約権の全てを行使することができるものとします。
(4) その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)４に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とします。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
下記(注)６に準じて決定します。
６．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を取得することができるものとします。
(1) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき、株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当社は本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
(2) 上記(注)４に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
７．2022年６月10日開催の取締役会決議により、2022年６月11日付で普通株式１株を６株にする株式分割を行っております。上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名（社外取締役に該当しない）、当社従業員30名となっております。
該当事項はありません。
2022年12月31日現在
(注) 株式会社ゴールドアイランドは、当社代表取締役である金島弘樹がその株式を直接100％保有する同氏の資産管理会社であり、当社株式に係る同氏の共同保有者であります。
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象になっているものであります。
当社は、「SaaS事業」「マーケティングソリューション事業」「SPAIA事業」の３つを報告セグメントとしております。
「SaaS事業」は、主に自社開発のSiTestを用いたウェブサイト解析、アクセス解析、サイト制作、コンテンツ制作、コンサルティングによる包括的なデジタルマーケティング施策を顧客に提供しております。
「マーケティングソリューション事業」は、主にリスティング広告やDSP広告、SNS広告等あらゆるインターネット広告の提案型運用、動画等のコンテンツ制作、アクセス解析を行い、内製による成果物を顧客に提供しております。
「SPAIA事業」は、自社開発によるSPAIAのメディア運用、AIによるプロ野球及びサッカーの勝敗予想、スーパー選手名鑑、SPAIA競馬メディアでAI競馬予想及び競馬データを一般消費者へ提供しております。また、他社と協業し、プロ野球一球速報ウィジェットを顧客に提供しております。