ＳＢＩリーシングサービス株式会社

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は第４期において、リース取引の借り手（レッシー）である航空会社LATAM Airlines Group S.A.が2020年５月26日に米国連邦破産法第11条の適用を申請したことから、賃貸資産（航空機）にかかわる減損損失を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。

３．当社は、2022年６月27日開催の取締役会決議により、2022年７月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益（又は１株当たり当期純損失）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2022年10月19日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第４期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

６．第４期及び第５期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第５期の期首から適用しており、第５期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．当社は第４期において、リース取引の借り手（レッシー）である航空会社LATAM Airlines Group S.A.が2020年５月26日に米国連邦破産法第11条の適用を申請したことから、投資家に販売するために組成、在庫保有していたリースファンドにかかわる損失を計上した結果、当期純損失を計上しております。

３．当社は、2022年６月27日開催の取締役会決議により、2022年７月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益（又は１株当たり当期純損失）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．第２期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2022年10月19日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第６期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第２期及び第４期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

６．第２期から第５期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第２期から第５期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

９．2022年10月19日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第２期から第６期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2022年10月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．第４期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

なお、第２期及び第３期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

　当社は金融商品仲介業や住宅ローン・保険等の取り扱いを行うＳＢＩマネープラザ株式会社が、2016年９月に開始したオペレーティング・リースファンド事業につき、当該事業の拡大を目指し、同社から当該事業を担っていたファンド組成部門を独立させ、2017年４月に設立いたしました。

　当社設立後、本書提出日現在までの沿革は次のとおりであります。

当社グループは、主に航空機、船舶等を対象としたオペレーティング・リース事業に投資するファンドの組成・販売を行っております。

当社グループの事業セグメントは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおり、オペレーティング・リース事業としております。当社グループの事業セグメントは、オペレーティング・リース事業のみの単一セグメントでありますが、事業の概要については、提供するサービスで区分して記載しております。なお、オペレーティング・リース事業における各サービスは、(1)ファンド事業、(2)ゼネラルアビエーション事業及び(3)プリンシパルインベストメント事業の３つに細分しております。

(1) ファンド事業

本事業では、当社子会社（SPC（注１））が業務執行組合員となる任意組合契約（注２）における投資家からの出資金、もしくは匿名組合契約（注３）を通じた投資家からの出資金及び金融機関からの借入金にて、航空機、船舶等の大型の償却資産を購入（注４）し、航空会社や海運会社等の借り手（レッシー）にオペレーティング・リース形式で賃貸（注５）する事業を行います。リース満了時には、リース物件を市場で売却する等により、キャピタルゲインの獲得を目指します。当社は、リース事業案件の組成及び管理並びに任意組合へのリース物件売却、投資家への匿名組合出資持分の販売を行うことで、手数料や売却の収益を得ております。

任意組合方式の場合、組合員（投資家）による出資金により調達した資金でリース物件を購入し、借り手（レッシー）にオペレーティング・リース形式で貸し付ける事業を行います。当社はリース物件を航空会社等から購入し、業務執行組合員が当社子会社（SPC）となる任意組合へ譲渡します。任意組合のため、リース事業の損益等は投資家に帰属することになります。当社は、組成や事業管理による手数料、当該リース事業に係る航空機等の任意組合への販売額を売上高に計上しております。

匿名組合方式の場合、匿名組合の営業者となる当社子会社（SPC）において、リース物件を取得し、オペレーティング・リース事業を行います。当社は当該リース事業に係る匿名組合出資持分の私募の取扱いを行うほか、リース開始時点で、当社が一時的に立替取得し、貸借対照表の「商品出資金」に計上するとともに、当該匿名組合出資持分を投資家に譲渡します。当社が、投資家に、匿名組合出資持分を譲渡することで、リース事業の損益等が投資家に帰属することになります。当社は、案件組成や、当該リース事業に係る匿名組合出資持分を販売すること等による手数料を売上高に計上しております。

なお、当社においては、ＪＯＬ（注６）およびＪＯＬＣＯ（注７）という契約終了時条件の異なるリース取引を用いて法人投資家向ファンドを組成しておりますが、現時点においては、ＪＯＬには任意組合方式、ＪＯＬＣＯには匿名組合方式を組み合わせることでファンド組成を行っております。

（注１）SPCとは、「特別目的会社（Special Purpose Company）」の略であります。当社では、当該ファンド事業を行う場合には、当該事業の損益及び収支等を明確にするために、個別案件ごとにSPCを利用しております。

（注２）任意組合契約とは、民法第667条第１項に定義されており、２人以上の組合員が出資を行い、かつ共同で事業を営むことで生ずる損益を出資割合に応じて分配することが民法上定められている契約です。

（注３）匿名組合契約とは、商法第535条乃至第542条に規定されており、匿名組合員が営業者の行う事業のために出資をなし、その営業により生ずる損益を分配することを約する契約です。そのため、匿名組合事業から発生する損益は、全て匿名組合員に帰属します。

（注４）米国の航空会社にリースを行う場合は、米国の規制により航空機の所有者は米国籍であることが求められるため、リース物件を信託財産とする信託受益権を購入し、米国信託会社を介してリース形式で貸し付けを行います。この当社が引き受けた信託受益権相当額等を貸借対照表の「販売用航空機等」に計上しております。なお、投資家への販売に際しては、当社が直接投資家へ販売するほか、全国の金融機関等から投資家の紹介を受けて販売をしております。

（注５）本事業における「オペレーティング・リース取引」とは、一般的に「日本型オペレーティング・リース」と呼ばれております。詳細は「（参考）一般的なオペレーティング・リースファンドの仕組み」をご参照ください。

（注６）ＪＯＬとはJapanese Operating Leaseを略したもので、借り手（レッシー）に購入選択権がない日本型オペレーティング・リースを指します。リース契約期間が満了し、リース物件の売却によって得た損益を投資家に分配した時点で事業が終了します。

（注７）ＪＯＬＣＯとは、Japanese Operating Lease with call optionを略したもので、購入選択権付日本型オペレーティング・リースを指します。具体的には、借り手（レッシー）がリース契約期間の途中でリース物件を購入できるという選択権（オプション）が付与された日本型オペレーティング・リースの一種であります。借り手（レッシー）が購入選択権を行使した場合、その時点で事業が終了する可能性があり、購入選択権が行使されない場合はＪＯＬと同様にリース物件の売却によって事業が終了します。

当社グループのファンド事業案件における匿名組合方式及び任意組合方式の内容を事業系統図等で示すと以下のとおりです。なお、本説明は、当社の事業内容をご理解いただくための概要を記載しており、案件によって、仕組みが異なる場合があります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

①　任意組合方式

（注）複数の投資家となる場合があります。

②　匿名組合方式

任意組合方式による業務の流れ（案件受注からリース満了まで）は以下のとおりです。なお、本説明は、当社のファンド事業の内容をご理解いただくための流れを記載しており、案件によって異なる場合があります。

匿名組合方式による業務の流れ（案件受注からリース満了まで）は以下のとおりです。なお、本説明は、当社のファンド事業の内容をご理解いただくための流れを記載しており、案件によって異なる場合があります。

（注１）リース開始日時点でSPCに匿名組合出資持分の未販売分がある場合には、当社は、投資家に譲渡（販売）することを前提に一時的に匿名組合出資持分の引き受けを行います。当該引受金額は、貸借対照表の「商品出資金」に計上しております。

（注２）当社はSPCからリースを開始した時点で手数料を収受しますが、投資家からの入金時まで貸借対照表の「契約負債」に計上し、投資家からの入金時点で売上を認識いたします。

（注３）地位譲渡があった場合には、SPCからファンド組成に係る手数料としての売上を認識する他、販売に係る手数料を投資家より収受いたします。この投資家から収受した金額は、損益計算書の「出資金売却益」に計上いたします。

（参考）一般的なオペレーティング・リースファンド（匿名組合方式）の仕組み

①投資家は、案件ごとに設立されるSPC（当社子会社であってリース事業の営業者、以下「営業者」という。）と匿名組合契約を締結し、航空機、船舶等のリース物件価格の約30％（注１）相当額の出資を行います。

②営業者は、金融機関とのノンリコースローン契約（注２）により、リース物件価格の約70％（注３）相当額の借入を行います。

③営業者は、①の出資金および②の借入金により、メーカー等からリース物件を購入します。

④営業者は、リース物件を借り手（レッシー）にリースし、リース事業を開始します。

⑤借り手（レッシー）は、リース契約に基づき、リース料を営業者に支払います。

⑥営業者は、収受した⑤のリース料により、②の借入金元本および利息を金融機関に返済します。

⑦営業者は、定められた期間ごとに匿名組合事業(リース事業)の決算を行い、その事業損益を出資割合に応じて投資家に分配します。

⑧リース期間終了後、営業者はリース物件を市場等で売却し、売却代金から②借入金等債務返済後の残余金額を、出資割合に応じて投資家に現金分配します。

（注１）案件により当該比率は異なります。

（注２）ノンリコースローン契約とは、借入金の返済原資を借入人（営業者）が保有する特定の資産(リース物件)から生ずる将来のキャッシュ・フロー（リース料や資産の売却代金等）に限定し、借入人の他の資産には遡及させない借入契約をいいます。

（注３）案件により当該比率は異なります。また、借入を行わない場合もあります。

なお、オペレーティング・リースを活用したリース事業の損益は、リース期間前半には、定率法を採用することによる減価償却費等の費用が、収益よりも先行して発生するため赤字となる傾向にあります。一方、リース期間後半には減価償却費等が減少するため、黒字となる傾向にあります。また、リース満了時には、リース物件を再販市場で売却すること等により、投資回収及びキャピタルゲインの獲得が期待できます。

(2) ゼネラルアビエーション事業

本事業では、ゼネラルアビエーション（注）業界の運航会社等を借り手（レッシー）としたリース事業案件の組成及び管理並びに投資家への販売までの一連の業務を行っており、手数料等の収益を得ております。また、需要家である航空会社に向けて、ヘリコプターを含む小型航空機等の機材の販売及びリースを行っており、当社は各取引における収益を得ております。

リース事業案件については、運航会社等の借り手（レッシー）にオペレーティング・リース形式で償却資産であるヘリコプターを含む小型航空機を賃貸するスキームを組成し、投資家に対して、譲渡をしております。リース期間中のリース料収入によるインカムゲイン、リース満了時のリース物件売却等によるキャピタルゲインが投資家に帰属する仕組みであります。

リース事業案件の特性としては、一機あたりの機体価格が航空機投資としては少額かつリース期間５年程度であることから、投資家は、比較的少額かつ短い投資期間で、リース料収入によるインカムゲイン、リース満了時のキャピタルゲインを得ることが可能となります。

オペレーティング・リース取引を利用した商品のスキームについては、以下の事業系統図となります。なお、本説明は、当社のゼネラルアビエーション事業の内容をご理解頂くための概要を記載しており、案件によって、仕組みが異なる場合があります。

（注）民間航空のうち、航空会社による定期航空運送路線を除いた航空の総称であります。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(3) プリンシパルインベストメント事業

本事業では、当社子会社が金融機関及び当社からの借入金にて、航空機、船舶等の大型の償却資産を購入し、航空会社や海運会社等の借り手（レッシー）にオペレーティング・リース形式で賃貸する事業を行います。リース満了時には、リース物件を市場で売却する等により、キャピタルゲインの獲得を目指します。本事業で受け取るリース料等を売上高に計上しております。

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（1）親会社

（注）有価証券報告書を提出しております。

（2）連結子会社

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社等からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループは、オペレーティング・リース事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社等からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均勤続年数は、2017年４月の当社の設立以後の勤続年数を記載しております。

４．当社は、オペレーティング・リース事業の単一セグメントであるため、当社の従業員数を記載しております。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。当社のリスク管理体制については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。

(1) ファンド事業におけるリスク

ファンド事業では、当社の特別目的子会社（以下「SPC」という。）が金融機関からの借入及び投資家からの匿名組合契約又は任意組合契約に基づく出資金等により、航空機や船舶等のリース物件（以下「リース物件」という。）を購入し、オペレーティング・リース形式で賃貸することによりファンド（以下「オペレーティング・リースファンド」という。）を組成します。

ファンド事業においては、オペレーティング・リースファンドの組成にかかる手数料、当該ファンドの持分等（以下「ファンド持分等」という。）の投資家への販売にかかる手数料、ファンドの運営・管理にかかる手数料等が当社の収益となります。ファンド事業におけるリスクは、以下のとおりです。

①借り手（レッシー）の業績悪化の影響を受けるリスク

借り手（レッシー）である航空会社等の業況が悪化し、SPCに対して契約条件どおりにリース料が支払われない場合には、当該ファンドの収益が悪化して、投資家の出資金元本が毀損する可能性があります。この場合、当社が組成するオペレーティング・リースファンドに対する投資家の投資意欲が低下し、当該ファンド持分等の販売額が減少することで、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、ファンド事業のリスクを投資家に十分に説明するとともに、借り手（レッシー）の選定及びリース物件についてはリスク審査等を慎重に行っております。また、借り手（レッシー）の業況悪化による法的倒産手続開始時等においては、借り手（レッシー）以外の第三者へのリース物件の販売等を行うことにより、オペレーティング・リースファンドの収益が悪化しないように適切な措置を講じていくこととしております。

このような措置をとったにもかかわらず、上記のような事態が生じた場合には、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②リース物件の売却価格の変動リスク

リース期間終了時に借り手（レッシー）がリース物件を購入しない場合には、当該リース物件について市場を通じて第三者に売却することとなり、当初想定していた売却価格より低い価格でしか売却できない事態となったときは、オペレーティング・リースファンド事業の収益が悪化し、投資家の出資金元本が毀損する可能性があります。

当社は、案件組成時のリース物件の想定売却価格について、外部評価会社等に算定を依頼するなど客観的で、合理性を有するものと判断した価格を採用しております。しかしながら、上記のような事態が生じた場合には、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③匿名組合出資持分等の在庫に関するリスク

当社は、オペレーティング・リースファンドの組成に際して、匿名組合契約にかかる出資持分（以下「匿名組合出資持分」という。）を投資家に譲渡することを前提に一時的に取得する場合には、当該出資持分を貸借対照表の「資産の部」に「商品出資金」として取得価額で計上しております。また、任意組合方式の場合、投資家による出資完了後の任意組合への売却を前提に一時的に航空機等を取得し、貸借対照表に「販売用航空機等」として計上しております。

当社は、組成に際して、借り手（レッシー）の選定及びリース物件についてリスク審査等を慎重に行うとともに、販売計画、見通しに基づく在庫管理に努めておりますが、当該商品出資金又は販売用航空機等を譲渡するまでの間に、リース物件の価額の下落、借り手（レッシー）の信用状況悪化、為替相場の変動等の事由により当該商品出資金又は販売用航空機等の価値が当社取得価額を下回った場合には、当該商品出資金又は販売用航空機等について評価損又は譲渡損を計上することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が商品出資金又は販売用航空機等を一定の期限までに譲渡できなかった場合には、当社は当該譲渡にかかる手数料等を受け取ることができず、さらに当社が投資家と同様の立場においてファンド事業に関与することになるため、リース物件価額の下落等のリスクが顕在化した場合には、商品出資金及び販売用航空機等にかかる投資額の全部又は一部を回収できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④為替相場に関する変動リスク

当社がSPC等から受け取る手数料等や任意組合から受け取る販売用航空機等の売却代金のうち、一部は外貨建てとなっております。当社は、為替予約取引により為替相場変動の影響を軽減するための措置を講ずるなどしておりますが、為替相場が円高になった場合には、受取額が当初の想定額よりも少なくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、案件組成時点より円高になっていた場合、ＪＯＬＣＯ商品の経済性が悪化することにより投資家の投資意欲が低下し、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

一方、為替相場が円安になった場合には、外貨建てによるリース物件やファンド持分等の購入に対する投資家の投資意欲が低下し、当初想定していた外貨建てのリース物件やファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤特定業種への依存に関するリスク

当社が取り扱うオペレーティング・リースファンドにおけるリース物件は、航空機、船舶及び船舶用コンテナであり、航空業界及び海運業界の設備投資動向にファンドの組成が影響を受ける可能性があります。その場合、組成するファンドの本数が減少するなどして、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、航空業界や海運業界の業績次第では、投資家の借り手（レッシー）に対する信頼度の低下や、リース期間終了後の物件売却価格の低下が生じる可能性があるため、投資家の投資意欲が低下し、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、航空機及び船舶業界の動向等を注視し、環境に応じた柔軟な対応を行うことによりリスク低減に努めていますが、それでもなお、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ファンド組成の遅延に関するリスク

当社が取り扱うオペレーティング・リースファンドの組成にあたっては、リース案件のアレンジャー、航空機等の売主（メーカー等）及び航空会社等の借り手（レッシー）他、複数の当事者との間で合意形成が必要となります。そのため、各当事者の個別事情や当事者間の合意形成の遅れ等によりファンド組成（航空機等購入）の時期が当初想定していた時期より遅延する場合があります。その場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、特に任意組合への販売用航空機等の売却は、一件当たりの金額が多額であるため売上に与える影響が大きく、当初想定した時期より組成や販売が遅延した場合には、当期に見込んでいた当該収入が翌期以降に後ろ倒し計上となり、当社グループの売上高に影響する可能性があります。

⑦特定取引先への依存に関するリスク

当社は、航空機にかかるオペレーティング・リース事業においてファンド組成にかかるアレンジの多くを業務提携先であるABL Aviation（代表者 Ali Ben Lmadani、以下「ＡＢＬ」という。）に依存しており、ＡＢＬは、自社のリソース等を活用しながら案件ソーシング業務、リース管理業務等を行っております。当社とＡＢＬは、Win-Winの関係を維持しながら当該事業の展開を行っておりますが、今後、何らかの理由によって関係維持が困難になった場合は、当初想定していたオペレーティング・リースファンドの組成や当該ファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在、ＡＢＬ・当社間の関係は良好であり、今後も、当社はＡＢＬを重要なビジネスパートナーとして関係を維持していく方針であります。

⑧重要な契約に関するリスク

当社グループにおいて経営上重要と思われる契約の概要は、「第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載のとおりであります。当該契約が期間満了、解除、その他の理由に基づき終了した場合若しくは当社グループにとって不利な改定が行われた場合又は契約の相手方の経営状態が悪化したり、経営方針が変更されたりした場合には、当初想定していたオペレーティング・リースファンドの組成や当該ファンド持分等の販売ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) ゼネラルアビエーション事業に関するリスク

当社では、ゼネラルアビエーション事業において、ヘリコプターを含む小型航空機を投資家又は事業者に販売又は賃貸するため、これらの資産を取得し、「販売用航空機等」又は「賃貸資産」として貸借対照表に計上しております。当該資産は、原則として取得後短期間で投資家へ譲渡、又は一定の賃貸期間を経て譲渡することを想定しておりますが、取得後に当該資産の価格に変動が生じたり、経済状況が著しく変化した場合には、当該資産の譲渡が困難となり、評価損を計上するなど、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的規制に関するリスク

①金融商品取引法等

匿名組合契約及び任意組合契約に基づくファンド持分等取り扱いは、みなし有価証券（金融商品取引法第２条第２項）に該当し、私募の取扱いや売買により投資家に譲渡するためには、金融商品取引法及び金融サービスの提供に関する法律等の規制を遵守するとともに、第二種金融商品取引業（金融商品取引法第29条）の登録が必要となります。法定の要件（金融商品取引法第52条）に該当した場合、当社に対し、登録取消しがされ、又は業務停止等が命じられることがあります。当社は、ファンド事業を遂行するにあたり、各法令等について、関連する社内規程の制定及び社員教育の徹底、弁護士等外部専門家の活用など、法令、コンプライアンスを遵守するための体制構築をしており、本書提出日現在において、かかる登録取消し又は業務停止の事由に該当する事実はないと認識しております。今後、当社が何らかの事由により登録取消し又は業務停止等の行政処分等を受けた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②税務その他関連する法令

当社が取り扱うオペレーティング・リースファンドは、現行の税務、会計その他当該商品に関する法令等に基づき組成を行っております。当社は、ファンド組成時に、税理士、弁護士他、事業に関する専門家から意見書を取得し、関連する法令等の内容及びその法解釈について必要な検証を行っております。しかしながら、将来、当該法令等が改正される、若しくは新たに制定されることにより課税の取扱いに変更が生じる場合等、当該ファンドに対する投資家の投資意欲が低下して、当初想定していたファンド持分等の販売ができなくなり、当社が受け取る手数料等が減少することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 金融市場及び世界経済の混乱によるリスク

金融市場の信用収縮や世界的な景気後退、国際紛争、大規模自然災害等の発生により金融市場や世界経済に混乱をきたす事象が生じた場合には、オペレーティング・リースファンドの組成やファンド持分等の販売が困難となる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 資金調達に関するリスク

当社は、オペレーティング・リースファンドの組成資金や運転資金の一部を金融機関からの借入金によって調達しておりますが、経済状況の悪化等何らかの理由により、借入ができなくなった場合には、ファンドの組成が困難となる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 財務制限条項に関するリスク

当社は、ファンド事業における機動的な案件組成資金の調達のため、金融機関とコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しております。これらの契約には財務制限条項が付されているものがあり、当社の業績が悪化したこと等により財務制限条項に抵触した場合には、借入返済について期限の利益を喪失する可能性があり、当社の資金繰り等が悪化し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当連結会計年度末における資金調達枠の総額及び財務制限条項の内容については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結貸借対照表関係）」をご参照ください。

(7) 連結の範囲に関するリスク

当社が組成するオペレーティング・リースファンドの多くは、匿名組合契約を用いたストラクチャーによっており、当該組成案件の匿名組合の営業者として利用するSPCについては、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第１項第２号に基づき、連結の範囲に含めることで利害関係者の判断を著しく誤らせるおそれがある子会社と判断し、連結の範囲から除外しております。

今後、SPCやストラクチャーに利用する他の事業組合について、連結の範囲に関する会計基準が改正された場合や何らかの事由によりファンド持分等の売却が困難となった場合には、当社グループの連結の範囲に変更が生じ、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 固定資産の減損損失計上のリスク

当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、当社グループが保有する航空機・船舶等の固定資産の時価が著しく下落した場合や収益性が悪化した場合には減損損失を計上することとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 訴訟等に関するリスク

当社は、ファンド事業に関わる投資家や紹介者などの取引先等より法的手続等を受ける可能性があります。万一、取引先等から訴訟を提起され当社に不利な結果になった場合や訴訟内容に起因する社会的信用の低下が生じた場合には、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(10)情報漏洩に関するリスク

当社は、オペレーティング・リースファンドを組成し、投資家に対して当該ファンド持分等を販売しており、投資家及び借り手（レッシー）（投資家とあわせて、以下「顧客」という。）の機密情報及び秘匿性の高い情報（以下「機密情報等」という。）を取り扱っております。そのため、顧客から入手した機密情報等が漏洩することがないように、情報セキュリティに関する社内規程や個人情報保護関連の規程・規則を整備、運用・モニタリングするとともに、役職員への継続的な研修等を通じて、情報管理の徹底を図っております。しかしながら、機密情報等の紛失・漏洩・不正利用及び外部からの不正アクセス等不測の事態によって、重大な情報漏洩等が発生した場合、損害賠償の支払いや当社グループへの信頼の失墜等により事業活動に支障が生ずることとなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11)人材の確保及び育成に関するリスク

当社は、ファンド事業の拡大に伴い、優れた人材の確保・育成が重要な課題であると考えており、積極的に人材の採用及び育成を進めております。当社の事業においては、高度な専門性が要求されることから、優秀な人材の確保及び育成が計画どおりに進捗しない場合には、事業の拡大が困難となり、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(12)ＳＢＩグループとの関係について

①ＳＢＩホールディングス株式会社との関係等

当社の親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社は、本書提出日現在、当社発行済株式総数の63.45％を保有しております。そのため、当社役員の選任・解任、他社との合併等の組織再編、定款の変更や剰余金の処分等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。当社は、取締役７名のうち２名を独立社外取締役とし、監査役３名のうち２名を社外監査役（うち１名は独立社外監査役）とするなど、社外役員の積極的な登用により独立性の担保を図っておりますが、その場合においても株主総会の承認を必要とする事項についてＳＢＩホールディングス株式会社が影響を及ぼす可能性があります。

また、当社は事業戦略の策定、ビジネス判断等経営上の意思決定は自ら行っており、親会社による事前承認事項はありませんが、ＳＢＩホールディングス株式会社が決定したＳＢＩグループ企業としての全体的な事業戦略を勘案した方針が、直接又は間接を問わず当社の事業戦略等に影響を与える可能性があります。また、ＳＢＩホールディングス株式会社及び他のＳＢＩグループ企業に起因して生じた財務内容、信用状況、業績等に関するマイナスイメージ等について、当社も同一視され、レピュテーションリスクが生じるおそれがあり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②「ＳＢＩ」の商標使用について

当社は、ＳＢＩホールディングス株式会社から商標使用の承諾を得て「ＳＢＩ」の名称を使用しております。

当社が、ＳＢＩホールディングス株式会社の子会社・関連会社等でなくなった場合等には、「ＳＢＩ」の商標を使用できない、又は使用条件が変更され若しくは制限を受ける可能性があります。この場合には、当社グループの経営成績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③ＳＢＩグループ企業との取引について

当社は、2023年３月期において以下のＳＢＩグループ企業を主な取引先として取引を行っております。

ＳＢＩグループ企業の各社との取引にあたっては、一般株主との利益相反関係が発生するリスクを踏まえ、取引の適正を確保するため「関連当事者取引管理規程」に関連当事者取引に関する手続きを定めるとともに、当社の取締役会において取引の合理性（必要性）や取引条件の妥当性等の事項を審議の上、承認を得ることとしております。

ＳＢＩグループ企業との主な取引

④昭和リース株式会社との関係について

昭和リース株式会社は、ＳＢＩホールディングス株式会社の連結子会社である株式会社ＳＢＩ新生銀行の100％子会社です。

同社は総合リース事業者としてファイナンス・リース取引及び割賦販売取引を主たるビジネスとして展開しており、オペレーティング・リースファンドの組成、投資家へのファンド持分等の販売を専業としている当社とは事業の展開方針が異なりますが、事業の一環としてオペレーティング・リースファンドの組成、投資家へのファンド持分等の販売も行っております。

当社及び昭和リース株式会社は自らの経営判断に基づき事業戦略等を決定しており、その結果、オペレーティング・リース事業における案件の獲得（リース物件の仕入等）や投資家へのファンド持分等の販売等において競合する可能性があります。

⑤ＳＢＩグループ企業との人的関係について

当社の監査役である田中孝広は、ＳＢＩホールディングス株式会社が親会社としての子会社管理の一環として監査役を派遣しているものであります。なお、本書提出日現在、上記のほか、当社グループ企業から２名の出向者を受け入れております。

(13)配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針です。具体的には、収益力の強化施策や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、継続的かつ成長に応じた利益還元を実施する方針であります。

しかしながら、事業環境、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況により、配当を実施できない可能性があります。

(1) コミットメントライン契約及び当座貸越契約

当社グループは、主にファンド事業及びゼネラルアビエーション事業における案件組成資金を効率的に調達するため、金融機関とコミットメントライン契約及び当座貸越契約を締結しております。

これらの契約の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（追加情報）」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結貸借対照表関係）」に記載しております。

(2) 商標使用許諾契約

当社は、ＳＢＩホールディングス株式会社が保有する商標「ＳＢＩ」（ロゴマークを含む。）、「ＳＢＩグループ」、「SBI Group」、「ＳＢＩリーシングサービス」及び「SBI Leasing Services」につき、同社と商標使用許諾契約を締結しております。なお、当社がＳＢＩホールディングス株式会社の子会社又は関連会社等でなくなった場合には、当該契約は失効します。

(3) 業務提携契約

当社は、航空機にかかるオペレーティング・リース事業について、アイルランドの独立系航空機アセットマネージャーであるABL Aviation（代表者 Ali Ben Lmadani、以下「ＡＢＬ」という。）と2018年11月から期間を５年とする業務提携契約を締結しております（その後５年単位での自動更新）。本業務提携に基づき、ＡＢＬは自社のリソースを活用し、案件ソーシング業務、リース管理業務等を行っております。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

提出会社

（注）１．建物は賃借物件であり、年間賃借料は本社71百万円、大阪支店10百万円、福岡支店３百万円であります。

２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社等からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．当社グループはオペレーティング・リース事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2023年３月期及び2024年３月期の当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書、以下同様）に記載された経常利益の合計値が、7,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における経常利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切でないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該連結損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前経常利益をもって判定するものとする。

５．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役が認めた場合は、この限りでない。

６．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

７．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

８．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の決議を要しない場合には取締役会決議）は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上表に記載の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

10．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3) に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上表に記載の「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上表に記載の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上表に記載の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

（注）９．に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

11．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在における「付与対象者の区分及び人数」は第２回新株予約権が当社使用人10名、第３回新株予約権が当社使用人32名となっております。

　該当事項はありません。