株式会社ＦＣＥ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ

(注) １．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、自己資本比率及び自己資本利益率は、小数点以下第３位を切り捨てております。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は2022年10月27日に東京証券取引所スタンダード市場に上場するまで非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式が2022年10月27日に東京証券取引所スタンダード市場に上場するまで非上場であるため、記載しておりません。

４．第４期、第５期及び第６期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第６期の期首から適用しており、第６期に係る連結経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６. 当社は、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割、2022年８月９日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。 

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

２．１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）、自己資本比率及び自己資本利益率は、小数点以下第３位を切り捨てております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は2022年10月27日に東京証券取引所スタンダード市場に上場するまで非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．株価収益率については、当社株式は2022年10月27日に東京証券取引所スタンダード市場に上場するまで非上場であるため、記載しておりません。

５．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第６期の期首から適用しており、第６期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６. 第４期、第５期及び第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

    なお、第２期及び第３期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

７. 当社は、2021年９月10日付で株式１株につき100株の割合で株式分割、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

８．第２期、第３期、第４期、第５期及び第６期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2022年10月27日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、記載しておりません。

当社グループは、ビジネス書「７つの習慣®」の考え方を活かし、日本の子どもたちの主体性・自律性等を育むことを目的に、株式会社C＆I Holdings(旧株式会社ベンチャー・リンク)の100％子会社として、2004年２月に株式会社ＦＣエデュケーション(現株式会社ＦＣＥエデュケーション)を設立したことから始まりました。

その後、2012年６月に株式会社C＆I Holdingsが保有していた同社株式を自己株式の取得によって譲り受ける等により、ＭＥＢＯを実施しております。

当社(株式会社FCE Holdings)は、2017年４月21日に株式移転により、株式会社ＦＣＥエデュケーションの完全親会社として設立されました。当社グループの沿革をセグメントごとに示しますと、次のとおりであります。

 (当社)

 (教育研修事業セグメント)

 (ＤＸ推進事業セグメント)

 (その他セグメント)

 (機構図)

当社グループは、持株会社である株式会社FCE Holdings(以下、当社)と事業を担う連結子会社５社で構成されており、教育研修事業、ＤＸ推進事業、その他事業を展開しております。

サービス区分としては、人財育成コンサルティング、ＤＸ推進コンサルティング、その他の３つのサービスを提供しております。人財育成コンサルティングでは、教育業界向けに7つの習慣J事業、学習塾支援事業、インターナショナルスクール事業、フォーサイト手帳事業などを行っております。また、企業向けに研修やコンサルティング事業を行っております。ＤＸ推進コンサルティングでは、教育業界・企業向けにeラーニング（Find!アクティブラーナー事業・Smart Boarding）やオンラインツールを用いた教育プログラムの提供（７つの習慣Ｊ®オンライン）、ＲＰＡサービス（Robo-Pat DX）などの提供を行っております。

当社は持株会社として、当社グループ全体の戦略策定の他、各関係会社に対し、業務委託契約に基づく経営管理業務を行っております。当社グループの事業内容とそのサービス区分、及び各事業を営む関係会社の位置づけは次のとおりです。

なお、セグメントの名称は「第５　経理の状況」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

（*主なサービス区分における定義）

Education：学校や学習塾等に対して役務を提供するサービス

HR：集合型・対面型の研修やコンサルティングによる役務を提供するサービス

Education DX：オンラインツールやeラーニングコンテンツの提供によるサービス

HR DX：eラーニングコンテンツの提供によるサービス

RPA：ＲＰＡソフトウェアの提供によるサービス

各セグメントの詳細は、次のとおりです。

全世界で4,000万部、日本でも250万部売れた世界的ベストセラーのビジネス書『７つの習慣』をベースに、日本の子どもたち向けに「７つの習慣Ｊ®」という授業プログラムを開発しており、これまでに累計30万人が受講しております。

アクティブ・ラーニング教育の必要性が高まる中、本プログラムを通して、子どもたちの主体性を引き出し、課題発見能力、課題解決能力を育むことを目的としている他、当サービスを導入される学校法人に対しては、教育理念の実現と生徒数確保の両立に寄与できることを目指しております。

当事業では、フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社より「７つの習慣®」ライセンスの提供を受け、学校法人（中学・高校および専門学校）及び学習塾（主に小中学生を対象とした学習塾）に対して「７つの習慣Ｊ®」授業プログラム、テキスト等を通年型で提供し、その対価を継続的に受領しております。また、同授業を導入した学校や学習塾の教師が「ファシリテーター」（同授業を生徒に実施することができる資格）の資格取得のための研修も提供し、対価を受領しております。また、実際の教室を持たず、Web会議システム等を用いて授業を行う「７つの習慣Ｊ®オンライン」についても、全国の教育関係者に提供し、その対価を受領しております。

学習塾支援事業として、ＮＯＶＡホールディングス株式会社と業務提携し、同社が運営する個別指導塾「ITTO個別指導学院」のフランチャイズ運営支援を行っております。

スーパーバイジング活動(生徒獲得方法の指導・教室運営の指導等)の業務を受託することにより、同社より業務委託料を得ております。なお、本事業のうち、2022年1月に学習塾教室運営事業（当社運営校舎）を外部へ売却しており、現在は既存のフランチャイズ加盟校舎の運営支援を中心に事業活動を行っております。

子どもたちをグローバル時代に必要とされる人材へと育てる一環として、東京インターナショナルスクール勝どき校を運営し、キンダーガーデン(未就学児を対象とした認可外保育)、アフタースクール(学童保育)、LTE(Learning Through English、週１回通学)を提供しております。

「Find！アクティブラーナー」は、教員の方々を始めとして、子どもの教育に関わる教育関係者・保護者、人材育成に携わる方々など、アクティブラーナーの育成に関わるすべての人たちを対象にした総合情報サイトです。

2018年・2019年に実施された学習指導要領改訂における教育改革のメインテーマである「アクティブ・ラーニング」を始めとして、子どもたちの主体性を引き出す手法を「動画」や「記事」で紹介する教育ノウハウを提供しております。

当事業では主に、当サイトを導入する学校(公立及び学校法人)より、サイト利用の対価を継続的に受領しております。

当事業では、中高生向けビジネス手帳「フォーサイト」を開発し販売しています。

「フォーサイト」手帳は、子どもたちが日々の振り返りを通して、自分の人生を自分で切り拓いていく力＝「自立力」を向上させることを支援するものになります。

当事業では、生徒の補助教材としてフォーサイト手帳を購入する学校(公立及び学校法人)より対価を受領しております。

株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーでは、企業向けに研修、コンサルティングを提供しており、提供先企業より、役務提供やサービス利用の対価を受領しております。

主に以下のようなサービスを提供しております。

・「７つの習慣研修®Business Ownership」

フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社より「７つの習慣®」ライセンスの提供を受け、「７つの習慣®」をビジネスシーンにフォーカスして開発した研修プログラムです。

イノベーションを起こす土台を築くための2日間の研修プログラムで、これまでに2,600社以上が導入しております。

・「xDrive」

会議型コンサルティングとして、組織にPDCAサイクルを定着させる実践型現場トレーニングになります。株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーのトレーナーがクライアント企業の会議をファシリテートし、目的・目標を達成するための効果的な質問を行い、参加者の思考を引き出し、考えを見える化することを支援しております。

・「Axis」

「組織の目指す姿を実現する」ための評価制度構築・運用を支援します。顧客企業のミッションの構築とそれを実現するための姿勢や具体的なアクションまで落とし込んだValuebook作成や評価制度・教育制度構築を支援します。併せてその制度を推進する人材の育成を支援します。

・「Smart Boarding」

従業員エンゲージメント向上を目的とした、eラーニングでの学びとオンラインレッスンでのトレーニングからなる、インプットとアウトプットを組み合わせた社員教育システムです。eラーニングのコンテンツは、汎用的なビジネススキルを中心にしておりますが、システム内でクライアント企業が自社で作成したカリキュラムをアップデートすることも出来ます。

株式会社ダイニングエッジインターナショナルでは、多店舗展開を企図するフランチャイズ本部企業と提携し、その加盟店募集や店舗展開の支援を行うことで、業務委託料を得ております。なお、本事業は、新規のフランチャイズ本部との提携活動を行っておりません。

上記、教育研修事業の中でＤＸ推進コンサルティングサービスは、教育向け（Education DX）としては株式会社ＦＣＥエデュケーションの「７つの習慣Ｊ®」をオンラインにて提供する事業やFind!アクティブラーナー事業が該当します。また、企業向け（HR（Human Resource） DX）としては株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーの「Smart Boarding」が該当します。その他の上記の事業は人財育成コンサルティングサービスに該当します。

株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジーが運営する当事業では、純国産ＲＰＡソフトウェア「Robo-Pat DX(ロボパット ディーエックス)」を開発、提供（コンサルティング含む）しております。

ＲＰＡ(Robotic Process Automation)は、パソコン内の業務を自動化する取り組みを表す言葉であり、オフィスで日常的に行われている作業をソフトウェアロボットにあらかじめ登録しておくことで、人が操作をしなくてもパソコンに自動的に作業を行わせることが可能となります。今後の人口減少社会を見据え、働き方改革や生産性向上を実現する有効な方法と言われております。

当製品は、「プログラミング知識を持たない人でもつくれるＲＰＡ」をコンセプトに、①ユーザー部門(日々の事務作業にあたっている現場部門)でも運用できる直感的な操作性、②対象アプリケーションを問わない融通性、③初期費用無し、リーズナブルな利用料金によりスモールスタートが可能、④月ごとの契約によりフレキシブルな運用が可能と、従来ＲＰＡ製品の導入にハードルを感じていた中堅・中小企業や、大企業の部門単位での利用ニーズに応えられる特徴を有しており、ＲＰＡという「新たなテクノロジー」の提供とそのＲＰＡを使いこなせる「人・組織の変革」の支援の両輪によって、企業のＤＸを推進しています。

当製品を構成する技術の一部は、株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジーが株式会社アシリレラと契約を締結し、ライセンスの供与を受けております。

また顧客企業へのライセンス提供は、株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジーが直接利用契約を締結して提供する形態のほか、全国の販売パートナーを通じての提供も行っております。

当事業は主に、顧客企業及び販売パートナーを通じて得られるライセンス利用料収入を受領しております。

(3) その他

株式会社ＦＣＥパブリッシングでは、「キングベアー出版」の名称で、一般消費者向けに『完訳　７つの習慣』等のビジネス書を出版しております。当事業では、出版取次店等からの発注を受けて書籍を納品し、対価を受領しております。また、7つの習慣セルフコーチングプログラムの提供をしています。同プログラムは「ありたい自分になるために、客観的に自分と対話する（セルフコーチング）」技術を高めることで、自分の持つ「無意識の思い込み」に気づき、より自由に自分らしく生きるきっかけを手に入れる「自己対話力」を高めるための講座型プログラムとなっております。

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（セグメントとサービスの相関図）

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報の名称を記載しております。

２. 特定子会社であります。

３．株式会社ＦＣＥエデュケーション及び株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

　■株式会社ＦＣＥエデュケーション 2022年９月期

　■株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニー　2022年９月期

４．株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報の売上高に占める売上高の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しています。

５.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、当連結会計年度の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．その他として記載されている従業員数は、出版事業に所属しているものであります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、当事業年度の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、当社設立以前の株式会社ＦＣＥエデュケーションの勤続年数を通算しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数は2022年９月30日現在の在籍数であります。平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、2021年10月１日から2022年９月30日までの１年間を通じて在籍した正社員、契約社員の平均で算出しております。

５．当社は持株会社であるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

当社は、当社グループの事業活動において、予期せぬ損害、損失等を発生させる可能性のあるものをリスクとして定義し、リスク管理規程を定め、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理体制の整備の状況等については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しております。

本書に記載した事業の状況、経緯の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

なお、「発生可能性」については、３年以内に発生する頻度・確率より評価、「影響度」については、発生した際にグループ連結営業利益に与える影響より評価しております。

１．教育事業に関するもの

当社グループは、連結子会社株式会社ＦＣＥエデュケーションにおいて、教育事業を行っております。

教育業界は、出生率低下に伴う少子化により、学齢人口の減少という問題に直面しており、今後ますます生徒数確保に向けた競争が激化していくことが予想されます。

このような状況の下、当社グループは、子どもたちに対しては、サービスを通して主体性、協調性を育み、社会で活躍できる能力を身につけてもらうことを目指し、また当社グループのサービスを導入される学校法人に対しては、教育理念の実現と生徒数確保の両立をして頂くことを目指して事業展開をしてまいります。

しかしながら、今後急速に少子化が進行し、教育業界全体が著しく縮小した場合、当社グループの教育事業及び業績に影響を与える可能性があります。

近年、教育分野においては、変化の激しいこれからの社会で活躍できる人材育成を目指し、学習指導要領の改訂や大学入試制度の変更など、行政による教育制度の変更が行われ、今後も子どもたちの学び方や学校での教え方が大きく変わっていく可能性があります。

この教育制度変更の目的に関しては、当社グループが提供するサービスの目的と合致しており、今後も顧客ニーズを満たすべく商品・サービスの強化・改善に努めてまいります。

しかしながら、今後の教育制度の変更等に、当社グループが早期の対応を行えなかった場合は、当社グループの教育事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当事業で提供する「７つの習慣Ｊ」「フォーサイト手帳」「Find！アクティブラーナー」等の教育サービスの市場には、競合が多数存在しています。

当社グループでは、「７つの習慣®」のブランド力を強みに、子どもたちの主体性を高める教育サービスの強化・充実を図り、他社との差別化を図っています。

しかしながら、当社同様に主体性を高める教育サービスをもって、新たに教育業界に新規参入してくる企業や、当社の対応を上回るスピードで事業展開をしていく企業が現れた場合、競争激化となり、顧客の流出やコストの増加等、当社グループの教育事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当事業のサービスである「７つの習慣Ｊ」は、フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社より「７つの習慣®」に係るライセンスの提供を受け、学校法人及び学習塾に対して提供しております。

当社グループでは、業務提携先との良好なパートナーシップを構築するよう注力しております。しかしながら、何らかの事情によりライセンス提供や業務提携の内容が変更する状況が生じた場合、当社グループの教育事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当事業のサービスの幾つかは、学校法人を通じて生徒が利用するという提供形態をとっており、提携する多くの学校法人とは５年、10年と長期に渡る継続した関係を構築・維持しております。

しかしながら、少子化、教育環境の変化、他社サービスの切り替えといった様々な理由により、当社サービスの利用が終了となった場合、あるいは学校法人の受講生徒数が著しく減少するなど、当社サービスを利用する生徒数の大幅な減少があった場合、当社グループの教育事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、連結子会社株式会社ＦＣＥトレーニング・カンパニーにおいて、企業向け研修事業を行っております。

日本国内では労働力人口の減少に伴い、生産性向上のニーズは高く、当事業分野の需要は今後も増加していくとの予測に基づき事業を拡大していく方針です。しかしながら、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業の教育費用が減退するような場合には、当社グループの企業向け研修事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当事業は、研修会社、コンサルティング会社等多数の企業が参入しており、今後一層、競争が激化するものと認識しております。当社グループでは、現場に寄り添ったコンテンツ開発力や支援方法において強みを有していると認識しておりますが、今後、競合他社に対する優位性が維持できなくなった場合、当社グループの企業向け研修事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当事業のサービスの「７つの習慣研修®Business Ownership」は、フランクリン・コヴィー・ジャパン株式会社より「７つの習慣®」のライセンスを受け、顧客企業に提供しております。当社グループでは、業務提携先との良好なパートナーシップを構築するよう注力しております。しかし、何らかの事情により、同社からライセンス提供を受けられない状態となった場合には、当社グループの企業向け研修事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、連結子会社株式会社ＦＣＥプロセス＆テクノロジーにおいて、ＤＸ推進事業を行っております。日本国内では少子高齢化、労働力人口の減少が今後も進むことから、当事業分野の需要は今後も増加していくとの予測に基づき事業を拡大していく方針ですが、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、当社グループのＤＸ推進事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当事業には競合が複数存在しております。当社グループでは、顧提携企業との連携したサービス改善や顧客支援体制の整備・充実等を通じて他社との差別化を図っておりますが、今後の市場の拡大により、当事業の既存事業者や新規参入企業との競争激化による顧客企業の流出や、その対策のためのコスト負担等により、当社グループのＤＸ推進事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当事業の主力商品である「Robo-Pat DX」は、株式会社アシリレラとのパートナー契約により、ＲＰＡソフトウェアライセンスのＯＥＭ提供を行っております。当社グループでは、業務提携先との良好なパートナーシップを構築するように注力しています。しかしながら、何らかの事情により、同社からのライセンスの供給や業務提携の内容に変更が生じた場合、当社グループのＤＸ推進事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当事業では、顧客企業の獲得・維持、それらに付随する業務の一部を、他社(販売パートナー)に委託しております。当社グループでは、販売パートナーの営業支援活動を通じて、販売パートナーと良好なパートナーシップを構築するよう注力しています。しかし、何らかの事由により、販売力の高い販売パートナーとの契約関係が終了となる場合には、顧客の獲得や維持に影響することとなり、当社グループのＤＸ推進事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが展開する各事業では、各事業を拡大するうえで必要な人材を確保し、育成していくことが重要な経営課題と捉えております。そのため、新卒や中途採用の活動を計画的に実施し、また採用した人材の能力開発につながる教育や人事諸制度の構築運用を講じております。

しかしながら、労働人口が減少する中で採用環境が厳しくなり、必要な人材を確保できない状況が生じたり、あるいは、想定より多くの離職が生じた場合には、当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性があります。

また、昨今の労働法制を鑑みると、従業員の労働環境に関して雇用者のきめ細かな管理や対応が求められております。

当社グループとしては、法令等を遵守して運営できていると認識しておりますが、今後法規制に変化があった場合、それに対応するための人件費等の増加により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループで提供するサービスには、ＲＰＡやeラーニングサービスなど、IT技術を用いるものが含まれています。当社グループでは、最新技術に関する社員教育や提携企業との連携強化及び新たな協力企業との連携によって、環境変化に対応するよう努めております。しかし、この分野では新技術や新サービスの開発の動きが激しく、当社グループが環境変化に適切に対応できない場合には、サービスの競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループで展開する各事業では、特定商取引に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法、消費者契約法、著作権法、個人情報の保護に関する法律等の規制を受けております。

当社グループでは、各事業における社内管理体制の構築を通じ、法令遵守に努めておりますが、不測の事態によりこれらの規制を遵守できない状況が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの各事業では、商品・サービスの提供や営業活動に際し、顧客及び潜在顧客の氏名やメールアドレス等の個人情報を保有し、情報システム上で管理を行っております。

これらの情報システムの管理にあたっては、外部からの侵入の防止、社内規程の整備、従業員の教育指導等、個人情報の管理には十分な注意を講じております。しかしながら、第三者によるセキュリティ侵害、ハッキング、従業員の故意または過失等によって、当社グループで保有する個人情報が外部に漏えいした場合は、社会的信用やブランド価値が毀損され、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループは、サービス品質の向上とコンプライアンス体制の構築に努めており、本書提出日現在において提起されている訴訟等は発生しておりません。

当社は、株式会社C&I Holdings（旧株式会社ベンチャー・リンク）の100％子会社として設立された株式会社ＦＣエデュケーション（現株式会社ＦＣＥエデュケーション）が、ＭＥＢＯを実施し、独立したうえで、株式移転により持株会社として設立されております。過去、株式会社C&I Holdingsの子会社の時期において、株式会社C&I Holdings並びに株式会社ＦＣエデュケーションは加盟店開発に関する複数の訴訟（株式会社ＦＣエデュケーションとしては2件）を受けました。株式会社ＦＣエデュケーションに対する訴訟に関しては、いずれも和解済（2015年）であります。当該訴訟を踏まえた再発防止策を運用しており、それ以降は訴訟の提起を受けておりません。

当社グループの各事業においては、教育研修事業及びＤＸ推進事業等にかかる各種サービス提供について、予期せぬトラブルや問題が生じるリスクがあり、その要因が当社グループに起因するか否かによらず、紛争等が発生する可能性があります。また、紛争等に対する対応が不適当であった場合等には、風評を含めた信頼性低下や訴訟に発展する可能性があり、場合によっては当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが展開している地域において、大規模な地震等の自然災害が発生した場合、業務遂行が困難になる可能性があります。

当社グループでは、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、これら自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生した場合には、サービスの提供が困難となり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブ等を目的としたストック・オプション制度を採用しております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの価値が希薄化し、将来における株価形成に影響を及ぼす可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式は509,400株あり、株式総数(潜在株式を含む)の14.51％に相当します。

当社代表取締役社長である石川淳悦は、当社の創業者及び経営の最高責任者であり、本書提出日現在、当社株式の44.61％を所有する大株主であるとともに、経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。

当社グループでは、過度な依存を回避すべく、持株会社制度を採って経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ると共に、取締役会及びグループ報告会議等における役員及びグループ報告会議参加社員の情報共有を行い、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、現時点において同氏に対する依存度は高い状況にあるといえます。そのため、何らかの理由により同氏が当社グループの経営を行うことが困難な状態となり、また、後任となる経営層の採用・育成が進展していなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

インフルエンザ等の感染症の流行や新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により、経済活動が停滞し、国内消費が悪化する可能性があり、予断を許さない状況にあります。当社グループでは従業員やその家族、インターナショナルスクールに通う生徒、取引先の方々など、あらゆる方の安全や健康を守ることを最優先としながら事業活動を継続しておりますが、インフルエンザ等の感染症の大規模な流行や、新型コロナウイルス感染症が長期化し、それに伴い経済活動の停滞が長期化した場合には、各事業において以下のような可能性があります。

教育事業では、インターナショナルスクールに通う生徒数の減少に伴い、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

研修事業では、当社の顧客の業績が悪化し当社サービスが解約に至るほか、商談中の案件が延期や失注となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

ＤＸ推進事業では、当社の顧客の業績が悪化し当社サービスが解約となる可能性があります。また、現在Webによる営業活動を積極的に取り入れてはおりますが、展示会等の延期・中止等により十分な広告宣伝活動を行う事ができず、当社サービスへの問い合わせの減少、それに伴う新規顧客からの申し込みの減少により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのうち、教育研修事業では、教育関係の年度の変わり目である４月から当社グループの商品を利用するニーズがあることから、主として毎年第２四半期（１月から３月）に、商品の出荷・販売を行います。その影響により、当社グループの売上高及び利益には一定の季節変動があり、当社としては偏重状況の予測とモニタリング等により対応しております。

また、当社グループの年間の予算達成状況等を見ながら、第４四半期（７月から９月）に翌期の成長に向けた戦略的な投資（主に広告宣伝）を行う場合があります。そのため、第４四半期の損益は他の期間と比較して低位または赤字となる場合があります。

(注) 上記１及び２については、ロイヤルティとして売上高の一定率を支払っております。

　　 上記３については、ライセンス販売価格に仕切率を乗じた利用料を支払っております。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウェア、商標権であります。　　

３．本社は連結子会社である株式会社ＦＣＥエデュケーションが賃借しており、提出会社は、同居会社として賃借料の一部14,905千円を株式会社ＦＣＥエデュケーションに支払っています。

４．従業員数は就業員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は(　)外数で記載しております。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち、「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウェアであります。

３．本社及び大阪営業所は、株式会社ＦＣＥエデュケーションが賃借しており、グループ各社を同居させ、賃借料の一部を徴収しております。年間賃借料は、14,905千円であります。

４．株式会社ＦＣＥエデュケーションが運営する東京インターナショスクール勝どき校及びＩＴＴＯ個別指導学院９校舎は、全て賃借物件であり、年間賃借料は、19,851千円であります。

５．従業員数は就業員数(記載会社から社外への出向者を除き、社外から記載会社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は(　)外数で記載しております。

在外子会社はございません。

　第１回新株予約権

　※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額
　　　　　　　　　　　　　既発行＋───――───────────
調整後　　　　調整前　　　株式数　　　　　新規発行前の株価
払込金額　＝払込金額　×　──────―──―──────────
　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割　新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転　株式移転により設立する株式会社

５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の取締役選任や従業員の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社グループ従業員68名、当社グループ元従業員５名となっております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額
　　　　　　　　　　　　　既発行＋───――───────────
調整後　　　　調整前　　　株式数　　　　　新規発行前の株価
払込金額　＝払込金額　×　──────―──―──────────
　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割　新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転　株式移転により設立する株式会社

５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の取締役選任や従業員の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社グループ従業員86名、当社グループ元従業員７名となっております。

　第３回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額
　　　　　　　　　　　　　既発行＋───――───────────
調整後　　　　調整前　　　株式数　　　　　新規発行前の株価
払込金額　＝払込金額　×　──────―──―──────────
　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割　新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転　株式移転により設立する株式会社

５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社グループ従業員 27名、当社グループ元従業員５名となっております。

第４回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．本新株予約権は、白土将志を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点において当社または当社の子会社・関連会社の取締役もしくは従業員または顧問、業務委託先もしくは取引先等の社外協力者のうち受益者として指定された者に分配される

２．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率

　また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額
　　　　　　　　　　　　　既発行＋───――───────────
調整後　　　　調整前　　　株式数　　　　　新規発行前の株価
払込金額　＝払込金額　×　──────―──―──────────
　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行による増加株式数

　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
　さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

４．①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することが出来ず、かつ、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
②本新株予約権者は、2020年９月期から2024年９月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された営業利益が、３億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することが出来る。

    ③②にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することが出来ない。
(a)1,167円を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき
(b)1,167円を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1,167円を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が1,167円を下回る価格となったとき
④本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役もしくは従業員または顧問、業務委託先もしくは取引先等の社外協力者であることを要する
⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない
⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済み株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない
⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

以下の各号に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使する前に、上記４．に定める規定により本件新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

　第５回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末日現在（2022年11月30日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１
調整後払込金額　＝　調整前払込金額　×　――――――――
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で、募集株式を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額
　　　　　　　　　　　　　既発行＋───――───────────
調整後　　　　調整前　　　株式数　　　　　新規発行前の株価
払込金額　＝払込金額　×　──────―──―──────────
　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行による増加株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

３．新株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、又は従業員のいずれかの地位を保有している場合に、行使することができる。ただし、任期満了による退任、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、行使できるものとする。新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。

４．①組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
②合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
③吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
④新設分割　新設分割により設立する株式会社
⑤株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑥株式移転　株式移転により設立する株式会社

５．2021年８月13日開催の取締役会決議により、2021年９月10日付で普通株式１株につき100株の割合で、また2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月９日付で株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職等により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社グループ従業員32名、当社グループ元従業員４名となっております。

該当事項はありません。

(注)１．自己株式 3,294単元は、「個人その他」に含めて記載しております。

２．所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

2022年９月30日現在

(注)　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び実績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、純粋持株会社である株式会社FCE Holdingsと、事業を担う連結子会社５社から構成されており、教育研修事業、ＤＸ推進事業等を展開しております。

したがって提供サービスをベースとした、サービス別のセグメントから構成されており、「教育研修事業」、「ＤＸ推進事業」を報告セグメントとしております。

各報告セグメントの概要は、以下のとおりであります。

なお、各事業の詳細につきましては、「第１ (企業の概況) ３ (事業の内容) 」に記載しております。