ベースフード株式会社

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第３期及び第４期の消費税等の会計処理は税込方式によっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．当社は、2020年４月８日付で株式１株につき1,000株の株式分割を、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第３期から第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

７．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

８．第３期から第６期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第７期は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

９．第５期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますが、第３期及び第４期のキャッシュ・フロー計算書は作成しておりませんので、第３期及び第４期のキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

11．第３期から第６期においては、新規ユーザー獲得や認知度向上を目的としたオンライン広告を積極的に実施したこと等により経常損失及び当期純損失を計上しております。また、第７期も同様にオンライン広告を実施したことに加え、TVCMによるプロモーション活動を積極的に行ったことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。なお、同様の理由により営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

12．第５期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第３期及び第４期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

13．2022年６月21日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年７月６日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2022年７月７日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

14．2022年11月15日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第３期から第７期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

15．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2022年11月15日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

16．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（注）１．１食（BASE PASTAは１袋、BASE BREADは２袋、BASE Cookiesは４袋、BASE FOOD Deliは１袋）で、栄養素等表示基準値に基づき、他の食事で過剰摂取が懸念される脂質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウム・熱量を除いたすべての栄養素で、1日分の基準値の1/3以上を含む

２．自社ECでのサブスクリプション（定期購入）販売において、継続コースを契約している会員数

当社は、「主食をイノベーションし、健康をあたりまえに」というミッションのもと、特に栄養に関する課題を解決するため、“栄養のインフラ”としてのBASE FOODを目指し、完全栄養の主食を中心としたBASE FOODシリーズ（「BASE PASTA」・「BASE BREAD」・「BASE Cookies」・「BASE FOOD Deli」）の開発と販売を行なっております。なお、商品製造については、外部業者に委託しております。

栄養バランスのとれた食生活を実践するには、栄養や食事の正しい知識や、それを実践する時間の余裕が必要となります。しかし、1980年には614万世帯（注１）であった共働き世帯数が2020年には1,240万世帯（注２）に増加しており、仕事や家事、育児などで忙しいために食生活に気を配る余裕がなく、調理に手間をかけない人（注３）も増加しております。“食”に掛ける時間の減少の結果、生活習慣病リスクは増大し、社会保障給付費は1980年度の24.9兆円(注４）から2020年度には126.8兆円（注５）まで増加するという社会問題につながっております。当社が開発するBASE FOODシリーズは、低脂質、低糖質、低塩分で、たんぱく質、食物繊維、ビタミン、ミネラルなど１日に必要な33種類の栄養素が含まれ、１食で１日に必要な栄養素の1/3がバランスよくとれる完全栄養の主食を中心とした商品であり、栄養バランスの良い食事を通じて健康寿命を延ばすことで日本の社会問題を解決しうると考えております。

健康でありたいという人間の根源的な欲求を背景に、BASE FOODシリーズは2017年２月の販売開始から累計１億袋販売（2023年３月時点）を達成しました。新型コロナウイルス感染症が猛威を振るう現代においては人々の健康への意識は一層高まり、栄養バランスの取れた食生活へのニーズも益々高まっていると考えております。

また、消費者の食に関する志向（現在の食の志向）としては「健康志向」「経済性志向」「簡便化志向」が３大志向（注６）とされており、当社の商品コンセプトともマッチしていると考えております。

（注）１．総務省統計局「労働力調査特別調査」

２．総務省統計局「労働力調査（詳細集計）（年平均）」

３．東京ガス都市生活研究所「生活定点観測レポート2020」

４．国立社会保障・人口問題研究所「平成30年度社会保障費用統計」

５．厚生労働省推計（予算ベース）

６．株式会社日本政策金融公庫「消費者動向調査（令和４年７月調査）」

当社の商品の原材料は小麦のふすま、米糠、大豆、もち米、真昆布、チアシードなど植物性の自然食材を原材料として主に使用しております。小麦のふすまや米糠などは本来多くが廃棄されており、これらを原材料として商品にすることでフードロスの削減に大きく貢献できると考えております。また、当社商品に含まれるたんぱく質は、植物性たんぱく質であり、生産の過程で温室効果ガスを排出し環境問題に悪影響を及ぼす動物性たんぱく質の代替としてもSDGsやESGへの貢献が期待されております。

当社は販売開始時より、自社ECにおいては卸などを介さず顧客に直接販売を行うD2C（ダイレクト・トゥ・コンシューマ）モデルでの販売を続けております。また、定期購入者向けのオンラインコミュニティ「BASE FOOD Labo」のアプリをリリースしており、顧客がコミュニティ内でアレンジレシピの共有、商品開発や改善、新商品に関する意見の投稿など、情報交換ができる場を提供しております。なお、2023年２月時点で、「BASE FOOD Labo」のユーザー数は29,000人以上となっております。これにより、顧客からのフィードバックをタイムリーに受け取る事が可能となり、かかるフィードバックや購買情報をもとに商品の開発・改善、マーケティングおよびサービスの改善を行なっており、商品リリース後においても味の改善・バージョンアップを繰り返すことで「かんたん・おいしい・からだにいい」を追求しております。

当社は完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりませんが、当社が販売する商品は次のとおりであります。

１．取扱い商品

　商品ラインナップは次のとおりであります。

（2023年２月末時点）

２．事業モデル

当社は顧客に対し、主に自社ECでの直接販売、他社ECを経由してのセット販売、卸販売の３つのチャネルで当社商品を販売しております。それぞれの販売チャネルの特性を活かしながら、当社および当社商品に対する認知および顧客の商品体験の拡大・定着を図っております。

（１）自社EC

当社ホームページを経由した自社ECにおいて商品の販売を行なっております。インターネットを通じて直接購入者へ商品を販売します。自社ECにおける注文の約98%（2023年２月期）は、４週間に１回の頻度で顧客が定期的に購入し配送されるサブスクリプションモデル（定期購入）となっております。サブスクリプションモデルを採用することで、精度の高い需要予測が可能になり、生産や売上の安定性を確保することが可能となります。また、顧客には、定期的にBASE FOODが自宅に届くことで、栄養バランスの良い食事を継続的にとることができる、何を食べるか悩む時間を削減できる、買い物の手間が省ける、といった付加価値を提供しております。

当チャネルにおける主な収益構造は、サブスクリプション会員による定期購入であります。サブスクリプション会員数の拡大、顧客継続率増加を目的として、オンライン広告やTVCMなどのプロモーション活動や商品開発を積極的に実施しております。

なお、2023年２月時点でのサブスクリプション会員数は16.3万人、顧客継続率は93.3％（注１）となっております。

（注）１．顧客継続率は１－（当月解約者/前月定期購入者）で算出

（２）他社EC

Amazon、楽天市場及びYahoo!ショッピングなどのECプラットフォームに商品を出品し、複数の商品をセットにして販売を行なっております。当社ホームページに訪れたことのない顧客もこれらのプラットフォームに訪問した際に、当社商品を発見し購入することが出来るため、当社商品の認知および商品体験の拡大に繋がります。なお、2022年５月より香港での「BASE BREAD」の販売を現地の他社ECプラットフォームであるHKTV Mallを経由して開始しております。

（３）卸販売

卸業者を経由してコンビニエンスストアやドラッグストア、スポーツジムで「BASE BREAD」および「BASE Cookies」を販売しております。顧客は全国の実店舗で買いたい時に１袋から手軽に購入することができるようになっております。実店舗での販売を行うことで、オンラインでリーチできなかった顧客に対して、オフラインでの当社商品の認知および商品体験の拡大を行なっております。なお、2023年２月時点での展開実店舗数は、34,795店舗となっております。

［事業系統図］

当社の事業系統図は、次のとおりであります。

　該当事項はありません。

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．従業員数欄の（　）は外数で記載しており、臨時従業員の年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は正社員、契約社員のみで算出しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．当社は、完全栄養食事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

６．当期中において従業員が71人増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

当社の事業活動に関するリスクにつきまして、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下の記載は当社の事業もしくは当社株式への投資判断に関連するリスクを完全に網羅するものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社の事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。

（特に重要なリスク）

① 商品を製造委託していることについて

当社の商品は、製造業務を外部に委託しております。当社といたしましては、製造委託開始時および年に一度の監査により製造委託先における製造に必要な許認可の有無、法令遵守状況等を確認するなど定期的に製造委託先への監査を実施しております。

しかしながら、製造委託先が製造した商品の品質に問題が生じた場合には当社も販売者責任を問われることになり、当社商品に対する顧客からの信頼やブランド価値の毀損に発展し、ひいては売上の低下につながる可能性があります。また、製造委託先が法令違反により操業の全部又は一部を停止せざるを得ない場合においては当社商品の供給に影響を及ぼす可能性がございます。さらに製造委託先の賃金の上昇などの雇用情勢の変化によって製造委託費の値上げ等があった場合にも、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 原材料等の調達・価格変動について

当社商品は、小麦全粒粉、大豆、油脂、卵等を主要な原材料として製造しております。当社は、原材料の調達や価格変動のリスクをヘッジするために、当該原材料の調達先の追加・多様化や、調達又は価格変動リスクの高い原材料を使用しない新商品の開発を進める等の対応を講じておりますが、世界情勢による燃料や原材料価格の高騰や急激な為替変動が生じ、原材料等を適正な価格で必要な量を確保することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③ 食品に関係する法令について

当社商品は、一般の食品と同様に、食品表示法、食品衛生法、製造物責任法（PL法）、食品安全基本法、健康増進法などの関係法令の規制を受けております。万が一、当社がこれら法令に抵触する事象が発生した場合、行政処分の対象となり、また、商品の回収による費用負担や当社商品に対する否定的な風評が発生する可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

(1) 当社事業の特徴に係るリスク

① 特定の商品への依存等について

当社の2023年２月期の自社ECにおけるBASE FOODシリーズの販売比率（ソースの販売を除く）は「BASE BREAD」は90.3%、「BASE Cookies」は6.6％、「BASE PASTA」は3.0%と、現時点では「BASE BREAD」の占める割合が高い状態にあります。売上高構成のポートフォリオ拡充に向けて、新商品の開発を進めており、主力商品である「BASE BREAD」以外の取扱商品を含めた商品ラインナップを拡充、「BASE BREAD」カテゴリ内で複数商品を出すことで特定商品への依存の低減を図っておりますが、引き続き新商品の開発を進め商品ポートフォリオの拡充を進めてまいります。

また、健康増進を企図する食品市場は新規参入が多く、かかる新規参入者や競合他社により競争優位性の高い商品が提供されることや、消費者の嗜好の変化によっては、消費者の当社商品離れ等が生じる可能性を否定できません。そのため、新商品開発をより一層推進し、商品ラインナップの拡充、味や品質の向上を図ることが、事業基盤の安定のためには重要であると認識しております。

当社では、顧客のニーズを取り込めるような新商品の開発に注力してまいりますが、商品化までに長期間を要したり、顧客に受け入れられるような商品を提供することが出来なかった場合には、既存商品の売上に依存する状態が継続することとなり、既存商品の売上が減少した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 特定の製造委託先への依存について

当社の仕入高上位３社が総仕入高に占める割合は、2023年２月期で88.7％と高く、特定の会社に製造委託をしております。当社は製造委託先との良好な関係を保つことにより、商品を安定的に供給できるよう努めております。また、製造拠点の分散化及び他の製造委託先起用の拡充など、特定の製造委託先への依存による不測のリスク軽減に努めております。

しかしながら、天災、火災、事故、製造委託先の経営状態の急変などの事情により、製造委託先における当社商品の製造能力に支障が発生した場合、当社商品の生産・供給に影響することとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、本書提出日時点において、当社と製造委託先との関係は良好でありますが、今後製造委託先が他社商品の生産を優先するなど、何らかの事情での契約解除の申し出や製造量の制限など、契約内容に変更が生じた場合には、製造委託先との安定的な取引の継続が困難になり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、商品の製造委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた場合には、当社商品の円滑な供給に支障を来すことが考えられ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 商品の配送の外部委託について

当社は卸売業者を経由する小売店への卸販売も一部行っておりますが、2023年２月期における当社売上高の77.0％はECチャネル（自社EC及び他社EC）を経由した販売によるものであり、かかるECチャネルを経由して購入された商品の配送業務については、外部に委託しております。商品の配送業務については、定期的に実地調査を実施しておりますが、委託先である外部業者において、業務の遅延や天災、人災、交通事故等の事態が発生した場合や契約内容の変更等により、当該外部業者からのサービスの提供の中断・停止が生じた場合には、当社商品の遅配等が発生する可能性があり、これによる当社及び当社商品に対する社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、配送料金の値上げ等があった場合にも当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 広告宣伝費について

当社は、主として自社ECを経由した当社商品の通信販売事業を行っており、TVCMやオンライン広告等の顧客開拓を目的とした広告宣伝に係る支出が多額となっております。広告出稿先の選別や広告効果測定の結果を踏まえた広告媒体および広告表現の見直し等により、広告宣伝による顧客開拓の効率化を図っておりますが、今後、広告料金の値上げや広告宣伝効率の悪化等により、売上高の成長が鈍化した場合または広告宣伝費が増加した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 風評被害について

当社及び当社商品に対して、インターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損や信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 「完全栄養」について

当社は、栄養に関する課題を解決するため、完全栄養の主食を中心としたBASE FOODシリーズの開発と販売を行なっており、「完全栄養」が当社商品のイメージを確立しております。

当社においては、食品表示基準に定められる栄養素等表示基準値に基づき、他の食事で過剰摂取が懸念される脂質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウム・n-6系脂肪酸を除く、すべての栄養素について、１食で１日分の基準値の1/3以上を含むことを、「完全栄養」と定義し、かかる基準を満たす商品についてのみ「完全栄養」食品として販売しておりますが、競合他社においても同様の基準を満たす商品の開発・商品化が進み、市場に「完全栄養」またはそれに類する食品が多数流通するようになった場合、あるいは、他社が同様の基準に満たない商品についても「完全栄養」またはそれに類する言葉を使用して販売を展開することなどにより、「完全栄養」であることによる他社商品との差別化が困難となり、顧客への訴求力が低下し、当社商品の競争優位性が失われる可能性があります。

また、当社の商品に直接関係がない場合であっても、「完全栄養」またはそれに類する言葉を使用した他社商品等によるトラブルの発生や否定的な風評の拡散が生じることにより、「完全栄養」がいわゆるネガティブワードとして顧客等に認識されるようになることにより、当社の商品イメージが悪化する可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦ サプライチェーンについて

当社は、商品を安全な状態で、迅速かつ安定的に消費者に届けるために、サプライチェーンに必要な物流体制の構築に取り組んでおります。しかしながら、小売業の店舗拡大やEC化、通信販売業態の普及による宅配物流の増加、高齢化や労働環境の悪化によるドライバー不足、不正行為の隠蔽等のガバナンス違反等によって適正なサプライチェーンが構築できなくなった場合、商品を適時適切に供給できず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧ 自社ECでの定期購入について

当社は、当社ホームページを経由した自社ECにおいて当社商品の販売を行なっており、インターネットを通じて直接購入者へ商品を販売しております。自社ECにおける顧客の当社商品の購入の多くはサブスクリプションモデル（定期購入）となっております。このため、当社の継続的な成長には、新規顧客の獲得のみならず、既存顧客の維持が重要であると考えております。

既存顧客の維持については、その継続率が非常に重要な要素であり、商品開発による更なる味や品質の向上、商品ラインナップの拡充、ユーザーの利便性の向上等の施策を通じて、顧客継続率の向上を図っております。

当社の策定する予算及び経営計画においては、過去の実績を基に算出した解約率を踏まえた顧客継続率を前提としておりますが、当社の商品やサービスの魅力の低下、競合会社に対する競争力の低下、追加機能やサポートに対する満足度の低下等により、当社の想定を大幅に下回る継続率となる可能性があります。そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑨ 卸販売について

当社商品は、卸業者を経由してコンビニエンスストアやドラッグストア等にて販売されております。当該小売店や卸業者とは良好な関係を構築しており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。

また、特定の取引先への依存度を下げるべく既存取引先の拡販及び新規取引先の開拓により、リスクの低減に努める方針であります。

しかしながら、当該取引先からの解約通知等により継続的な取引が維持されなくなった場合や、取引条件の変更が生じる場合等には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 過剰在庫及び在庫不足について

当社は、製造委託先から商品を仕入れ、顧客からの注文の都度、当社から個々の顧客、卸業者へ商品を出荷することから、取扱商品の在庫リスクが常に存在しております。過去の販売実績等に基づく需要予測と商品在庫状況等に基づき商品を発注し、当社の在庫として保有しております。しかしながら、競合他社との競争激化、消費者の需要動向等の要因により販売計画と実績との乖離が顕著に発生し、結果として商品在庫の陳腐化等により商品評価損を計上する場合や、在庫不足に陥ることによって獲得できる収益機会を逸する場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2) 法的規制に係るリスク

① 特定商取引に関する法律（特定商取引法）について

当社は、主として自社ECを経由した当社商品の通信販売事業を行っており、当該事業においては、広告の表示に関する規制や誇大広告の禁止等を定めた特定商取引に関する法律の規制を受けております。そのため、当社では定期的なコンプライアンス研修を通じて、その周知徹底と遵守を図り、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおりますが、万が一、かかる法令に違反する行為があった場合には、業務停止命令などの行政処分のほか、罰則の対象となる可能性があり、またこれにより当社の社会的信用が毀損し、当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

② 不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）について

当社は、当社商品のオンライン広告およびTVCM等を活用した広告宣伝活動を行っており、当該活動につき本法の規制を受けております。

自社の商品の内容や取引条件等に関して広告を行う場合に、商品の内容について、実際よりも著しく優良と誤認されるおそれのある表示をした場合（優良誤認表示）や、取引条件について、実際よりも著しく有利な取引条件だと誤認させるような表示（有利誤認表示）を行った場合には、所轄官庁である消費者庁による行政処分として、①不当表示により一般消費者に与えた誤認を排除すること、再発防止策を講ずること、その違反行為を将来繰り返さないことなどの措置を講じることなどを命ずること（措置命令）②違反行為による売上額に３％を乗じた金額を課徴金として納付すること（課徴金納付命令）が規定されております。

当社の商品は、ビタミンやミネラル、たんぱく質、食物繊維など、からだに必要な栄養素がバランスよくとれる主食を中心とした食品であり、それを表現する方法として、食品表示基準に定められる栄養素等表示基準値に基づき、他の食事で過剰摂取が懸念される脂質・飽和脂肪酸・炭水化物・ナトリウム・熱量を除いたすべての栄養素について、１食で１日分の基準値の1/3以上を含むことを、「完全栄養」と定義し、かかる基準を満たす商品についてのみ「完全栄養」という用語を使用しております。さらに、当社は当該用語を使用する際には適切な注釈を付記して使用しておりますが、日本において「完全栄養」という言葉の定義が明確に定まっておらず、優良誤認表示等の該当性の判断基準は、行政庁に一定の裁量があるため、行政庁から当該表現又は運用の改善を指摘される可能性があります。なお、当社といたしましては、行政庁への照会を行い、適切な注釈を用いることにより、リスクの低減を図っております。

また、当社による広告宣伝活動において景品表示法に反する広告の表示があった場合には、広告表示の使用停止などの措置命令や、課徴金制度の対象となる可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

③ 事業運営に関係する法令について

いわゆる健康食品については、法令上の定義はなく、また、かかる健康食品一般を規制する法律もありません。しかしながら、販売者が、食品を特定疾病や身体機能への効果などを標ぼうし販売する場合には、当該食品が、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」における「医薬品」に該当する可能性があり、かかる場合には当該販売について承認及び許可を取得する必要があるなど、同法の適用を受けることとなります。そのほか、「容器包装に係る分別収集及び再商品化の促進等に関する法律」、「個人情報保護法」、「下請代金支払遅延等防止法」、「資金決済に関する法律」などの関係法令の規制を受けております。

当社としては、これらの法令を遵守するよう最善の注意と努力を行うとともに、監督諸官庁に対する報告及び照会・指導の要請並びに立会いの受け入れを行い、指導内容に対しては迅速に改善をすることで対応しております。また、上記を含む様々な法律、規制、政策、実務慣行、会計制度及び税制等の法令諸規則を遵守して業務を行っていますが、これらの法令諸規則は将来において新設、変更、廃止される可能性があり、その内容によっては、当社の商品やサービスの提供が制限される、法令遵守するための人的及び経済的コストが増加する、新たなリスク管理手法の導入その他の体制整備が必要になる等、当社の事業運営の変更を余儀なくされる又は困難になる可能性があり、これにより当社の事業及び業績に影響が生じる可能性があります。

(3) 事業環境に係るリスク

① 競争激化によるリスクについて

当社は、完全栄養の主食を中心とするBASE FOODシリーズの開発と販売を行っており、食品開発分野の専門家、シェフおよび管理栄養士などのアドバイザーの助言、また、商品を購入した顧客からのフィードバックや購入情報を基に商品の改良、研究開発及び開発体制の強化を続けることで今後も商品の改善に努める方針です。

しかしながら、新規参入者を含めた競争激化、競合会社の優位的な新商品の投入や競合会社同士の戦略的提携といったことが発生した場合、当社商品の競争力が低下する可能性があり、当社が市場優位性を確保できない場合や、価格競争や供給過剰により商品価格が下落し、または利用者獲得のための広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 消費者の嗜好に対応できないリスクについて

当社が属する完全栄養食事業の市場環境においては、消費者の嗜好が多様で、目まぐるしく変化し、そのスピードは日々増しております。そのため、消費者の嗜好にあわせた魅力的な商品を適時に提供するための商品開発が求められます。当社は、消費者の嗜好の変化を敏感に予測して、嗜好にあった魅力的な商品の研究開発に努めております。

しかしながら、当社の予測の範囲を超える種々の市場環境や技術環境の変化等により消費者の嗜好に重大な変化が生じた結果、当社が消費者の嗜好を的確に把握し、対応することができない場合があり、その場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 国内景気の動向及び人口減少等によるリスクについて

当社は、海外に向けて市場の拡大を検討しておりますが、現時点では国内での商品販売が中心となっております。

そのため、今後の国内景気の動向、消費意欲の減退、日本国内での人口減少、少子高齢化によって想定以上に国内での販売量が減少した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 知的財産権に係るリスクについて

当社は、自社商品に関して保有する商標権等の知的財産権について、知的財産管理規程を制定し、適切な保護及び管理を行っております。また、当社が販売する商品及びその広告内容が、第三者の知的財産権を侵害することがないよう留意し、監視・管理を行っております。

今後不測の事態によって、第三者から知的財産権の侵害を理由とするクレームや訴訟が提起される可能性、または、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性や、当社が申請した知的財産権が認可されない可能性もあります。そのような事態が発生した場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 情報流出によるリスクについて

当社は、事業遂行に関連して多数の顧客の個人情報を有しており、個人情報保護規程等の社内規程を制定し、セキュリティ研修を実施することで個人情報保護及び情報セキュリティの重要性について社内に周知徹底を図り、機密保持に努めております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入、事故等により、万一情報漏洩や情報流出が生じた場合や、不適切な利用が発生した場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求やその対応に係るコストの発生等により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、営業上・技術上の機密情報や事業活動を通して得た取引先、製造委託先の情報等に対して、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入、事故等による情報流出、重要データの破壊、改ざん、システム停止等が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生やその対応に係るコストの発生等だけでなく、新たな商品開発の中止や営業上・技術上の競争優位性の喪失等を招くおそれもあり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ システムトラブルについて

当社は、当社が運営する自社ECで商品の販売を行なっており、事業の安定的な運営のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行なっております。しかしながら、地震、台風、津波、豪雨、洪水等の自然災害、火災、事故、停電等予期せぬ事象の発生等によって、当社設備または通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また当社は、国内外の他社ECに商品を出品して販売を行なっております。一つのECプラットフォームに依存しない運営体制を構築しておりますが、ECプラットフォーム運営会社の運営方針変更や当該事業会社との関係悪化、規約違反による出店契約解消、ECモールシステム不良等のトラブル、ECプラットフォーム閉鎖等が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他のリスク

① 今後の人材採用及び人材確保について

当社は小規模組織であり、現在の組織、研究開発体制および社内管理体制はかかる規模に応じたものであるところ、今後は更なる事業拡大に応じた組織整備や管理体制の充実を図る予定であり、引き続き人材採用を積極的に進めてまいります。

しかしながら、人材採用が当初の想定通りに進まなかった場合には、事業の拡大に応じた組織整備や、研究開発体制・管理体制の拡充を図ることができず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、マネジメントや技術者を含む重要な人材が競合他社等に流出した場合や、当社が想定するよりも多くの離職が生じ、新たな人材を確保できない場合には、当社の競争力や社会的信用が悪化し、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

② 配当政策について

当社では、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

③ 新型コロナウイルス感染症の影響について

新型コロナウイルス感染症については、感染症法上の位置付けが５類感染症となり、経済は回復に向かいつつありますが、収束時期については未だ見通しがたっていない状況にあります。当社においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による事業への影響は限定的であり、現時点で顕在化している重大なリスクは認識しておりませんが、今後、更なる感染拡大等、想定を超えるような事態が発生する場合は、当社及び製造委託先の事業運営やサプライチェーンの操業の縮小ないし中断等により、商品を提供できない状況等が想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社では引き続きテレワークなどの感染症対策を継続して事業運営を進めてまいります。

④ 税務上の繰越欠損金について

2023年２月期末時点において、当社は税務上の繰越欠損金を有しております。当社の業績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消された場合には、所定の税率に基づく納税負担が発生するため、当期純利益及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 固定資産の減損について

当社は、「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の要否を検討しております。将来の事業計画や市場環境の変化により、減損の兆候が認められ、減損損失を計上する場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 特定の人物への依存について

当社代表取締役である橋本舜は創業者兼代表取締役として、創業以来、商品開発や事業推進に重要な役割を担ってまいりました。当社は取締役会やその他会議体にて役員および従業員への適切な情報共有や権限委譲を進めており、同氏への依存度を低減させる様努めてまいりました。しかしながら何らかの理由により同氏による経営執行の継続が困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 訴訟、係争について

当社は本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はございません。しかしながら、当社が事業活動を行う中で、顧客及び取引先等から当社商品についての不備等により、訴訟を受けた場合には、当社の社会的信用が毀損され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また当社は、コンプライアンス研修の推進等、役員及び従業員の法令違反等の低減努力を実施しております。しかしながら、当社並びに役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブル、訴訟等が発生する可能性があります。

個々の係争が発生する可能性を予測することはできず、また個々の係争にかかる発生時期も予測することは困難ですが、訴訟等の結果にかかわらず、多大な訴訟対応費用の発生や信用及びブランドイメージ低下等により事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、訴訟等の結果、当社の商品販売停止等の事態が生じた場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 資金使途について

株式上場時における公募による資金調達の使途については、主に認知度拡大・顧客獲得のための販売促進及び広告宣伝費、事業拡大に伴う人材関連費に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する経営環境へ柔軟に対応していくため、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性があります。また市場環境の変化により、当初の計画を変更し、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合には速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

⑨ ベンチャーキャピタル等による株式の所有について

2023年２月期末時点において、当社の発行済株式総数は50,869,700株であり、このうち、ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下、「VC等」という。）が所有している株式数は16,944,709株であり、その所有割合は約33.3％であります。

一般的にVC等による株式の所有目的は、株式上場後に株式を売却してキャピタルゲインを得ることにあるため、当社の株式上場後にVC等が所有する株式の全部又は一部を売却することが想定されます。その場合、短期的に株式の需給バランスの変動が生じる可能性があり、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑩ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、当社の役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、今後も優秀な人材確保やその維持のために新株予約権その他のインセンティブプランを発行する可能性があります。2023年２月期末時点において発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は8.7％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

⑪ 借入について

当社の事業資金の一部は金融機関からの借入により調達しています。景気の後退、金融収縮等の全般的な市況の悪化や業績悪化による信用力の低下等の要因により、当社が望む条件で適時に資金調達をできない可能性があります。また、今後、長期金利や短期金利が上昇した場合、借入コストの増加により当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

該当事項はありません。

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社建物は賃借しております。年間賃借料は3,840千円であります。

３．食品開発ラボは賃借しております。年間賃借料は38,585千円であります。なお、食品開発ラボは2022年６月に文京区から渋谷区へ移転しております。

４．座間配送センターは賃借しております。年間賃借料は121,416千円であります。

５．京都配送センターは賃借しております。年間賃借料は23,007千円であります。

６．当社の事業は、完全栄養食事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

７．従業員数の( )は臨時雇用人員数を外書きしております。

　　※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100,000株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100,000株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員３名となっております。

７．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名となっております。

７．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき48円で有償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「４．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

７．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「３．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　※ 当事業年度の末日（2023年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年４月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき669円で有償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、100株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、募集株式の発行又は処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整されるものとします。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

(2) 本新株予約権の行使は、本新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず本新株予約権を行使することができない。ただし、当社が特に認めた場合には、その限りではない。

(3) 本新株予約権の行使は、新株予約権者は、当社の株式が国内の金融商品取引所への上場がなされ、かつ、当該上場がなされた日後６ヶ月を経過しない限り、本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合にはこの限りではない。

(4) 本新株予約権の行使は、１新株予約権単位で行うものとし各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権者は、当社の買収について、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定（以下、「買収決定」という。）が行われ、さらに当該買収決定と同時にまたは当該買収決定から10日以内に当社が本新株予約権の行使を認めた場合には、その日以降、当社が本新株予約権の行使を認めた期間に限り、当社が行使を認めた数の本新株予約権を行使できるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社の買収につき、法令上または定款上必要な当社の株主総会その他の機関の承認の決議または決定が行われた場合で、「４．新株予約権の行使の条件（5）」に基づく買収時行使決定がなされなかった場合。

(2) 本新株予約権者が、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他の継続的な契約関係の地位のいずれの身分をも喪失した場合。

(3) 本新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合。

(4) 本新株予約権者が当社又は当社の子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競合した場合。ただし、当社の書面による事前の承諾を得た場合には、その限りではない。

(5) 新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は当社の子会社の信用を損ねた場合。

(6) 新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または租税公課の滞納処分を受けた場合。

(7) 新株予約権者が支払停止若しくは支払不能若しくは小切手が不渡りとなった場合。

(8) 新株予約権者が、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始若しくはこれらに類する手続きの開始の決定を受けた場合。

(9) 本新株予約権者が解散の決議をした場合。

(10) 新株予約権者が反社会的勢力等であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

(11) 新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または従業員の身分を有する場合において、取締役もしくは監査役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反するか、自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒処分に該当した場合。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

７．2022年８月15日開催の取締役会決議により、2022年８月30日付で普通株式１株につき100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

（注）自己株式は、「個人その他」に13,580単元含まれております。