株式会社アルファパーチェス

　（注）１．第11期および第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．第11期および第12期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

４．当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日。以下、収益認識に関する会計基準と併せて「収益認識会計基準等」という。）を第11期の期首から早期適用しております。

５．第11期以降の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

６．当社は2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月１日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2022年12月26日に東京証券取引所スタンダード市場に上場しているため、当連結会計年度末時点の株価を期中平均株価とみなして算定しております。

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は、収益認識会計基準等を第11期の期首から早期適用している関係で、第10期から第11期にかけて、売上高が大きく減少しております。

３．第９期の当期純利益が経常利益と比較して小さいのは、連結子会社の株式減損等が特別損失で発生したためです。一方、第10期の当期純利益が相対的に大きいのは、連結子会社の閉鎖損失による税効果を認識し、税負担率が下がったためです。

４．第９期から第12期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．第９期から第12期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

７．第11期以降の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。第９期及び第10期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人による監査は受けておりません。

８．当社は2022年７月15日開催の取締役会決議により、2022年８月１日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

９．2022年12月26日付をもって東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場いたしましたので、第９期から第13期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

10．最高株価及び最低株価は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

なお、2022年12月26日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

11．当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、2022年12月26日に東京証券取引所スタンダード市場に上場しているため、当事業年度末時点の株価を期中平均株価とみなして算定しております。

当社の前身会社である株式会社アルファパーチェス（以下、「旧アルファパーチェス」という。）は2000年11月15日に、米国の投資ファンドであるRipplewood Holdings LLC（以下、「リップルウッド」という。）により、MRO(Maintenance Repair and Operations)を中心とした商品とサービスを提供する商社として設立されました。その後、リップルウッドが日本から撤退し、2010年11月１日に旧アルファパーチェスからの新設分割により、当社（現アルファパーチェス）が設立されました。同時に筆頭株主がアスクル株式会社（以下、「アスクル」という。）に変わり、以後、当社は、順調に成長を遂げております。

当社創業以来の企業集団に係る経緯は、以下のとおりです。2012年以降、東アジアにおいて、現地顧客を相手に日本国内と同様の業態での成長を目指しましたが、事業の急速な拡大を実現できなかったことから、2019年までにその方針は断念しました。現在は、日本国内の大企業グループに向け、ITシステムと事業の仕組みの優位性を訴求して広く深く入り込み、その顧客大企業がアジアに持つ子会社群に、徐々にサービスを広げる方針を採っています。

　当社グループ(当社および当社の子会社)は、当社、連結子会社であるATC株式会社、および非連結子会社である愛富思(大連)科技有限公司の３社により構成されており、MRO事業とFM事業の２つを主な事業として取り組んでおります。MRO事業は主に間接材の購買業務を改善したいというモノに関しての顧客のご要望に応える事業であり、一方FM事業は主に施設の管理や運用を効率化したいというサービスに関しての顧客のご要望に応える事業です。両事業により、モノとサービスを効率的に、適切かつ低コストで購入できる仕組みとサービスを提供し、顧客の最適購買を実現します。

（１）MRO事業

　MROとは「Maintenance Repair and Operations」の略称で、本来、商品とサービスの双方を包含する概念ですが、日本では設備や機械の修理用備品、文具、オフィス用備品等のMRO商品の物販のことをMROと呼ぶことが多いため、当社グループでもMRO商品の物販事業をMRO事業と称しています。MRO事業は、インターネットを活用し、企業が日常的に購入する消耗品の発注から納入までを効率化する手法を活用した間接材の販売事業です。MRO商品は、その種類が極めて多い割に、購入量は少なく、単価も安い、典型的なロングテール（多品種・少量・少額）型の商品であり、当社グループは、主に上場企業を中心とした大企業の企業グループ全体を顧客とするべく、その購買に最適なITプラットフォームを提供し、①幅広い商品の選択肢から最適な商品を、②価格競争力のある単価で、③管理された顧客の社内決裁を経て購入が可能、という強みを生かして事業を行っております。顧客本体の事業所、営業所だけでなく、顧客の子会社や関係会社までを含む顧客の企業グループ全体と日本全国のMRO商品提供者（サプライヤー）をITシステムで結び、商品物流を基本的にサプライヤーからの直送とすることで、MRO商品調達に関し業界全体のDX（Digital Transformation)を進めております。なお、MRO事業の売上と粗利は主に物販活動によるものです。顧客からは若干のシステム利用料をいただく他、顧客システムとの連携接続や、顧客の特別な仕様要求がある場合、個別にシステム改訂料等を頂きますが、取引額全体に占める比率は小さく、システム提供により利益を得るビジネスモデルではありません。

①幅広い商品の選択肢から最適な商品

　当社グループの顧客である大企業の企業グループには、多数かつ多様な事業所や関係会社が存在し、それぞれの拠点や関係会社が購入を希望する商品は多岐にわたります。当社グループでは、この多様なニーズに対し、現在取引のあるサプライヤー約1,500社（2022年１月より2022年12月31日の間で取引のあるサプライヤー）が提供する幅広い商品を電子購買システム経由で販売しております。また、顧客が、当社グループの電子カタログに登録されていない商品の購入を希望される場合には、顧客の具体的な要望に従って、適切なサプライヤーと商品を探し出し、複数のサプライヤーの相見積りの結果を顧客に提供する仕組みを運用しております。これらの方法により、顧客は、常に幅広い選択肢から最適な商品を購入することが可能となります。

②価格競争力のある単価で購入可能

　当社グループが仕入、再販の契約を締結している多数のサプライヤーから供給可能な幅広い商品が、価格や納期の情報とともに顧客の電子購買システム上に表示されるため、結果的にサプライヤー間の自由で公正な競争が発生することとなり、当社グループは、顧客に、価格競争力のある単価で多様な商品の提供が可能となります。また、当社グループを一元窓口として、幅広い顧客への再販が行われることから、当社グループの製品あたりの購入額が増大し、当社グループの顧客も、自社グループのみの購買では実現できないボリュームディスカウント後の価格での購入が可能になります。

③管理された社内決裁（購買統制・購買管理）

　当社グループが提供するMRO商品群は非常に幅広いことから、そのMRO商品群の全てに関して、顧客が独自に適切な管理、統制プロセスを経た購入を行う際に、相当な工数が必要となります。大企業グループにおいては、商品カテゴリーや商品の価格帯毎に、異なる購買主管部門や購買規程が存在する一方、あらゆる拠点や関係会社で多数の購買行為が発生するため、全体を統括する購買管理部門は、実効的な購買行動の管理統制に苦心されています。社員がBtoC（個人向け）の大手通販会社から個別に必要な商品をネットで購入し、会社が立て替え払いをするといったやり方は認め難いため、管理された社内決裁を経た適切な購買管理の重要性が強く認識されています。その購買を支援し、システム的に担保するのが、当社グループの電子購買システムです。

（２）FM事業

　FMとは「Facility Management」の略称で、施設・設備管理のことです。MROという言葉には”Repair ＆Maintenance”が含まれているため、広義のMROに含まれますが、日本では物販事業のみをMRO事業と呼ぶ事例が多く、またロングテール物販と施設・設備管理は物品の提供かもしくは役務の提供かといった点で事業特性が異なることから、当社グループでは後者をFM事業として区分管理しています。一般的な意味でのFacility Managementとは、土地、建物、構築物、設備等の事業用資産すべてをコスト最小、稼働率最大で運営、維持するための総合的な管理を指しますが、当社グループでは、商業施設の内外装のほか、設備機器の新築、改装、修繕、清掃および運営支援並びに工事用建材を各店舗の工事日程にあわせて提供する事業に限定しています。当社グループ内では、商業施設の開店や改装時に、仕様・数量・配送日程等のあらゆる面で店舗工事に最適化した建材提供を「材工分離」（資材支給と施工を別の業者が行う）形態で行う部分をCFM (Construction & Facility Management）、商業施設の維持管理や改装、修繕および各種法定点検対応などの予防保全を行う部分をFMと称し、事業部を分けて運営していますが、両者は商業施設の開店から閉店までのライフサイクルにあわせて、適宜、必要な物財やサービスを提供するという点で共通の事業特性を持ち、改装工事の際に建材支給と施工が分離されるか統合されるかは、顧客側都合によって決まる事項であるため、二部門を合わせてFM事業として管理しています。

　当社グループが手掛けるFM事業は、店舗数が多く、同型施設・設備が多数あり、建材や役務提供業務の定型化が容易なチェーンストア（コンビニエンスストア、ドラッグストア、ファストフード店、ビジネスホテル等）向けが中心です。大規模チェーンストアはチェーンストア全体の本部と全国の直営店、フランチャイズ店の組み合わせで運営されることが多く、当社グループはチェーン本部の管理業務の一部を受託する形で、全国の直営店、フランチャイズ店に対して均質なサービスを提供しています。店舗の建物と設備に関する資材やメンテナンスの代行発注、購買、受託、および品質の管理、店舗管理コストの可視化によるチェーン本部のコスト削減支援、全国約1,700拠点（2022年12月31日時点）の修繕・保守・清掃のパートナーと連携した全国ネットワークによる24時間365日体制のメンテナンス、及び緊急対応などが、当社グループが顧客に提供しているサービスです。複数の業態のチェーンストアが顧客となっているため、例えばインバウンドで来日観光客が増加した際には、ホテルチェーンやドラッグストアの改装需要が好調であったのに対し、新型コロナウイルス感染症がまん延する環境下ではテイクアウトが可能なファストフード店や冷凍食品を扱うコンビニエンスストアの改装需要が増える等、顧客が属する業界の動向や環境の変化に応じて需要の増減が生じます。複数業態のセールスミックスにより、その増減の一部は吸収されて安定化しますが、個別業界の増減の幅が大きい場合には、FM事業全体の売上も変動する場合があります。

（３）その他事業

　その他に分類されているのは、当社グループのITシステムの開発および運用の部門を2014年１月に分社して設立したATC株式会社のITシステム開発運用部門です。この事業は、当社向けのITシステム開発、運用によって培った技術、ノウハウを外販するもので、他の事業と比較すると低リスクかつ高収益であることが特徴ですが、副産物としての事業の性格上、規模的には小さな金額にとどまります。

（４）サプライヤーおよびパートナー会社について

　顧客の社名入り商品等、一部の商品については当社自体が在庫を保有し、配送を行います。また、当社が複数サプライヤーからの納品を受けて一括納品を行う場合もありますが、当社グループのMRO事業における商品納入の大部分はサプライヤーから顧客への直接配送によって行われています。これらの物流機能については、当社グループは全面的にパートナー企業に委託をしております。また、当社グループが顧客に提供しているITシステムの開発、運用に関しても、その大部分をパートナー会社に委託しております。

［事業系統図］

(注)１．議決権の被所有割合は自己株式を控除して計算しております。

　　２．有価証券報告書の提出会社であります。

　　３．当連結会計年度より特定子会社に該当しないこととなりました。

　　４．上記の他、非連結子会社として愛富思(大連)科技有限公司を有しております。

　　５．アスクル株式会社はＺホールディングス株式会社をその他の関係会社としていることから、Ｚホールディングス

　　　　株式会社は当社の「親会社のその他の関係会社」に該当します。なお、Ｚホールディングス株式会社と当社グル

　　　　ープとの間で人的関係及び取引関係はありません。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社コーポレート・プランニング本部、内部監査室に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。但し、当社グループ会社間の短期出向者は本籍会社側でカウント）であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、コーポレート・プランニング本部、内部監査室に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりません。労使関係は良好であり特記すべき事項はありません。

　当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがありますが、これらに限定されるものではありません。また、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

　なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるリスクを全て網羅的に記載したものではありません。

(1）事業環境に係るリスクについて

①市場全般の景気変動によるリスク

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、MRO事業、FM事業分野に関する取引先顧客グループのニーズ全般に応えることを目指しており、当社グループと取引がある顧客グループ内での当社グループのシェアは、拡大傾向にあることに加えて、景気悪化時においても顧客企業における間接材の需要は継続的に発生すること等から、当社グループの業績は相対的に景気変動の影響が受け難い傾向にあるものと考えております。しかしながら、国内における景気動向の変化に伴い、当社グループの主要な顧客対象である大企業の企業グループの業績が急速に悪化する可能性は否定できず、また、販売先の一部を構成する中小企業は、大企業グループ以上に景気に敏感に反応して当社グループの商品やサービスの購入を減らす可能性があります。かかる場合において、当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、当社グループではマクロ景気や特定市場の景気が落ち込む局面においても、その影響をカバーできるだけの新規顧客の獲得を続け、景気悪化局面においても売上成長を確実に維持することを目指しています。

②地政学的なリスク顕在化に伴う業績変動リスク

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　現在、世界経済において、新たに発生する可能性のある最も大きな地政学的リスクは、中国と台湾との間で武力衝突が発生することであり、これにより台湾における半導体製造が停止し、世界中のサプライチェーンが麻痺する事が考えられます。万一、このようなリスクが顕在化した際には、世界中の生産活動が急激に縮小するため、当社グループにとっても、新規顧客の獲得を続ける等では対応しきれない需要減が発生する可能性があり、結果的に当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、台湾と地理的に近い日本においては、それ以外にも紛争の影響が発生することが予見され、事態は更に悪化するリスクがあります。この種の地政学リスクの顕在化に対しては、当社グループの日常のオペレーション施策では十分な対応ができないため、一定の余裕資金を持ち、固定費を常に低い水準に置くことにより損益分岐点を引き下げ、更に固定費の変動費化が可能な工夫をしておくことで対応してまいります。

③ESG対応の遅れによるリスク

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：５年以内、影響度：中）

　近年、ESG（Environment、Social、Governance）に関する関心の高まりから、原材料の分野では、製造地や製造方法、製造過程における二酸化炭素の発生量などの適切な表示が重要になってくることが想定されています。当社グループの扱うMRO事業の分野は、商品の品目数は膨大な割に、各商品のエネルギー消費量は小さいことから、現時点においては、顧客グループから、商品毎にESGに関する表示や対応を行うことは求められていません。しかしながら、将来、ESGに関する表示のみならず、ESG活動全般に対するコミットメントが、当社グループの事業継続の要件になることが予測され、その対応が遅れることは当社グループの事業展開上のリスクとなり、将来の業績にマイナスの影響を与える可能性があります。当社グループではそのための対策の検討を開始しており、今後、当社グループならではのESG対応施策を実行すべく、努力してまいります。

④優秀な人材の採用、および定着のリスク

（発生可能性：高、発生可能性のある時期：５年以内、影響度：中）

　当社グループにおける新規顧客獲得の局面では、顧客企業グループの課題を深く理解し、その課題解決に向けたソリューションとして、当社グループの財・サービス購入の仕組みとITシステムの導入を一括して提案する必要があり、コンサルティング能力に優れた人材が必要です。また、バックオフィス業務においても、最新のIT技術による不断の生産性向上施策を立案し、実行に移せる人材が必要であり、優秀な人材の確保が極めて重要です。一方で、日本全体のDX化の推進が産業界全体のテーマとなっているため、現在、優秀なDX人材の採用と、採用後の離職防止のハードルは急激に高くなりつつあります。このDX人材の確保が難しいことに対して、採用活動の強化と教育研修の充実を推進しておりますが、適切な人材を十分に確保できず、あるいは在職中の従業員が退職するなどした場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2）当社グループ事業固有のリスクについて

①当社グループと競合するシステムの普及に伴う解約リスク
（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループの主要顧客層である大企業グループ向け市場で、当社グループのMRO事業向けITシステムと直接競合するシステムや事業者は存在しません。しかしながら、当社グループの主要顧客である大企業グループは、SAP SEやOracle Corporationなどが提供する基幹ITシステムであるERP（Enterprise Resource Planning）を採用し、そのERPは購買管理の付加機能を年々充実させており、当社グループの専用システムの付加機能とオーバーラップし始めているため、市場においても部分的な競合が発生しています。当社グループでは、このような顧客の基幹ITシステムの機能追加に対応し、更に各種機能を充実させることによって専用システムの優位性を維持するとともに、基幹システムとの相互接続も実現して、競争しつつ共存する戦略を採っています。ただし、その戦略が奏功しない場合には、顧客の基幹システムの機能追加に伴って、当社グループの専用システムの利用と、そのシステム上でのMRO商品売買契約の解約がなされる可能性は否定できず、かかる事態となった場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②システムのグローバル統一化に伴う解約リスク
（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　前項で述べた顧客グループの基幹システムの最大の特徴は、世界中の拠点を同一のシステムでカバーできるという点です。一方、当社グループのシステムは、日本および中国においては活用が可能ですが、まだ、それ以外の地域での活用ができておりません。複数言語、通貨対応仕様の開発は完了しており、日本から距離が近い東アジアまでの展開は可能になりつつありますが、欧米を含む他地域へのシステム展開のためには、通信距離を短縮するための現地のクラウド上へのシステム展開や、現地対応のサポートデスクが必要であり、それらの海外投資は、現時点においては時期尚早として具体的な計画がありません。したがって、早急にグローバル対応を求める顧客グループが出てきた場合には、その対応に苦慮する事態が予想され、短期間で海外対応の準備を行う場合には、システム自体と現地サポート体制の構築に緊急投資が必要となり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③特定顧客への依存に伴う業績変動リスク
（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの売上の10％以上を占める顧客グループ、もしくはフランチャイズ企業を含む取引グループはアスクル、ならびに日本マクドナルド株式会社およびそのフランチャイズ企業の２グループのみですが、他にも大手の顧客グループが多数存在します。当社グループと大手顧客グループとはITシステム間の密な連携を行っている例が多いため、当社グループのサービスに関する解約率は低く、突然の解約はきわめて稀ですが、当該顧客グループからの解約があった場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ITシステム費用の高騰による業績悪化のリスク

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは、MRO商品と役務を販売するために常に最新のIT技術を用いたシステムを顧客グループおよび仕入先（サプライヤー）に提供しています。その結果、ITシステム提供の専門業者と一部の領域では競合が発生しており、常に専門業者と同水準のシステムプラットフォームを開発し、取引先に提供していく必要があります。一方で、近年、当社グループのITシステム開発費と運用費は高騰しており、固定費が増加して損益分岐点も上昇しています。そのため、当社グループでは積極的な拡販を行い、売上増による収益性改善を目指していますが、固定費増に対する売上増が不十分な場合、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤無形固定資産における減損のリスク

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループの無形固定資産は、その大部分が内製ソフトウエアです。市場競争力を強化・維持するためソフトウエアへの投資を進めており、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた開発費用をソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）として無形固定資産計上しております。

　これらのソフトウエアは業務遂行のために基本的なインフラストラクチャーであり、事業継続に必須なものですが、当該ソフトウエアシステムで営む事業が赤字に陥り、キャッシュを回収できない局面が継続すると、事業用の無形固定資産につき、会計上の減損を実施する必要がでてくる可能性があります。また、当社グループの内製ソフトウエアは、アジャイル型開発の手法（仕様や設計の変更があり得る前提で、当初から厳密な仕様は決めることをせずに、小規模な開発に着手し、機能単位での実装と評価を繰り返しつつ、徐々に全体機能の開発を進めていく手法）で開発しておりますが、試作・評価の過程で大幅な仕様変更が必要となった場合等に、開発中のソフトウエアが実用に供されずに廃棄される可能性があります。

　ソフトウエアの開発に際しては、市場性等を慎重に見極めておりますが、市場や競合状況の急激な変化などにより、利用が見込めなくなった場合や、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった場合には、除却あるいは減損の対象となる可能性があり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥法規制の変更に伴う取扱品目減少のリスク

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループはFM事業において大型工事も請け負えるよう、建設事業に関する許可を取得しております。それ以外にもMRO事業において幅広い商品を扱うために、古物商の許可や医療用機器販売に関する許可等、商品販売に必要となる様々な許認可の下で事業を行っております。これらの許認可の義務に違反した場合や、許認可の更新が遅れた場合には、当該事業を一時停止する必要があり、当社グループの商品やサービスの品ぞろえが不十分となります。当社グループはコンプライアンスの重要性を強く認識し、既存法規則等の規制はもとより、規則の改廃、新たな法規制が生じた場合も適切な対応を取るとともに新規商品を取り扱う際に、抵触する法規制の確認を行う体制の拡充を推進してまいります。しかしながら、何らかの事由によりこれらの法規制に抵触する等問題が発生した場合、またはこれらの法規制の改正により不測の事態が発生した場合は、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦サプライヤーおよびパートナー会社との取引継続に関するリスク
（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループが商品を仕入れるサプライヤーや、当社グループが業務委託を行うパートナー会社の中には、当社グループとの取引規模が大きい事業者が一定程度存在します。当社グループのビジネスの仕組みは、特定のサプライヤーやパートナー会社への質的な依存が小さく、随時、取引先を変更できる構造にはなっているものの、取引額の大きなサプライヤーやパートナー会社の変更には一定の時間が必要となるため、先方から突然の契約解約の申し入れがあった場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧大手取引先の破綻による代金貸し倒れのリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループのFM事業においては、ビジネスホテルの内装工事等で、１億円以上の大型案件を受注する場合があります。これらの工事案件においては、基本は完工・検収後の支払となるため、売掛金の金額も億円単位となり、万一、顧客企業が破綻した場合には、代金貸し倒れのリスクも億円単位となるため、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、このような事態を避けるため、常に与信管理には細心の注意を払っており、売掛金の貸し倒れは、極めて低頻度かつ少額です。ただし、過去の与信管理が適切であったからといって、将来も大きな貸し倒れが発生しないとは言い切れず、貸し倒れのリスクについては、常に細心の注意を払ってまいります。

⑨事故発生のリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループのFM事業のうち、建設および修繕においては商業施設の工事を行うため、場合により役務サプライヤーに委託して高所足場を組む作業を行います。このような大型工事においては、道路の使用や占用を行うため、現場の通行人に事故が発生する可能性があります。また、工事の作業員自身にも転倒事故や落下事故の可能性、更には現場に向かう途上での交通事故などの発生の可能性があります。これらの人身事故は、その内容によっては当社グループの信用の失墜につながり、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このような事態を避けるべく、当社グループでは工事の安全確保に最大限の注意を払い、また、役務サプライヤーへの教育の徹底等安全確保のための体制を常に見直す等、労働災害を未然に防止するよう努めております。

⑩アスクルとの関係について

(発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　アスクルは、本書提出日現在、当社の議決権の64.1％を保有しているため、当社の親会社に該当いたします。

　一方、当社グループは、更なる成長を実現するためには、上場会社グループの子会社としてではなく、当社自体の上場を通じて、知名度・信頼性を向上させるとともに、投資資金も獲得する必要があるとの判断に至り、その手段として株式上場を選択したため、結果として親子上場となっています。

　当社グループの知名度が高ければ、顧客グループのシステム切り替え時に、当社グループへの問い合わせ等から当社グループが商談の存在を知る可能性が高まります。また、新卒社員を含め、優秀な人材の当社グループへの採用には、当社の上場企業としての信用が大きく寄与します。更に、今後の成長加速のためには、クラウド環境上に次世代ITシステムを構築する必要があり、開発資金が必要です。これらが当社の株式上場を選択した理由です。

　但し、アスクルは、株主総会の普通決議を必要とする事項（例えば、取締役の選解任、剰余金の処分や配当等を含みますが、これらに限りません。）に関する決定権及び拒否権を有しており、株主総会の承認を必要とする事項に関し、アスクルが当社の意思決定に影響を及ぼす可能性があります。

　このような立場の違いはあるものの、当社とアスクルは業務・資本提携契約を締結し、両社が得意とする領域での強みを生かした提携、協力関係を構築することにより、両社の企業価値向上を目指すことに合意しております。当該提携契約においては、両社それぞれの企業価値の増大を通じて、両社が属する企業グループ全体の価値向上が実現されることに鑑み、提携契約期間中、かかる親子会社としての資本関係を維持するものとしておりますので、アスクルは当面の間当社の議決権の過半数を保有する方針であります。その他の関係は以下のとおりとなります。

ａ．親会社における当社の位置付け及び親会社からの独立性の確保について

　当社グループは、親会社グループにおいて、eコマース事業に区分されております。

　同社グループにおいて当社グループと同様の事業を展開しているグループ企業は存在しますが、当社グループと親会社グループでは、顧客へのサービス提供にあたり担っている役割等が異なるため類似性が低く、親会社グループ各社によって、当社グループの自由な事業活動や経営判断が阻害されるような状況は生じておらず、自らの意思決定により事業展開しております。

　また、親会社からの独立性の確保に向けて、上場取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役２名が就任しており、取締役会においてより多様な意見が反映される状況にあります。なお、当社がアスクルに対し事前承認を必要とする事項はなく、またアスクルが法令等（東京証券取引所の定める有価証券上場規程を含む）に基づく開示に必要な情報以外は報告を求められておらず、独立性・自立性を確保しております。

ｂ．当社との人的関係について

　当社の役員（取締役５名、監査役３名）のうち、取締役１名はアスクルの取締役を兼任しております。豊富な経営知識から、当社グループ事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものであります。なお、アスクルからの出向者等の受け入れはなく、今後も原則として同社グループからの出向者の受け入れは行わない方針であります。

ｃ．当社との取引関係について

　当社はアスクルとの取引として、アスクルの顧客に対する商品販売及びアスクルを物品サプライヤーとした商品仕入を行っています。これらの取引については、親会社からの独立性確保の観点も踏まえ、第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。取引条件の適切性を確保するため、当社が定める関連当事者取引管理規程に基づき、取引開始前に取引の相手方が関連当事者等に該当しないかを主管部門である人事総務グループが確認します。その後、取引の合理性、妥当性、適法性等について、出席した独立社外取締役および監査役に意見を求めた上で、取締役会で決議するものとしております。また、継続的に発生する取引は過去の取引実績から予め取引想定額等を定め、新規取引と同様に合理性、妥当性等の審議を行い、取締役会にて実施可否を決議しておりますが、取引の開始後においても定期的なモニタリングを実施のうえ、取引想定額の超過等が見込まれる場合、あらためて取締役会にて決議するものとしております。

　当社グループの売上高のうち16.4％（2022年12月期）は、アスクル向けです。この販売ルートは、アスクルから同社の販売店であるエージェントへ販売され、そこから多数のエンドユーザーへの再販が行われる再販チャネルです。多数のエージェントやエンドユーザーが関係する取引ルートですので、この購入契約の全てが解約される可能性は低いと考えておりますが、一部の商品につき、アスクルが当社の仕入先から、直接、当社を介さずに仕入れることは可能です。その場合は、アスクルにとって、当社が仕入商品に対して行っている電子カタログの整備等の作業を自ら行う必要が発生しますが、アスクルによる直接の購買を禁止する契約はございませんので、アスクルが当社を介さない商流へと取引ルートを変更する可能性があります。

　また、当社グループは、アスクルの取り扱う商品を仕入れています。この購買ルートは、当社グループの顧客が選択したことに伴うアスクルからの仕入取引であり、顧客がアスクルの取り扱う商品を選択する限りにおいて当該取引が発生しております。

　従って、当社グループとアスクルは営業取引上重要な関係を有していることから、アスクルと当社グループの関係の変化によって、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3）その他

①コンプライアンス違反による信用失墜のリスク
（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは会社設立以来、各種コンプライアンス上の法令、慣習、常識を厳守すべく、各種規程の整備やグループの役職員への継続的な教育等、最大限の努力を重ねてまいりました。しかしながら、コンプライアンスのルールは年々、高度化し、深化していることもあり、法令の改正等による事業活動の影響を通じて、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。そのため、社内外の関係者からの問い合わせ、通報、苦情を受け付けるヘルプラインを常備するとともに、複数の専門家および専門事務所と契約して最新の法令および各種ルールに対する情報収集に努め、四半期毎のコンプライアンス委員会において、最新の状況を確認し、更なる改善を目指すべく、意識の高揚を図っております。

②システム障害やサイバー攻撃によるリスク
（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、電子商取引プラットフォームを取引先に提供しており、そのITシステム上で取引を成約させています。これらの基幹システムのハード、ソフトの障害や、専用線を含むネットワークの障害、利用中の外部クラウドサービスのインシデント、外部からのサイバー攻撃、コンピューターウィルスの侵入とその活動等により、ITシステムの停止、破壊、情報の誤りや改ざん、あるいは流出といった事態が引き起こされる可能性があります。その場合には当社グループの事業の一時的な停止や当社グループのサービスに対する信用の失墜が発生し、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。これらの事態を防ぐべく、当社はISMS（情報セキュリティマネジメントシステム、ISO/IEC 27001）の認証を取得して、組織的にシステムと情報の安全性を維持し、改善する活動を行っております。また、顧客に提供する電子商取引システムについては、毎年、第三者機関によるセキュリティ診断を受け、最新技術を反映した安全対策の追加実装を継続しております。しかしながら、標的型メールを経由したランサムウェア等の悪意のある攻撃を完璧に防ぐことは難しく、的確な防御と同時に、システムが被害を受けた場合の対応についても事前に想定し、代替システムの立ち上げ策の検討等を重ねております。

③情報漏えいにより信用を失墜するリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループは、事業展開に必須となる取引先の機密情報や、稀には個人情報をお預かりするとともに、当社グループ自体の機密情報を保有、管理しています。これらの情報の外部への流出、破壊、改ざん等を防止すべく、当社グループ全体で、委託先を含めた管理体制を構築し、各種規程の整備やグループの役職員への継続的な教育を行っております。しかしながら、万一、当社グループの役員ないし従業員の故意や過失により、これらの情報の外部への流失を発生させた場合には、当社グループの信用低下のほか、被害を受けた事業者や関係者による損害賠償の請求を受ける可能性があり、その場合は当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。更に、情報流出の原因調査の過程においては、通常業務の遂行に多大な影響を受ける可能性があります。

④事業継続計画（BCP）に関するリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループは事業継続に関する不測の事態に対する事業継続計画を立案しておりますが、最大級のリスクの一つとして、事業拠点である事業所やIT機器を置いているデータセンターが、地震、火災等によって稼働が停止する事態を想定しています。このような場合、当社グループのシステムは、災害時に即時にバックアップシステムに切り替わるホットスタンバイにはなっておらず、一定の時間内に代替システムを立ち上げるコールドスタンバイ方式になっています。このコールドスタンバイからのシステム立ち上げの過程において、想定された時間内に代替システムを立ち上げることに失敗した場合、当社グループは顧客からの信頼を失い、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤第三者の知的所有権を侵害するリスク

（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社グループの業界においては、特許や実用新案の取得例は稀であり、これまで知的所有権に関する大きな紛争例はありませんでした。しかしながら、今後のIT技術の進歩によって、当業界においても有力なソフトウエア特許やビジネスモデル特許が申請される可能性があり、その特許の成立や侵害警告をめぐる紛争が発生する可能性があります。当社グループではそのような事態を避けるために、自社による特許サーチや自社特許の申請を開始しておりますが、第三者から特許権侵害や商標権侵害を理由とする損害賠償請求や差止請求を受ける可能性が完全には否定できず、その場合には、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥潜在株式の顕在化による１株当たりの指標悪化のリスク

（発生可能性：高、発生可能性のある時期：５年以内、影響度：中）

　当社グループは、当社グループ役職員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、今後も継続的に実施していくことを検討しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値および議決権割合が希薄化する可能性があります。2022年12月31日現在、新株予約権による潜在株式は979,000株であり、発行済株式数9,436,500株の10.4％に相当します。これらの新株予約権には行使条件が未達成のものや、行使期間が未到来のものが含まれていますが、これらの行使があった場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

⑦訴訟等に関するリスク

(発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定無し、影響度：中）

　当社グループは、サービスの提供にあたって法令遵守の徹底及び取引先とのトラブル回避に努めており、本書提出日現在において提起されている訴訟等は発生しておりません。しかしながら、今後何らかの事由により、訴訟等が発生した場合、これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、このような事態を避けるため、コンプライアンス委員会における研修等を通じて役職員のコンプライアンス意識を高めるほか、取引先等との間で良好な関係の構築に努めております。

⑧調達価格に関するリスク

(発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定無し、影響度：低）

　当社グループが販売している商品は、仕入商品の価格変動や市場・環境変化等の影響を受けた場合、速やかに価格転嫁を行うことで利益の確保を行っております。しかしながら、様々な要因によって販売価格がお客様の購買意欲にそぐわないほど高騰した結果、需要が減退した場合には当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、有事においても商品を適正な価格で安定的に供給できるよう仕入ルートの確保に努めております。

⑨自然災害等に関するリスク

(発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定無し、影響度：低）

　当社の本社は東京にあり、当地域内において地震、水害等の大規模災害が発生することにより拠点が被害を受けた場合、また当社施設内において、クラスターが発生する等、当社の想定を超える異常事態が発生した場合には、通常勤務が困難になることによりサービスレベルが低下する可能性等があり、その内容及び結果によっては当社グループの経営成績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このような事態を避けるため、勤務場所の分散化、リモートワーク時における安否確認方法の確立など異常事態が生じた場合でもできる限り業務への影響を低減することに引き続き努めてまいります。

⑩当社株式の流通株式比率について

（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定無し、影響度：低）

　当社は、当社株式の流動性の確保に努めますが、東京証券取引所の定める流通株式比率は2022年12月31日時点において25.4％にとどまっております。当社は、上場後の流通株式数の変動の動向を注視し、必要に応じて主要な株主に保有株式の売出し等にご協力をいただくなど、当社株式の流動性向上に努めてまいる方針です。しかしながら、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

　　　該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

　　　　２．従業員数の（　）には臨時雇用者数を外数で記載しております。

　　　　３．本社、秋葉原オフィス、大阪オフィス建物を賃借しております。年間賃借料は100百万円であります。

(2）国内子会社

重要な設備はありません。

　※１　付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監

　　　　査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記

　　　　新株予約権に関する本書提出日の前月末現在（2023年２月28日）における内容を[ ]内に記載しております。

　※２　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2023

　　　　年２月28日）にかけて変更された事項については、当該時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事

　　　　項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　※１　付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監

　　　　査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記

　　　　新株予約権に関する本書提出日の前月末現在（2023年２月28日）における内容を[ ]内に記載しております。

　※２　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2023

　　　　年２月28日）にかけて変更された事項については、当該時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事

　　　　項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　※１　付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監

　　　　査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記

　　　　新株予約権に関する本書提出日の前月末現在（2023年２月28日）における内容を[ ]内に記載しております。

　※２　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2023

　　　　年２月28日）にかけて変更された事項については、当該時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事

　　　　項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　※１　付与日における内容を記載しております。なお、付与対象者の退職等による権利の喪失、当社取締役の当社監

　　　　査役就任、当社従業員の当社取締役就任に伴い、「付与対象者の区分及び人数」に変更がある場合には、上記

　　　　新株予約権に関する本書提出日の前月末現在（2023年２月28日）における内容を[ ]内に記載しております。

　※２　当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2023

　　　　年２月28日）にかけて変更された事項については、当該時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事

　　　　項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

　（注）１

（1）当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率

（2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、第六回、第六回の２、第七回新株予約権に関しては、当社は取締役会の決議をもって合理的な新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。第十回から第十五回の３までの新株予約権に関しては、当社は合理的な新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。第十六回以降の新株予約権に関しては、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

（注）２

（1）普通株式についての株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の数についてのみ行われ、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（2）当社が、時価を下回る価格で普通株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使により株式を交付する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の数についてのみ行われ、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

　　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、第十六回以降の新株予約権に関しては、本事項を適用しない。

（3）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、第六回、第六回の２、第七回新株予約権に関しては、当社は取締役会の決議をもって合理的な行使価額の調整を行う。第十回から第十五回の３までの新株予約権に関しては、当社は合理的な行使価額の調整を行う。第十六回以降の新株予約権に関しては、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（注）３

　(1)新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）について（注）４(1)から(4)まで定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、第六回、第六回の２、第七回新株予約権に関しては、当社の取締役会の決議によって特に行使を認めた場合はこの限りでない。なお、その決議後でも、当社は取締役会の決議により、取得事由の生じた新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる判断がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。第十回以降の新株予約権に関しては、かかる新株予約権行使可否の判断及び決定に際し、必ずしも取締役会の決議を要件とせずに、当社は行使の可否を決定できる。

　(2)新株予約権者が、当社又は子会社の取締役又は監査役、当社又は子会社の使用人、当社の顧問、アドバイザー、コンサルタントその他、名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者のいずれでもなくなった場合には、当社に新株予約権の取得事由が生じ、新株予約権者は当該予約権の行使ができなくなる。ただし、取締役または監査役の任期満了による退任、定年退職または会社都合により退職した場合（懲戒解雇による場合は除く。）にはこの限りではない。また、第十回、第十回の２、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、新株予約権者が当社の親会社の取締役又は監査役、ないしは使用人であるか、新たにそれらになった場合の在任期間中、及び任期満了や定年退職や懲戒解雇以外の会社都合により退任、退職して以降の期間は、当社に新株予約権の取得事由は生じない。

　(3)新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、権利者の相続人は当該時点で権利行使されていない本新株予約権を相続するものとする。ただし、相続は１回に限るものとし、権利者の相続人中、新株予約権を承継する者が死亡した場合には、新株予約権は行使できなくなるものとする。

（注）４

　新株予約権の取得の条件

　(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転について、法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときには、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。ただし、第十二回、第十五回、第十五回の３、第十六回以降の新株予約権に関しては、本事項は適用しない。

　(2)当社は相続の対象とならなかった新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は会社法第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。また、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して新株予約権を無償で取得することができる。ただし、いずれの場合も、有償発行新株予約権に関しては新株予約権の払い込み価格で取得する。

　(3)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は当該時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。ただし、有償発行新株予約権の場合には新株予約権の払い込み価格で取得する。

　①新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　②新株予約権者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、第十回、第十回の２、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、上記に加え、親会社と競合した場合を含む。なお、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く

　③新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合。ただし、新株予約権者が親会社の役職員等である場合には、親会社の信用を損ねた場合を含む。

　④新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合

　⑤新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

　⑥新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　⑦新株予約権者につき解散の決議が行われた場合

　⑧新株予約権者が本発行要領または新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

　⑨第六回、第六回の２、第七回新株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であると当社の取締役会が判断した場合。第十回から第十五回の３までの新株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。）であると判明した場合。第十六回以降の新株予約権に関しては、新株予約権者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する個人又は集団の構成員を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。

　(4)新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。ただし、有償発行新株予約権の場合には新株予約権の払い込み価格で取得する。なお、第十回及び第十回の２、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、親会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）を含む。

　①新株予約権者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合。ただし、第十回、第十回の２、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、新株予約権者に当社の親会社の就業規則が適用される場合には、その懲戒事由に該当した場合を含む。

　②新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合。ただし、第十回及び第十回の２、第十一回、第十四回新株予約権に関しては、新株予約権者に当社の親会社に対する忠実義務等があり、その義務に違反した場合を含む。

　(5)当社は、当社による新株予約権の取得事由に該当する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、取得の事由が生じた新株予約権の一部のみを取得することができ、その場合は、取得する新株予約権を取締役会の決議により決定する。

（注）５

第六回から第十五回の３までの新株予約権に関して、会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する元の新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１の調整方法に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、元の新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

元の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、元の新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

元の新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

第十六回以降の新株予約権に関して、当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って、残存する本新株予約権と交換に交付することができる。ただし、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の目的である株式数に組織再編行為の比率を乗じた数を目的である株式数とする新株予約権の数をそれぞれ交付するものとする。「組織再編行為の比率」とは、組織再編行為において当社の普通株式1株に対して交付される再編対象会社の普通株式の数の割合を意味する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、元の新株予約権の行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

元の新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、元の新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

元の新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

（注）６

第十二回新株予約権は新株予約権１個につき3,436円で有償発行している。また、第十二回新株予約権には下記の行使条件がついている。

(1)2019年６月末日まで在職要件（（注）３(2)に該当すること。以下同じ。）を満たし、かつ、当社の2018年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40％を上限として、行使請求をすることができる。

(2)2020年６月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2018年12月期又は2019年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40％を上限として、行使請求をすることができる。

(3)2021年６月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2018年12月期、2019年12月期又は2020年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80％を上限として、行使請求をすることができる。

(4)2022年６月末日まで在職要件を満たしていた場合であって、かつ、当社の2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期又は2021年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80％を上限として、行使請求をすることができる。

(5)2023年6月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2018年12月期、2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期又は2022年12月期のEBITDAの金額が784百万円以上であった場合には、割当新株予約権の全部につき、行使請求をすることができる。

（注）７

第十一回の２新株予約権には、以下の行使条件がついている。

新株予約権者は、①当社がいずれかの金融商品取引所へ上場（以下「株式公開」という。）する場合であって、かつ時価総額（株式公開に際して発行される株式の発行価格として会社に支払われる金額に、当社の株式公開後の発行済株式総数を乗じた金額を意味する。）が300億円以上となる場合、又は②株式公開後の場合であって時価総額（株価に当該時点での発行済株式総数を乗じた金額を意味する。）が300億円以上となった場合にのみ、割当新株予約権を行使することができる。

（注）８

第十五回及び第十五回の３新株予約権は、各々、新株予約権１個につき2,900円で有償発行している。

また、第十五回及び第十五回の３新株予約権には下記の行使条件がついている。新株予約権者は、以下の各号に従い、割当新株予約権を買い取ることを会社に対して請求することができるものとする。

(1)2020年６月末日まで在職要件（（注）３(2)に該当すること。以下同じ。）を満たし、かつ、当社の2019年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40％を上限として、行使請求をすることができる。

(2)2021年６月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2019年12月期又は2020年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の40％を上限として、行使請求をすることができる。

(3)2022年６月末日まで在職要件を満たし、かつ、会社の2019年12月期、2020年12月期又は2021年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80％を上限として、行使請求をすることができる。

(4)2023年６月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期又は2022年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の80％を上限として、行使請求をすることができる。

(5)2024年６月末日まで在職要件を満たし、かつ、当社の2019年12月期、2020年12月期、2021年12月期、2022年12月期又は2023年12月期のEBITDAの金額が1,189百万円以上であった場合には、割当新株予約権の全部につき、本項に基づく割当新株予約権の行使請求をすることができる。

（注）９

第十六回新株予約権には以下の行使条件がついている。

・割当日である2021年６月15日より３年経過後、４年経過前の間は50％を上限として行使請求することがで

　きる。

・割当日である2021年６月15日より４年経過後は、全部につき、行使請求することができる。

・当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場（以下「株式公開」という。）の申請準備が開始された時点より、株式公開から６ヶ月が経過する日までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

（注）10

第十六回の２新株予約権には以下の行使条件がついている。

・割当日である2022年２月16日より3年経過後、４年経過前の間は50％を上限として行使請求することができる。

・割当日である2022年２月16日より４年経過後は、全部につき、行使請求することができる。

　該当事項はありません。

（注）所有株式数の割合は、小数点第3位を四捨五入して表示しております。

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

MRO事業は主にクローズ型のITプラットフォーム上でのMRO関連商品の物販事業を行っており、FM事業は商業施設の新設、改装、維持に伴う建材等の資材提供と施設・設備の保全管理を行っております。