(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第３期から第４期については、主に内部統制の強化を目的とした採用を積極的に行ったことで、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、第５期については、固定資産に係る減損損失を計上したことにより、当期純損失を計上しております。

３．第６期については、10月度の売掛債権増加に伴い営業キャッシュ・フローが赤字となりました。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

５．第３期、第４期及び第５期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．第３期及び第４期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第５期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第６期及び第7期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は非上場でありましたので、記載しておりません。

８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

９．当社は、第５期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第３期及び第４期のキャッシュ・フロー計算書にかかる各項目については、記載しておりません。

10．第５期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けておりますが、第３期及び第４期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第1項の規定による監査証明を受けておりません。

11．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔〕外書は臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。

12．当社は、2020年７月30日開催の株主総会決議により、2020年７月30日付で普通株式１株につき10,000株の株式分割を行っております。第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額または1株当たり当期純損失金額(△)を算定しております。

13．第３期から第７期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2022年11月30日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

14.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注１) MICEとは、企業等の会議（Meeting）、企業等の行う報奨・研修旅行（Incentive Travel）、国際機関・団体、学会等が行う国際会議（Convention）、展示会・見本市、イベント（Exhibition/Event）の頭文字のことであり、多くの集客交流が見込まれるビジネスイベントなどの総称となります。

当社は、eスポーツ（注１）専業の会社として「eスポーツの力を信じ、価値を創造し、世界を変えていく。」をミッションに掲げ、eスポーツの文化・価値を創造することを目的として、事業活動を行っております。当社のサービスは、(１)eスポーツイベントを企画・運営すること等によりクライアントに様々な価値を提供する「クライアントワークサービス」、(２)eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー（注２）等の「人」のサポートを軸とした「パートナーソリューションサービス」、(３)eスポーツの新たな価値を創造していくための新規事業をつくりあげる「ビジネスデザインサービス」の提供の３つに大別されております。当社は、eスポーツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要なサービス毎に記載しております。

当社設立当時からのサービスであり、ゲームメーカーをはじめとしたクライアントに対し、eスポーツイベントの企画・運営を行っております。eスポーツ専業の会社として対象となるゲームを愛をもってやりこみ、ゲームメーカー、参加者（eスポーツ選手等）、視聴者の三者の視点から喜ばれるeスポーツイベントをつくることを得意としております。特に、各ゲームタイトルにおけるユーザーのコミュニティ（注３）の特性を理解し、彼らが共感するストーリー作りを心がけており、コミュニティとの信頼関係を大切にしてきました。そのような中、日本一の高校生チームを決める"eスポーツの甲子園"「STAGE：0(ステージゼロ)」、㈱ＮＴＴドコモが主催するeスポーツリーグ「X-MOMENT」の「PUBG MOBILE JAPAN LEAGUE」等の日本最大級の案件を担当する中で、eスポーツ領域の最先端の技術・ノウハウが蓄積され、結果として新たなeスポーツイベントの受注につながるという好循環が生まれております。

また、eスポーツイベント領域にとどまらず、eスポーツ施設の運営・設計・機材調達等も行っております。2020年３月に大阪にオープンした国内最大級のデジタル教育施設「REDEE」の立ち上げに参画し、「子供たちがゲームを通してデジタル技術を学ぶための施設」というコンセプトの立案から、機材選定、施設設計及びオープン後のeスポーツエリアの管理運営までを担当いたしました。

パートナーソリューションサービスは、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー等のeスポーツに関わる「人」に対して様々な収益機会を創出、提供するサービスです。メニューとしては、現在主力であるスポンサー仲介（エージェント業）をはじめ、インフルエンサーマーケティング、キャスティングの他、将来の収益上の期待が大きいクリエイターサポートがあります。具体的には、スポンサー仲介（エージェント業）は、eスポーツに関心を持つ企業や、eスポーツで活躍する「人」とのつながりを持つ当社の強みを活かし、ニーズのヒアリングから企画作成、提案、契約締結までをワンストップで提供し、最適なマッチングを実現するものです。インフルエンサーマーケティングは、クライアントが新作ゲーム等を発表する際に、その魅力をユーザーに届けるためのインフルエンサーを起用した施策の提案を行っております。キャスティングは、ゲームイベントや大会において最適な実況者・解説者・インフルエンサー等を選定しアサインするメニューです。クリエイターサポートは、㈱クリーク・アンド・リバー社と協業し、ゲーム実況者・eスポーツ選手等、ゲームというジャンルに特化した形で、YouTube向けのMCN（注４）を軸としたクリエイターサポートサービスである「OC GAMES」を提供しております。具体的には、ゲームコンテンツの許諾取得や、切り抜き動画（注５）やスポンサー獲得による収益の多角化、YouTubeにおけるトラブル対応など、チャンネルの成長をサポートしております。その中で当社は、ゲーム実況者やeスポーツ選手等のクリエイターに対してサービス説明や契約締結を行うと共に、サービス契約後はスポンサー営業、切り抜きチャンネルの管理、クリエイターからの問い合わせ窓口などの役割を担っております。このようにパートナーソリューションサービスでは、eスポーツに関わる人が活躍できる環境を整える中で、サポートを行う人数を増加させるとともにそこから生み出される価値を向上させることで収益の拡大を目指します。

(３) ビジネスデザインサービス

ビジネスデザインサービスは、eスポーツの新たな価値を創造するサービスやコンテンツを企画・開発することを目的として、2022年10月期よりサービスを開始しております。eスポーツを他分野の領域とかけあわせたイベントを企画・運営、他業種のパートナーと組んで新規プロジェクトを立ち上げるなど新規市場の開拓を目指しております。具体的な取り組み例として、「No Border, Try Limitz」をスローガンに掲げ、これまでのeスポーツイベントの常識、概念、垣根を越え、多くの人を魅了するエンターテインメントの提供を目標として、有名プロゲーミングチームとeスポーツイベント「LIMITZ」の共同運営を行っております。その他、プロゲーミングチームへのスポンサー仲介も行っております。また、「eスポーツ×地域」を新領域と捉え、南海電気鉄道株式会社と協業し、泉佐野市をeスポーツ先進都市とすることを目的としたeスポーツMICEコンテンツ実証事業を行っております。

(注１) eスポーツとは、「エレクトロニック・スポーツ」の略で、広義には、電子機器を用いて行う娯楽、競技、スポーツ全般を指す言葉であり、コンピューターゲーム、ビデオゲームを使った対戦をスポーツ競技として捉える際の名称であります。

(注２) インフルエンサーとは、影響や勢力、効果といった意味を持つ「influence」という英語が語源で、世間や人の思考・行動に大きな影響を与える人物のことであります。

(注３) コミュニティとは、インターネットなどを通じて特定の目的や話題について交流するユーザーの集合となります。

(注４) MCNとは、YouTube上の複数のチャンネルと提携し、プロモーション、制作支援、視聴者の獲得や収益の分配など、契約クリエイターに対して様々な支援策を提供するサードパーティ サービスプロバイダのことであります。

(注５) 切り抜き動画とは、公開されているYouTube動画のワンシーンをカット（切り抜き）し、再編集してYouTubeに投稿された動画です。長いYouTube動画の中から、ハイライトシーン等を切り抜きまとめることで、視聴者は動画内の欲しい情報だけを得られるというメリットがあります。

当社の事業系統図は以下のとおりであります。

(注) 有価証券報告書提出会社であります。

(注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間平均人員を〔〕内に外数で記載しております。

 ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

 ３．当社はeスポーツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。

(１) 会社の経営の基本方針

当社は、eスポーツ専業の会社として「eスポーツの力を信じ、価値を創造し、世界を変えていく。」をミッションに掲げ、eスポーツの文化・価値を創造することを目的として、事業活動を行っております。

当社は、このような経営の基本方針に基づいて事業を展開しながら、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。

(２) 目標とする経営指標

当社は、新興市場であるeスポーツ業界において、売上高の拡大が当面の間は同業界での企業成長を示すものと考えております。また、企業として持続的な成長と規模の拡大を行っていくためには、主力事業であるクライアントワークサービスのみならずその他サービスも含めた全社的な利益創出が重要であることから、売上高営業利益率も意識した経営を行ってまいります。

(３) 経営環境

当社を取り巻く経営環境として、世界のeスポーツの市場規模は、2020年の1,145億円から2024年には1,957億円と2019年からの５年間のCAGR（年平均成長率）は11.1％と堅調に推移する予測となっております（出典：㈱角川アスキー総合研究所「グローバル eスポーツ＆ライブストリーミング マーケットレポート2021」為替は１ドル＝121円のレート（2022/４/１時点）にて再計算）。また、日本のeスポーツ市場も2020年の67億円から2024年には184億円とCAGR（年平均成長率）は28.9％の成長が予測されております（出典：「ファミ通」マーケティング速報 2021年４月16日発表「2020年日本eスポーツ市場規模は66.8億円」）。なお、eスポーツ市場は主に海外が先行しており、日本においては2010年代後半から市場として認知されてきた新しい市場ですが、2021年には㈱ＮＴＴドコモのeスポーツリーグブランド「X-MOMENT」が始まるなど、規模の大きい大会が生まれてきております。

コロナ禍においては、リアルなイベント・公演等の市場が大幅に冷え込んだのに対し、eスポーツにおいてはデジタル、ネットとの親和性の高さから、オンラインでの開催、観戦へ柔軟にシフトすることができたため、コンテンツ業界が新型コロナウイルスにより市場縮小に見舞われた中で、当業界は成長することが出来たと考えています。

また、足許の状況としましては、東京ゲームショーが３年ぶりにオフラインで開催されるなど、徐々にオフラインで開催するイベントも増えてきており、当社主力事業であるクライアントワーク事業においても、オンラインとオフラインの長所を活かしたイベント運営を実施してまいります。

また、eスポーツ市場は、中学生男子の将来なりたい職業第２位にプロeスポーツプレイヤーが選ばれる（出典：ソニー生命保険㈱「中高生が思い描く将来についての意識調査2021」）など、若い世代に人気があることも特徴となっており、今後も成長が期待できる市場であると認識しており、当社としても日本のeスポーツ市場の発展の一助となることを目指しております。

(４) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、eスポーツ市場の成長を適切に取り込むことでクライアントワークサービスを拡大させるとともに、クリエイター数の増加及び収益手段の多様化によるパートナーソリューションサービスの価値向上を図りつつ、そこで培ったノウハウを活かすことで、ビジネスデザインサービスとして新規事業を創出してまいります。その中で、eスポーツ領域におけるプレゼンスと信頼関係とその土台（仕組み）となる組織戦略を重要な経営戦略として進めることで、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

なお、当社が持続的な成長をしていくためには、日本のeスポーツ文化が一般化し、野球やサッカー等のメジャースポーツのように熱狂を共感できる世界をつくることが大切だと考えています。そのためには、ゲームメーカーからの信頼とユーザーの熱狂が得られる良質なeスポーツコンテンツを制作しつづけること、そして、eスポーツ選手等のeスポーツを取り巻く人々が持続可能な生活をおくることができる環境を整えることが必要になります。

「eスポーツ」というブランドコンセプトを活かしたビジネス領域の拡大にも積極的に取り組むと共に、優秀な人材確保・育成のための創造的な職場環境の整備や経営理念の浸透、内部統制やコンプライアンス体制の強化に取り組んでまいります。

(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社において認識している優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。なお、当社の収益構造の特徴として、主にクライアントワークサービスでフロー型収益を、パートナーソリューションサービス（OC GAMES）でストック型の収益の両方を得ている点が挙げられます。現状、大部分はフロー型収益となりますが、今後ストック型収益をさらに拡大させることにより、安定的な経営を実現してまいります。

また、当社では2022年12月末時点で、金融機関と1.5億円の当座貸越契約を締結しており、急な資金需要にも耐えられる体制を構築しているため、当社としては現状財務体質に重要な課題は無いと考えており、財務上の課題は記載しておりません。

① コーポレートブランド価値の向上

当社は、創業以来eスポーツ専業の会社として、当社のビジョンである「ゲームプレイに肯定を　ゲーム観戦に熱狂を　ゲームにもっと市民権を」という価値観を体現していくことでブランド化を進めてまいりました。具体的には、「ウェルプレイドフェスティバル」や「ゆるふわeスポーツ座談会」など能動的に多種多様なステークホルダーを巻き込んで交流を行うイベントを企画して発信するなどしております。「ウェルプレイドフェスティバル」では、様々なゲームタイトルのコミュニティリーダーと連携してeスポーツ大会等のイベントを企画・運営し、約2,000名が来場しました。また、「ゆるふわeスポーツ座談会」では、当社の人的ネットワークを活用してeスポーツ業界の最先端で活躍するプロeスポーツ選手、ゲームプロデューサーといった多種多様な方々を招き、カジュアルにeスポーツについて話をする場を提供し、幅広い来場者に参加していただきました。また、コーポレートブランドは、企業文化と密接につながっていると考えており、企業文化は評価をはじめとした組織制度が作ると考えております。「ゲームを楽しんでいるか」を評価制度に組み込むことによりeスポーツ企業としての組織の成長に努めてまいります。コーポレートブランドの価値向上は、優秀な人材の確保や当社が開催するeスポーツイベント等のコンテンツの強化につながるため、当社がさらなる成長をする上で重要であると考えております。優秀な人材の確保という観点では、当社の理念に共感していただいた上での採用応募が増えるため、採用力の強化につながると認識しております。また、当社の有するコンテンツの強化の観点では、当社の提供するサービスをまだ利用していない潜在的なユーザーへのマーケティングと既存ユーザーのロイヤリティの向上が可能と考えております。

今後もeスポーツ企業として様々なサービスの提供と組織制度の構築・運用を実践するとともに、当社の活動をコーポレートサイトや各種メディア、書籍等で世の中に継続的に発信し続けることで、当社の知名度を向上させ、コーポレートブランド価値の向上を図っていく方針です。

② 新技術及び新規ゲームタイトルへの対応

当社が属する業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年では、スマートフォンやタブレット型端末の普及が進み、モバイルゲームのeスポーツ市場が拡大しております。このような事業環境の下で当社が事業を継続的に拡大していくには、スマートフォンに限らず、ハードウェアからソフトウェアまで様々な新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しております。社内で新技術に対応するためのテクニカルチームを持つとともに、新技術に関する勉強会や新技術を用いた案件の発表会を開催することで、新技術に触れる機会を創出するとともにサービスへの新技術の積極的な活用を促し、新技術への対応を進めております。また、新技術と同様に新規ゲームタイトルも常にリリースされますが、新規ゲームタイトルのゲームプレイ時間を確保する文化をつくるとともに、社内のゲーム大会等で新規ゲームに触れる機会をつくることで対応してまいります。

③ 人材育成による生産性の向上

当社にとって最も重要な資産は「人」であり、優秀な人材の獲得や人材育成は当社にとって重要な経営課題の一つであると認識しております。当社は、企業理念の社内浸透やリモートワーク環境の整備及びオンライン研修制度の整備を強化し、人材育成を通じて会社全体の生産性を向上させることで、さらなる収益性の向上に努めてまいります。

④ 健全性・安全性の維持

当社は、ユーザーが安心して利用できるサービスを提供することが、信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しております。当社は、eスポーツに関連する様々なサービスを提供しておりますが、ステークホルダーが安心して利用できるように安全性や健全性を継続的に強化していくことが必要であると考えております。個人情報保護や知的財産保護等に関する安全性の強化に加え、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー等に対してコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力することで、健全性維持に取り組んでおります。

⑤ 内部管理体制の充実

当社は、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後当社の事業拡大に応じた内部管理体制の構築を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、当社の成長速度に見合った人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１) 事業環境等に関するリスク　

① 業界動向について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：大）

当社が事業を展開するeスポーツ市場は、モバイルゲームeスポーツの勃興、eスポーツファンの増加、eスポーツ大会の視聴時間の増加等により成長を続けております。また、2023年の第19回アジア競技大会で正式なメダル競技として実施されることが決定しているとともに、オリンピックでの採用も検討されるなど、世界的にみてeスポーツの社会的価値が向上しております。

このような背景をもとに今後も継続して市場は成長していくと考えておりますが、現状eスポーツ市場の収益の多くはスポンサー料や広告費が占めているため、不況により事業会社の業績が悪化するなどした場合には、eスポーツ市場において市場成長が阻害されることとなり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、eスポーツの波及市場をとらえ、eスポーツを拡張した他分野領域での新規ビジネスを継続的に模索しており、クライアントワークのイベント企画運営に過度に頼らない収益源の多角化を行ってまいります。

② 競合他社について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）　

現在、国内でeスポーツ事業を展開する競合企業は複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えております。当社は、ゲームメーカー・eスポーツ選手・視聴者の三者の目線に立ったサービスを提供することで、ステークホルダーやeスポーツを愛するコミュニティとの信頼関係を構築し、当社及び当社が運営するeスポーツ大会のファンの拡大に努めます。

しかしながら、ユーザー嗜好と乖離したeスポーツ大会を行った場合及び当社のeスポーツコンテンツが競合他社と比較して優位性を保てなくなった場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 海外の動向について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）

当社の事業活動は、現状、国内における事業活動が中心でありますが、eスポーツは世界的な市場があり、eスポーツの国際大会や海外のユーザーに向けた日本のゲームメーカーのタイトルを利用したeスポーツコンテンツの提供は増加していくことが予想され、当社も積極的に取り組んでいく予定であります。

しかしながら、海外のeスポーツ市場の動向や法規制、国際情勢や各国との国際関係等による影響により、当社が期待するほどの収入を確保できない可能性があり、その場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 法規制について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社が事業展開するeスポーツ業界は「不当景品類及び不当表示防止法」や「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」、「刑法（賭博罪）」による規制があるとともに、ユーザーの個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けます。また、eスポーツ大会の制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」の適用対象となります。

当社は、上記各種法的規制等について誠実な対応をしていると考えておりますが、不測の事態等により、万が一当該規制等に抵触しているとして契約等の効力が否定された場合、当社が何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化・改正され、もしくは新たな法令等が定められ、当社の事業が制約を受ける場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社はこれら法令を遵守するため、総務部が中心となり、各部署と連携して法令に抵触しない実務運用を整備する他、関連法令等の改廃動向についても常に情報収集を行うとともに、適宜顧問弁護士と連携する体制を整備しております。

⑤ 他社の運営している動画配信サービスへの依存について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）

当社パートナーソリューションサービスで提供する「OC GAMES」は、他社が運営する動画配信サービスであるYouTube上においてサービスを提供しております。現状、売上高はその他メニューと比較しても相対的に高くはありませんが、当社戦略上、今後注力するメニューであり、動画配信サービスの運営会社の事業戦略の転換によって、当社のサービスが当該動画配信サービス上で展開できなくなった場合やサービス手数料率が変更された場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社のサービスを提供している動画配信サービスが、利用者数の減少などにより、マーケティング媒体としての価値を低下させた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 自然災害及び新型コロナウイルス等の感染症に関わるリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社では、自然災害、事故等に備え、重要データをクラウド化するなどトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社の所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社の設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルスをはじめ重大感染症が発生・蔓延した場合、eスポーツという特性を活かしオフラインイベントからオンラインイベントにシフトする等のリスク低減に努めているものの、大規模にユーザーを集めて行うリアルイベントの開催数が減少し、当社の事業及び業績に直接的及び間接的に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 当社株式の流動性について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社の株主構成は親会社である㈱カヤックにより、議決権の過半数を所有されている会社となっており、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、㈱東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において27.6％に留まっております。今後は、親会社からの売出し協力、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、役員・事業会社様への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 親会社との資本関係について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：長期、影響度：中）

当社の親会社である㈱カヤックは、同社は本書提出日現在において東京証券取引所に上場しており、当社発行済株式総数の57.51％（1,560,000株）を保有しております。同社グループは、2022年12月末時点で、連結子会社16社によって構成され、コンテンツ事業を運営しております。当社は、同社の承認を必要とする取引や業務は存在せず、事業における制約もなく、独立した意思決定による独自の経営を行っており、各取締役への取締役報酬の分配の適正性、取締役及び監査役の選任の妥当性については、独立した取締役会で決議されております。

しかしながら、同社は議決権比率の観点から、定款の変更、取締役及び監査役の選解任、合併等の組織再編行為、重要な資産・事業の譲渡及び剰余金の処分等、株主の承認が必要となる事項に関しては、同社による議決権行使が当社の意思決定に影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、同社の利益と当社の他の株主の利益が一致しないことの可能性を低減させるため、親会社と関係性のない独立社外取締役を追加し、その比率を高めることでコーポレート・ガバナンスをさらに強化していく方針です。

⑨ 親会社グループにおける当社の位置付けについて（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社は、親会社グループにおいて、コンテンツ事業の中のeスポーツユニットに区分されておりますが、同社グループ内において、当社の主な事業内容と同事業を展開しているグループ企業はなく、グループ内における競合は生じておりません。今後においても競合等が想定される事象はないものと当社は認識しております。しかしながら、将来において同社グループの事業戦略や当社の位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、日常的に楽しめるeスポーツコンテンツを提供するとともにeスポーツ選手等のeスポーツに関わる人々の環境を整えることで、eスポーツの文化・価値を創造することが使命であると考えており、そのためには企業として信用力や知名度の向上、業容のさらなる拡大とそれらに伴う資金調達手段の多様化を迅速に進める必要があると判断し、上場会社を親会社とする形での上場を選択しております。

上記リスクに関しては、今後も継続して、より良質なeスポーツコンテンツとeスポーツ環境を届ける体制を進化させていくことで軽減に努めてまいります。

⑩ 親会社グループとの取引関係について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社の親会社グループとの取引内容について、当社の親会社である㈱カヤックとの間で、大会出場者の利便性や大会運営の効率化と品質担保の観点から、クライアント等との協議のもと、同社のトーナメントプラットフォーム「Tonamel」を利用する場合があります。また、頻度は高くありませんが、同社のクライアントに対してeスポーツイベントの提供も行っております。取引条件については、独立第三者取引と同様の一般的な内容にて実施しております。

当社は、親会社グループと取引を行う場合は、第三者との取引以上に、慎重に条件の妥当性を検証して取引を行っております。当社では、関連当事者取引を行う際には、取締役会決議を必要としております。また、管理部門における取引開始時の確認や、監査役監査や内部監査における事後確認を行うことで、同社との取引における健全性及び適正性確保の仕組みを整備しております。なお、同社及び同社グループとの取引については、事業上の必要性及び他社との取引条件等を比較しその妥当性の検証を行なった上で取引を行う方針であります。本書提出日時点において親会社との取引方針や取引条件に変化は生じておりませんが、今後の取引条件に変更が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(２) 事業運営に関するリスク

① 新規事業・サービスについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：大）

当社は、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては企画段階・開発段階にてモニタリング等を実施するとともに、新規事業・収益事業等の事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスクの低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が予想通りに進まない場合、当社の業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

② ゲームメーカーとの関係について （顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：大）

当社が提供するeスポーツコンテンツは各ゲームメーカーが提供するゲームコンテンツを基に制作しております。ゲームコンテンツを利用する場合は必ず許諾を取り、各ゲームメーカーのビジョンや価値観及びゲームコンテンツ自体のストーリーや世界観等を大切にしながら、eスポーツコンテンツを制作しておりますが、各ゲームメーカーとの関係が悪化した場合や各ゲームメーカーのeスポーツに対する方針の変更によりeスポーツ利用を中止した場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社としては、「ゲーム及びコミュニティの徹底的な理解」という当社の特徴を活かしながら、引き続きゲームメーカーとの信頼関係を強固にし、各社の方針を最新情報にキャッチアップできるようにしてまいります。

また、クライアントワークやパートナーソリューションにおける許諾関連の対応実績を活かして、ゲームメーカーの著作物に対して徹底的な法令遵守を今後も丁寧に行ってまいります。

③ 表現の健全性について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社では、動画をはじめとしたコンテンツの内容が公序良俗や著作権侵害とならないようガイドラインを示すとともに、教育・研修を実施することで表現の健全性の確保に努めております。また、第三者からの指摘等により契約クリエイターが不適切な動画を公開していることを認識した場合には速やかに対処するよう努めております。しかしながら、当社の対応が不十分であった場合、当社のサービスの信頼性やブランドが毀損しサービスの提供が困難になり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 訴訟について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。また、個人情報保護マネジメントシステム（PMS）の運用やクレーム等への組織的な対応を図ることができる社内体制の整備を行っております。

しかしながら、当社が保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出またはシステム障害及び当社の提供したサービスの不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ M&A（企業買収等）による事業拡大について（顕在化の可能性：小、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社は、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、M&Aを有効に活用していく方針です。M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、企業買収等により、当社が従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

⑥ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社は、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2022年12月末現在でこれらの新株予約権による潜在株式数135,701株であり、発行済株式総数2,712,499株の5.0％に相当しております。

⑦ 配当政策について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。現在当社は成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

(３) 組織体制に関するリスク

① 代表取締役への依存について

当社は、代表取締役に、当社の経営方針や事業戦略の決定等の経営の重要な部分を依存しております。当社では過度に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由により代表取締役による業務執行が困難となった場合、当社の業務に重大な支障を与える可能性があります。

② 人材の採用と育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）

当社がユーザーに支持されるeスポーツコンテンツを提供していくためには、優秀な人材を確保することが極めて重要な要素であると考えており、外部からの人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備を重要課題として取り組んでおります。

しかしながら、人材獲得競争が激しいことから、必要な人材を必要な時期に十分に確保できない場合や当社の有能な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約を受けることとなり、その結果、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 内部管理体制について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社は、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。内部管理体制の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 情報管理体制について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社は、ユーザーのメールアドレスその他重要な情報を取り扱っているため、情報セキュリティ方針を策定し、役職員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施し、プライバシーマークの認証を取得するなど、情報管理体制の強化に取り組んでおります。

しかしながら、何らかの理由で重要な情報が外部に漏洩した場合には、当事者への賠償と当社に対する社会的信頼の失墜、さらなる情報管理体制構築のための支出等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

当事業年度における日本経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が継続しているものの、ワクチン接種の普及や各種政策の効果等により、経済活動の正常化に向けた動きが見受けられます。

一方で、不安定な国際情勢等による急速な円安の進行や資源価格の高騰等により、企業を取り巻く環境は依然として先行き不透明な状況が継続しております。

当社を取り巻く事業環境としましては、eスポーツ市場は堅調に拡大しており、ゲーム総合情報メディア「ファミ通」によれば、国内eスポーツ市場規模は2020年の66.8億円から、2024年には184.2億円まで拡大する見込みです。

このような事業環境の中で、当社は「eスポーツの力を信じ、価値を創造し、世界を変えていく。」をミッションに掲げ、売上の多くを占めるクライアントワークサービスを主軸に、パートナーソリューションサービス、ビジネスデザインサービスの３つのサービス提供を通じ、eスポーツ市場の拡大と発展に取り組んでまいりました。

この結果、当事業年度における売上高は2,050,703千円（前期比22.7％増）、営業利益は211,070千円（前期比64.5％増）、経常利益は227,954千円（前期比73.2％増）、当期純利益144,696千円（前期比75.7％増）となりました。

当社の事業セグメントは単一セグメントでありますが、サービス別の売上高の概況は次の通りであります。

a クライアントワークサービス

ゲームメーカーをはじめとしたクライアントに対し、eスポーツイベントの企画・運営を行っております。eスポーツ専業の会社として対象となるゲームに愛をもってやりこみ、ゲームメーカー、参加するeスポーツ選手、視聴者の三者の視点から品質の高いeスポーツイベントをつくることを得意としております。単なるeスポーツイベントの受託にとどまらず、コミュニティをつくり、寄り添いながらともに成長していくという経験もしており、コミュニティに信頼されるイベントづくりを心掛けております。コミュニティとの信頼関係が多数の案件獲得につながり、その中で最先端の技術・ノウハウが蓄積され、結果として高品質・高付加価値なサービスの提供が可能となっております。

eスポーツ市場が堅調に拡大していく中、上期において新型コロナウイルスの感染拡大に伴う一部イベントの延期等もありましたが、下期においては延期されたイベントが順次再開されました。

この結果、クライアントワークサービスの売上高は、1,400,695千円（前期比2.7％増）となりました。

b パートナーソリューションサービス

eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサー等に対して、スポンサー企業の紹介及びeスポーツイベントのマッチング等のエージェント業務を提供しております。eスポーツ専業の会社としてコミュニティに寄り添う当社のブランド価値を活かして、多くのeスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサーとの接点、関係値を深めていき、彼らを通して影響力を拡大させております。

eスポーツ市場の成長に伴い、選手・実況者・解説者・インフルエンサーの活躍の機会も増加しております。当社においては、彼らの「ゲームプレイ」や「実況」の動画を配信・投稿する活動を支援する「OC GAMES」サービスをクリーク・アンド・リバー社と協業で当期より開始しました。

この結果、パートナーソリューションサービスの売上高は、520,484千円（前期比69.5％増）となりました。

 c ビジネスデザインサービス

eスポーツの新たな価値を創造するサービスやコンテンツを企画・開発することを目的として、当事業年度よりサービスを開始しております。eスポーツを他分野の領域とかけあわせたイベントを企画・運営、地方自治体と組み新規プロジェクトを立ち上げるなど、新規市場の開拓を目指しております。

この結果、ビジネスデザインサービスの売上高は、129,522千円となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における流動資産は770,046千円となり、前事業年度末に比べ254,411千円増加いたしました。主な要因は、売上の増加による現金及び預金の増加155,245千円、事業拡大に伴う売掛金の増加45,450千円によるものであります。固定資産は281,125千円となり、前事業年度末に比べ24,052千円減少いたしました。主な要因は、のれんの償却による減少20,426千円によるものであります。

この結果、総資産は1,051,171千円となり、前事業年度末に比べ230,359千円増加いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は547,048千円となり、前事業年度末に比べ56,442千円減少いたしました。主な要因は、１年内返済予定の関係会社長期借入金の減少245,000千円、事業拡大に伴う未払法人税等の増加60,648千円によるものであります。固定負債は230,005千円となり、前事業年度末に比べ142,105千円増加いたしました。主な要因は、長期借入金の増加142,105千円によるものであります。

この結果、総負債は777,053千円となり、前事業年度末に比べ85,663千円増加いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産は274,118千円となり、前事業年度末から144,696千円増加しました。当期純利益の計上144,696千円により利益剰余金が増加したことによるものであります。

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ155,244千円増加し、212,358千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は249,888千円（前年同期は14,482千円の資金の支出）となりました。これは主に増加要因として税引前当期純利益227,954千円、前受金の増加額55,495千円等があった一方で、減少要因として売上債権の増加額64,601千円、棚卸資産の増加額37,413千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は16,857千円（前年同期は254,183千円の資金の支出）となりました。これは主に減少要因として固定資産の取得による支出22,221千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は62,690千円（前年同期は96,211千円の資金の獲得）となりました。これは主に増加要因として長期借入れによる収入200,000千円があった一方で、関係会社長期借入金の返済による支出245,000千円があったことによるものであります。

該当事項はありません。

第７期事業年度における受注実績は次のとおりであります。なお、当社はeスポーツ事業の単一セグメントのため、サービス別に記載しております。

第７期事業年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社はeスポーツ事業の単一セグメントのため、サービス別に記載しております。

(注) 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(注) 第６期事業年度の㈱フジテレビジョン及びEpic Games, Inc.、並びに第７期事業年度の㈱DouYou Japanの販売実績及び総販売実績に対する割合につきましては、当該割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や・収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。

なお、当社の財務諸表で採用しております重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。

また、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a 財政状態の分析

財政状態の状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」をご参照ください。

b 経営成績の分析

（売上高）

当事業年度の売上高は、2,050,703千円（前期比22.7％増）となりました。eスポーツ市場の拡大に伴い、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサーの活躍の機会が増え、キャスティングなどイベント以外の収益源の拡大が寄与しています。

（売上原価及び売上総損益）

当事業年度の売上原価は1,396,128千円（前期比20.1％増）売上総利益は654,574千円（前期比28.6％増）となりました。eスポーツ市場の成長による事業規模及び採用の拡大による稼働人員の増加とイベント受託の案件数増加に伴う外注費が増加したことにより売上原価が増加したものの、それを上回る売上高の増加により過去最高の売上総利益額を達成しました。この結果、売上高総利益率は31.9％となりました。

（販売費及び一般管理費並びに営業損益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は443,504千円（前期比16.5％増）、営業利益は211,070千円（前期比64.5％増）となりました。eスポーツ市場の成長による事業規模及び採用の拡大で販管費が増加したものの、それを補った上で、過去最高の営業利益額を達成しました。この結果、売上高営業利益率は10.3％となりました。

（営業外損益及び経常損益）

当事業年度において、コロナ禍における助成金による収入が一時的に発生したこと等により、営業外収益は19,589千円（前期比175.5％増）となりました。また、支払利息により、営業外費用は2,705千円（前期比29.1％減）となりました。この結果、経常利益は227,954千円(前期比73.2％増)となりました。

（特別損益及び当期純損益）

当事業年度においては、特別損益は発生せず、法人税等合計として83,258千円（前期比69.0％増）を計上しました。

　この結果、当期純利益は144,696千円（前期比75.7％増）となりました。

c 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの分析）

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

当社の運転資金需要のうち主なものは、外注費、人件費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。当社は、財政状態や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入等で資金調達していく方針です。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討してまいります。

d 経営戦略の現状と見通し

今後のわが国の経済は、ウィズコロナの新たな段階への移行が進められる中、国や自治体による各種政策の効果もあって、景気が持ち直していくことが期待されております。また、ライブ・エンタテインメントやイベント企画、展示会運営、関連プロモーションなどは持ち直しの動きがみられ、当社を取り巻く事業環境の追い風になるものと考えております。

　このような状況の中、当社は、事業構造の最適化の過程で収益基盤を強化しながら、既存サービスの売上拡大と利益率向上を図る予定であります。

　具体的には、クライアントワークサービスにおいては、顧客ニーズに合わせたeスポーツイベントの設計を行うだけでなく、当社ならではの演出技術と安定した運営の提供により、サービスの品質向上を促進してまいります。

　パートナーソリューションサービスにおいては、クリエイターサポートを通じてクリエイター数を増やしていくと共に、スポンサー仲介等のメニューによりクリエイターそのものの価値を向上させてまいります。

　ビジネスデザインサービスにおいては、既存事業におけるノウハウを活かし、eスポーツと他領域を掛け合わせたサービスの創出、テクノロジーを活用したプラットフォームの構築を目指してまいります。

今期の業績見通しにつきましては、売上高2,708,000千円（前期比32.1％増）、営業利益251,000千円（前期比18.9％増）、経常利益249,000千円（前期比9.2％増）、当期純利益165,000千円（前期比14.0％増）を見込んでおります。

e 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、当社では、①売上高、②売上高営業利益率を重視しております。売上高は当社グループの成長性、売上高営業利益率はその成長の持続可能性を測る目安として重要視しております。

売上高は、eスポーツ市場の堅調な成長に加え、2021年２月の株式会社ライゼストとの合併に伴う業界での影響力やサービス品質の向上等が寄与し、売上の多くを占めるイベント受託が拡大傾向にあります。また、eスポーツ市場の拡大に伴い、eスポーツ選手・実況者・解説者・インフルエンサーの活躍の機会が増え、キャスティングなどイベント以外の収益源も拡大しております。売上高営業利益は、合併による人件費増加等がある一方、売上高の増加に伴い上昇傾向にあります。

f 経営者の問題認識と今後の方針に関して　

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

　該当事項はありません。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の〔〕内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。

３. 建物は賃借物件であり、年間賃借料は55,245千円であります。

(注)  １.当社株式は2022年11月30日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

 ２.提出日現在の発行数には、2023年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

② 新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。

③ 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

　④ 上記①及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

　⑤ 上記③及び④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑥ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2022年11月１日から2023年10月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2023年11月１日から2024年10月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2024年11月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

② 新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。

③ 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

　④ 上記①及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

　⑤ 上記③及び④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑥ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2023年３月１日から2024年２月29日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2024年３月１日から2025年２月28日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2025年３月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。

※　当事業年度の末日(2022年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

② 新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。

③ 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より１年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

　④ 上記①及び③の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

　⑤ 上記③及び④に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑥ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2023年11月１日から2024年10月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2024年11月１日から2025年10月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2025年11月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間
上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得条項に準じて決定する。

５．従業員の退職による権利喪失により、本書提出日の前月末現在(2022年12月31日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員39名となっております。

該当事項はありません。

(注) １.株式分割（１：10,000）によるものであります。

２.決算日後、2022年11月29日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）増資による

　 新株式200,000株（発行価格1,170円、引受価額1,076.40円、資本組入額538.20円）発行により、資本金

　 及び資本準備金はそれぞれ107,640千円増加しております。

３.2022年11月１日から2022年12月31日までの間、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が12,499株、資本金が499千円及び資本準備金が499千円増加しております。

2022年10月31日現在