（注）１．当社は、第８期より連結財務諸表を作成しております。

２．第８期及び第９期の経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の発生要因は、主に新規事業開発に伴う研究開発費を計上したことによるものであります。

３．第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が算定できないため、また、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第８期及び第９期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．第８期及び第９期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

６．第８期及び第９期は新規事業開発に伴う研究開発費を計上したため、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

７．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

８．第９期の従業員数が第８期に比べて減少した主な原因は、ソフトウエア品質保証事業の新設分割によるものです。

９．第８期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、かがやき監査法人の監査を受けております。

10．当社は、2022年８月16日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

12．当社株式は2022年12月20日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第10期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

　（注）１．第７期の売上高の減少要因は、2018年10月に持株会社体制に変更したことによるものであります。また、第８期の売上高の増加要因は、2020年１月に子会社である株式会社モノビットを吸収合併するとともに、子会社であるモリカトロン株式会社よりソフトウエア品質保証事業を譲り受けたことによるものであります。

２．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第７期、第８期及び第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が算定できないため、また、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第７期、第８期及び第９期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

５．第６期から第９期までの株価収益率については、当社株式が非上場であったため、記載しておりません。

６．第８期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、かがやき監査法人の監査を受けております。

　　なお、第６期及び第７期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくかがやき監査法人の監査を受けておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、100分の10未満のため省略しております。

８．第９期の従業員数が第８期に比べて減少した主な原因は、ソフトウエア品質保証事業の新設分割によるものです。

９．第８期及び第９期において経常損失及び当期純損失を計上している主な理由は、新規事業開発に伴う研究開発費を計上したことによります。

10．当社は、2019年１月31日開催の取締役会決議により、2019年２月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

11．当社は、2022年８月16日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

12．2022年12月20日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第６期から第10期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

13．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2022年12月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

15．当社株式は2022年12月20日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第10期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

　当社グループは、当社及び連結子会社２社（モリカトロン株式会社、モノビットエンジン株式会社）から構成されております。

　当社グループは、XR（注１）事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。なお、当社グループのサービスは、メタバース（注２）サービス、XRイベントサービス、XR周辺サービスに区分されます。

　メタバースは、人々を住んでいる場所の制約から解き放つテクノロジーであり、19世紀に産業革命を起こした鉄道や、20世紀に情報革命を起こしたインターネットに続いて、21世紀に新しい革命を起こすインフラとして期待されています。

　また、当社は「先進技術で、エンタメと社会の未来を創造する」ことをミッションとし、オンラインゲーム開発で培った通信技術とAI技術をコアとするXR技術をあらゆる産業に展開しております。企業価値の最大化を図るべく、誰でも簡単に仮想空間でイベントを行うことができる「XR CLOUD」等の新しいプロダクトを開発していきます。

＜XR事業に関して＞

　オンラインゲームなどのメタバースは、フィクションの仮想空間においてプレイヤーが様々な体験をするために開発されたものです。また、オンラインゲームではリアルタイム同時接続の技術が重要ですが、新型コロナウイルス感染防止を契機として、この技術はノンフィクション（現実）においてもバーチャルイベントやバーチャル展示会などの様々な用途に利用され始めております。

　バーチャルイベントやバーチャル展示会などのメタバース市場においては、株式会社矢野経済研究所が公表している「メタバースの国内市場動向調査（2022年）」によると、国内市場は2026年度まで年平均成長率68.3％（2021年度744億円→2026年度予測値10,042億円）での成長が予測されております。

　このような予測について、足元はテレワークの急速な広がりに伴いバーチャルイベントやバーチャル展示会に加え、バーチャルオフィスやバーチャル会議が浸透するなど、現実的なものとなっております。今後も高速大容量通信や低遅延通信を実現する５Gの普及もあいまって、継続的に市場拡大していくことが予測されます。

　そのなかでも当社グループでは、オンラインゲーム開発で培ってきた技術をゲーム業界だけでなく、幅広い業界における様々なシーンで利用可能とするために、仮想空間共有技術プラットフォーム「XR CLOUD」を開発しております。また、XR周辺に位置するAI技術・通信技術とを総合してXR事業とみなしております。

＜仮想空間共有技術プラットフォーム「XR CLOUD」について＞

　「XR CLOUD」は、だれでも、どこからでも、大勢で同時接続できる仮想空間共有技術プラットフォームです。当社グループではXR市場において、コア技術である通信技術及びAI技術をゲーム業界だけでなく幅広い業界で利用可能とするために、誰でも簡単に仮想空間でイベントを行うことができることを目指し、仮想空間共有技術プラットフォーム「XR CLOUD」を開発しております。

　オンラインゲーム開発で培ってきた技術と経験を背景とした「XR CLOUD」は、以下の特長を有しております。

１．安定した数万人規模の同時接続かつ、仮想空間を構成する１エリアごとにも1,000人規模の同時接続が可能

　リアルタイム同時接続数は、仮想空間でのコミュニケーションに不可欠な技術要素ですが、全体と個別の２つの観点で分けて考えることができます。１つは「空間内全体での同時接続数」、もう１つは「１エリア内での同時接続数」です。当社の技術では、仮想空間内全体において数万人の同時接続が可能であり、かつ、当該空間を構成する１エリア内でも1,000人規模の同時接続が可能です。１エリア内での同時接続数は多ければ多いほど現実でのコミュニケーションに近しいものとなっていきます。この点は当社グループが持つ重要な優位性となっております。

２．OEM提供による高い拡張性

　当社グループは、長年にわたるオンラインゲーム開発などのシステム開発ノウハウの蓄積、自社で確保している開発リソースを背景に、「XR CLOUD」を開発いたしました。このような開発技術を活用し、顧客ごとに異なる個別の細かなニーズに合わせた柔軟なカスタマイズ対応を可能とする体制を構築できております。

３．マルチデバイス（スマートフォン、タブレット、PC等）に加え、アプリだけでなくブラウザにも高品質対応が可能

　仮想空間においては、ユーザー側の使用するブラウザによって、画面遷移や音声等の品質にバラツキが発生します。当社グループではこれまでの開発技術や知見を活かし、独自のクラウドレンダリング技術（注３）を有しております。従来のブラウザでレンダリングを行うWebGL技術（注４）では接続数が増えるとクライアント処理が極端に重くなるという課題をクリアした、1,000人が同時接続しても重くならない先端技術です。

＜当社グループのサービスについて＞

　当社グループのサービスは、（１）メタバースサービス、（２）XRイベントサービス、（３）XR周辺サービスに区分されます。

（１）メタバースサービス

　メタバースサービスは、仮想空間内で行われるライブ・展示会等の需要に対し、顧客ごとのシステム開発及びオンラインゲーム開発、顧客の要望によってはライブ・展示会等のイベント運営、集客代行、運営支援を行うものです。また、「XR CLOUD」をOEMで提供し、顧客のプラットフォームとして、顧客ごとのオリジナルの仮想空間の構築及びオンラインゲーム開発等を行うものを分類しております。OEMで提供することで、メタバースをゼロから開発することなく、迅速かつ安価に独自メタバースを構築できます。開発実績としては、ライブ特化型仮想空間SNS「INSPIX WORLD」や、「INSPIX WORLD」内のオンラインゲーム、バーチャル音楽ライブ「JM梅田ミュージックフェス」、オリジナル会場における展示会「デジタル甲子園」、同人誌即売会「NEOKET」、ファンイベント「JM梅田ミュージックフェス内の野外ライブやポイントラリー」等を手掛けております。これらサービスにおいて、当社は主にシステム開発の成果物の対価として売上を計上しておりますが、顧客の要望によっては川上から川下まで一気通貫で支援するソリューション提供をしております。これらにより顧客企業内に専門人材が不在でも、メタバースイベント等を運営できるような支援をする体制を有しております。

　主たる収益であるカスタマイズ開発による初期収益に加え、プラットフォーム利用におけるライセンス料及び運営費等による安定した中長期収益モデルとなっております。

（２）XRイベントサービス

　XRイベントサービスは、仮想空間内で行われるイベント等の需要に対して、当社のプラットフォーム「XR CLOUD」を活用し、あらかじめ構築した仮想空間をベースに、誰でも簡単に仮想空間上でイベント等を開催できるサービスを分類しております。

　開発実績としては、採用説明会や社内懇親会、社内会議、展示会、ショッピングモール、VTuberファンイベント、国際化学オリンピック等を手掛け、さまざまな種類のイベントをパッケージ化し、低コスト、短期納期化を実現しております。

　当社は「XR CLOUD」にあらかじめ構築されている標準機能※を提供することで、顧客が実現したいイベントを、ゼロから作る場合と比較して、短納期かつより廉価で実現可能なものとしております。また、「XR CLOUD」のプラットフォーム内においても、標準機能の応用として、顧客ごとに細やかな対応も可能です。それにより顧客１社１社にあったサービスを提供しております。具体的には、自社スタッフの顔を表現したアバターを用いるケースや、自社会議室を模した社内イベントを催すケースのほか、画面共有機能、カメラ映像のワイプ表示、PDFアップロード、質問者へのマイク付与など、ビジネス機能を充実させることもできます。また、同一エリアに1,000人同時接続可能な自社プラットフォームで、大規模なイベントも開催が可能です。このように「XR CLOUD」では、画一的なプラットフォームでは対応が難しいケースにも柔軟に対応しております。

　ライセンス料、イベント制作・運営委託による収益がメインであり、イベントのパッケージ化によって、高い収益が見込めるモデルとなっております。

※仮想空間でイベント実施するのにあたり必要な「空間、アバター、画面共有、カメラ機能、名刺交換」等の機能

　メタバースサービス及びXRイベントサービスは主に、仮想空間内で行われるイベント開催の需要がある法人に対してサービスを提供しております。当連結会計年度末における累計動員数は211,496人と、前年度（59,026人）からの成長率は258％と大きく増加しており、順調に推移しております。

　開催されるイベントの属性は大きく以下２つのケースに分類できます。

１．最終消費者である一般個人が参加するイベント開催に利用するケース

　顧客企業が要望する背景として、物理的に１か所に参加者を集める開催方法と比較してコスト安が望めること（設営費、運営人件費等）や、参加者増加が望めること（全世界から参加可能、施設の収容可能数に縛られない、移動が不要等）、技術革新により高いクオリティーでのメタバース体験が可能なこと（場所に囚われず、没入感のある体験ができる等）等が挙げられます。

例.バーチャルショッピングモール(そらのうえショッピングモール/ベネリックデジタルエンターテインメント株式会社)、バーチャルファンミーティング（オンラインVTuberフェス/中京テレビ放送株式会社）、テレビ連動企画(24時間テレビコンテンツ/中京テレビ放送株式会社)

２．自社内でのイベント開催に利用をするケース

　顧客企業が要望する背景として、物理的に１か所に参加者を集める開催方法と比較してコスト安が望めること（賃料やイベント会場費等）や、メタバースならではの高付加価値（擬態化されたアバターを用いることでのコミュニケーション活性化等）があることが挙げられます。

例.社内イベント(アビームコンサルティング株式会社）、クリニック総会・バーチャルカウンセリングテスト（医療法人社団則由会)、懇親会（社内納会/大日本印刷株式会社）

　また、これらの新規顧客獲得の数・質を高めることを目的に、オウンドメディア「メタバース相談室」を運営しております。これにより、メタバース開発需要のある当社ターゲット企業へ効率的にリーチできる体制を構築しております。

（３）XR周辺サービス

　当社グループ「XR CLOUD」の根幹でもある通信ミドルウェア「モノビットエンジン」の開発・販売、AIを用いたソフトウエア品質保証サービスの開発、キャラクター開発等のAI技術開発を行っております。

　具体的には、当社子会社であるモノビットエンジン株式会社では、オンラインゲームやVR開発に用いる通信ミドルウェア「モノビットエンジン」を開発し、開発会社向けに提供しております。当社子会社であるモリカトロン株式会社では、AIを用いたソフトウエア品質保証サービス「Playable!」のシステム設計や研究開発、ゲームAIの受託研究開発、マンガの翻訳やWebtoonとの双方向変換をサポートするAIツール「モリカコミック」の開発などを行っております。

（注）1．XR

VR、AR、MRなどの総称。VR：Virtual Reality＝仮想現実は、仮想世界に入り込むことができ、AR：Augmented Reality=拡張現実は、現実と仮想世界を重ねることができ、MR：Mixed Reality＝複合現実は、現実に仮想空間を融合させることができる。

　　　2．メタバース

インターネット上に作られた仮想空間のことを指す。メタバースの利用者は3DCG空間で自分の姿をアバターの姿に変え、他のユーザーと交流したりコンテンツを楽しんだり、商品売買などの経済活動を行うことができる。

　　　3.クラウドレンダリング

PCやスマートフォンなどのローカル端末で行われるイメージ処理を、全てクラウド上のサーバで行う手法。

4.WebGL技術

ブラウザで3DCGを高速に描画する技術仕様の一つ。

［事業系統図］

　（注） １．債務超過会社であり、債務超過の額は、2022年12月時点で273,769千円となっております。

　　　　 ２．AIQVE ONE株式会社は2023年12月期第２四半期連結会計期間にて持分法適用関連会社から除外される予定です。

　　　　 ３．モリカトロン株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　　（1）売上高　　　　148,243千円

（2）経常利益　　　　9,194千円

（3）当期純利益　　　7,778千円

（4）純資産額　　　△5,884千円

（5）総資産額　　　 84,139千円

(１）連結会社の状況

　（注）1．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

2．当社グループはXR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２）提出会社の状況

　（注）1．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は含んでおりません。なお、平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

2．当社はXR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

3．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(３）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は「先進技術で、エンタメと社会の未来を創造する」ことをミッションとし、通信技術とAI技術をコアとして、ゲーム産業で培った先進技術をあらゆる産業に展開し、サービス開発することを通じて、企業価値の最大化を図ります。

　当社グループのXR技術は特定の産業に依存せず、既存の事業・サービスに限らず、まだXR技術の活用が始まっていない新たな産業分野においても適用可能であると考えております。今後もXR技術の優位性を最大限に活用し、既存事業・サービスで培った知見を取り入れ、国内外へ展開してまいります。

（２）経営戦略

　当社グループでは４つの成長戦略を掲げ、中長期的な経営計画を実現していきます。

　成長戦略１：機能の拡充

　当社プラットフォームである「XR CLOUD」の基本機能やアバター、会場などのプリセットの追加開発を行い、顧客ごとに異なる様々なニーズに個別対応していきます。具体的には、仮想空間内での課金機能やアバター、会場などの拡充等に加え、新たにバーチャルヒューマン機能（注１）、WebGL対応（注２）、Meta Quest 2対応（注３）、AR対応（注４）、ハイクオリティレンダリング対応（注５）などの機能拡充を予定しております。またそれらの機能の汎用化を進め、多様なイベントに対応可能なパッケージ化を進めております。「XR CLOUD」の機能の拡充はメタバースサービス、XRイベントサービスの両方の収益力の向上につながります。

　成長戦略２：サービスの拡充

　現在当社ではメタバースサービスとして、仮想空間内で行われるイベント・ライブ・展示会等の顧客の需要に対しシステム開発を行っております。また、現在「XR CLOUD」は国内にてサービスを展開しておりますが、2024年末に向けて海外版のリリースも計画しております。さらに、「XR CLOUD」の利用イメージ明確化のため、医療業界のカンファレンスなど、特定の業界に特化したサービスの提案を拡大していきます。

　成長戦略３：マーケティング

　新規顧客のリード獲得においては、営業機能を有する営業企画チーム10名で営業活動を行っております。その一環で、2022年６月にオウンドメディア「メタバース相談室」を開設し、メタバース開発需要のある当社ターゲット企業へ効率的にリーチできる体制を構築しております。また、商談へ至った案件に対しては、展示会や懇親会イベント等用途別に用意した幅広いラインナップから適切な提案を効率的に進めることで獲得の間口を広げ、獲得スピードおよび獲得数の最大化に努めます。

　また、既存顧客に対しては単発契約で終わらず、その後も継続的な支援を行っていきます。具体的には、追加開発の提案や、新たなイベント企画を顧客フェーズに併せて提案しております。実績として、阪急阪神グループへの「JM梅田ミュージックフェス」の複数回にわたる開催支援等で実績が積みあがっており、これらの提案をさらに展開することにより、既存顧客を大口取引先に転換させてまいります。

　成長戦略４：R＆D

　当社グループでは、目まぐるしい技術革新に対応するべくARグラスなどの最先端デバイスへの対応、「XR CLOUD」へのAI技術の活用、「XR CLOUD」の多言語対応等を行ってまいります。

（３）経営環境

　当社グループを取り巻くメタバース環境は現在黎明期にあたり、当該メタバース市場への投資が活発化している状況であります。競合他社においても自社プラットフォームへの投資に注力しており、プラットフォームのシェア獲得につとめている状況です。当社も同様にプラットフォームの機能開発を継続する一方、様々な顧客ニーズへの対応を継続してまいります。また、顧客の動向は引き続きメタバースの可能性の模索が大部分を占めている中、様々な潜在的ニーズが存在する状況となっており、当社グループでは拡大するメタバース市場において、顧客のミッション達成に向け、「XR CLOUD」を軸としたソリューション提供を進めてまいります。

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、安定的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しております。このため、当社グループでは、売上高、営業利益及び売上高営業利益率、イベント実施数を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① 開発体制の強化及び優秀な人材の確保

　XR技術の開発は競争力の源泉の一つであり、優れたエンジニアを確保し開発体制を継続的に強化していくことが極めて重要であるものと認識しております。今後も、国籍を問わずに卓越した能力を持つエンジニアの採用及び育成に努め、また、エンジニアが働きやすい就業環境を整備し、より長期のコミットメントを引き出すために重点的に投資してまいります。

② 更なる新規事業の創出

　当社グループのビジネスモデルは、特定の産業に依存せず、既存の事業・サービスに限らず、まだXRの活用が始まっていない新たな産業分野においても適用可能であると考えております。当社グループはXR技術の優位性を最大限に活用し、既存事業・サービスで培った知見を取り入れた更なる新規事業を発掘し、早期の事業化により、技術活用の場を広げてまいります。一例を挙げると、メタバース領域においてAI技術の活用が進むことが予想されております。当社グループでいち早くこれらの市場に対応すべく開発を進めております。具体的には、メタバース領域における品質保証のAI技術活用、また、仮想空間内でのAIサポート業務（チャットbot対応等）を想定しております。更にサービスを提供する過程で、当該サービスの周辺業務を含むより広範な事業単位へと価値提供を拡張することが可能と判断した場合には、当社のみならず他社との協業含め、新規事業として展開していきます。

③ 内部管理体制の強化

　当社グループは、一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であるものと認識しております。これに対応するため、各分野に専門性を有した人員を配置し、経営の公正性・透明性確保のためのコーポレート・ガバナンスの強化を図っており、今後においても引き続き内部管理体制を充実させ、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。

　（注）１．バーチャルヒューマン機能

当社グループ「XR CLOUD」イベント来場者に対して、質疑応答や案内だけでなく、雑談もこなすことが出来る、高機能なAIキャラクター。当社子会社であるモリカトロン株式会社が開発した、自然な受け答えが出来るAI対話エンジンを採用。

　　　　２．WebGL対応

WebGLに対応した「XR CLOUD」クライアント。クラウドレンダリングに比べて、追加のサーバコストをかけずに、ブラウザ対応のイベントを実施することが出来る。

　　　　３．Meta Quest 2対応

VRヘッドセット「Meta Quest 2」でメタバースイベントに参加可能になる。ハンドトラッキングなどにも対応予定。

　　　　４．AR対応

スマートフォンのカメラ映像上に「XR CLOUD」上のキャラクターやオブジェクトを表示し、現実世界に「XR CLOUD」のキャラクターやオブジェクトを表示出来るモード。これにより、リアルとバーチャルが融合したイベントを開催する事が可能となる。

上記に加え、キャラクターがAR表示されるだけでなく、ARモードを使っている参加者自身もアバターとして仮想空間に登場し、仮想空間内のキャラクターとボイスチャットなどを行うことが可能となる。

　　　　５．ハイクオリティレンダリング対応

最先端のレンダリング技術に対応し、実写のようなハイクオリティな映像表現が利用可能となる。

　当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。

　また、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項であっても、投資者の判断において有用であると考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。

　なお、本項の記載内容は当社株式への投資に関する全てのリスクを網羅しているものではございません。

　当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避並びに発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。

　本項記載の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜主要な事業等のリスク一覧＞　※当社見解に基づく／当社作成

＜主要な事業等のリスクマップ＞　※当社見解に基づく／当社作成

(1) 事業環境に関する事項

１．顧客のソフトウエア投資の動向について

　当社グループは、当社グループが提供するサービスを特定業界に縛られることなく幅広い業界へ提供しております。メタバース開発のニーズは高まっており、継続的に投資ニーズは存在し、また、今後顧客開拓も期待できるものと考えております。上述の想定のもと、当社グループとしても営業体制の強化を行うこと等によって顧客拡大に努めております。しかしながら、当社グループが「XR CLOUD」をリリースした時期は最近であり、まだ実績としては短期間であることから、国内外の景気動向の悪化等により、当該顧客のソフトウエア投資が大幅に抑制された場合や、今後、顧客ニーズの変化等により、XRやメタバースへの需要が変化した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．競合他社による影響について

　当社グループの属するXR市場におけるサービス開発のスピードは速く、多くの企業が事業を展開しており、市場の競争環境は厳しさを増しております。当社グループとしては、顧客ニーズ等を把握しつつ、仮想空間共有技術プラットフォーム「XR CLOUD」の開発を進めておりますが、今後、競合他社がより魅力的・画期的な特徴を持つ新規サービスを開発した場合や、価格競争等がさらに激化した場合には、当社グループ事業にも影響が生じ、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．技術革新による影響について

　当社グループの属するXR業界は、新技術の開発及びそれに基づく新しいサービスの導入が頻繁に行われており、顧客ニーズも常に変化している変動が激しい業界となっております。そのため、当社グループとしても常に新しい技術、新しい発想でのサービス開発が求められ、情報収集、顧客ニーズ等の分析、新技術及び新サービスへの対応を行うことで技術革新に対応できる体制をとっております。しかしながら、技術革新等により予期せぬ業界の急激な変化が発生し、顧客ニーズの変化等が行われ、当社グループの対応が遅れた場合には、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４．自然災害及び感染症等について

　当社グループでは自然災害及び感染症等の発生可能性を認識した上で、事業を継続するために必要な安全対策を事前に講じておりますが、地震及び台風等の自然災害、事故、火災、テロ等の発生、また、治療方法が確立されていない感染症が流行した場合等において、事業遂行が不能となる可能性があります。当社グループではリモートワークの推進やクラウドサービスの活用を行っており、事業の推進に与える影響は限定的であると考えておりますが、企業側の当社グループサービス導入に際する意思決定に時間を要する等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 組織体制に関する事項

１．人材の確保及び育成について

　当社グループが継続して事業を発展していくためには、優秀な人材の獲得及び育成を継続することが重要であると認識しております。少子高齢化や労働人口の減少が急速に進んでおり、特にエンジニア人材のニーズの高まりにより人材マーケットが枯渇していることなどから、外部への人材の流動化が進み、優秀な人材の確保だけではなく、既存の人材の育成と維持のための環境は厳しい状況にあります。そのため、外部の人材紹介会社や採用媒体等の活用、内部の社員紹介等の採用チャネルの多角化、スキル習得及び資格補助を目的としたキャリアアップの支援制度等により、人材の確保及び育成に努めております。しかしながら、人材の確保及び育成が計画通りに進まなかった場合は、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．内部管理体制について

　当社グループは、企業価値の拡大を図るうえでコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムを適切に運用し、法令遵守を徹底するために充分な体制を構築していると考えておりますが、未だ成長途中にあり、今後の事業運営及び事業拡大に対応するために、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．代表取締役社長 本城嘉太郎への依存について

　代表取締役社長である本城嘉太郎は、当社の創業者でありゲーム業界で得た豊富な経験と知識を活かし、当社の代表として指揮をとっております。その知見や環境変化への対応ノウハウ等は経営幹部層に移植されてきており、運営実態に合わせた権限の見直し等、職務権限の最適化にも取り組んでおりますが、何らかの理由により当社において業務を継続することが困難となった場合、当社グループの経営成績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 当社の事業内容及びサービスに関する事項

１．情報管理体制について

　当社グループでは、業務に関連して個人情報を取り扱っております。当社グループといたしましては、プライバシーポリシー及び個人情報保護方針を制定し、またプライバシーマークの認証を取得し、社内で運用する他、役員及び従業員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施する等、委託先を含めた情報管理体制の強化に努めております。しかしながら万が一にも、当社グループより情報の漏洩が発生した場合は、顧客からの損害賠償請求や当社グループの信用失墜等により、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

２．システムのトラブルについて

　当社グループの事業は、通信ネットワークやサーバ、コンピュータシステム等に依存しているため、システム等のトラブルが発生する可能性があります。当社グループとしては、事業の安定的な運用のために災害対策、システム強化、セキュリティ対策等を講じ、トラブル等が発生しないように厳格な運用に努めております。しかしながら、地震や火災等の発生、人的ミス、外部からの不正アクセス、通信事業者に起因するサービスの長期にわたる中断や停止等のシステムトラブルが発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

３．重大な不具合について

　当社グループが提供するメタバースサービス、XRイベントサービス及びXR周辺サービスは、開発段階から納品に至るまで厳しい品質チェックを行っております。しかしながら、顧客への納品後に重大な不具合が生じた際などに、改修等の追加コストが発生した場合や損害賠償請求がなされた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４．システム開発開始時期の遅延について

　当社グループが、システム開発を請け負う場合、大幅な仕様変更や予期せぬトラブルの発生等に伴う納入時期の変更や検収遅延により、売上の計上時期が当初の予定から翌四半期あるいは翌連結会計年度にずれる場合があります。

そのため、開発の遅延が発生した場合には、各四半期あるいは連結会計年度における当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制に関する事項

１．法的規制等について

　当社グループの属するXR市場は黎明期であり、法令の改正により法的規制等が及ぶ可能性や今後新たな法令等が制定される可能性があります。当社グループとしては、顧問弁護士等との連携体制を構築し、適宜法令等の把握に努めております。現在当社グループに影響を与えうる法令等に関しては、遵守を徹底しておりますが、今後の法律改正又は規制の動向によっては、当社グループの事業活動に支障をきたすとともに、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループが提供するサービスを規制する主な法令として、「電気通信事業法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、及び「個人情報保護法」等がありますが、これらの法的規制の遵守を徹底したサービス運営を行うため、顧問弁護士等とも連携のうえ、最新の法規則に関する情報の取得や社内のコンプライアンス研修等を通じて、法令遵守体制の強化に努めております。

２．訴訟に関するリスクについて

　当社グループは当連結会計年度末現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら事業活動を行うなかで、サービスの不備、個人情報の漏洩等により訴訟を受けた場合、当社グループの社会的信用が毀損され、事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社グループでは、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的に、コンプライアンス規程や個人情報保護管理規程を整備し研修等を行うことで、役員及び従業員への周知を徹底し、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。

３．知的財産に関するリスクについて

　当社グループは、他社製品と差別化できる技術とノウハウを蓄積してまいりましたが、当社グループ独自の技術とノウハウの一部は、特定の地域では法的な制約のために知的財産としての十分な保護が受けられない場合があります。そのため、第三者が当社グループの知的財産を使って類似製品等を製造、販売するのを効果的に防止できない可能性があります。また、他社が類似、もしくはより優れた技術を開発した場合、当社グループの知的財産の価値が低下する可能性があります。また、他社の知的財産権を侵害することのないよう、他社知的財産権の調査等を行っておりますが、当社グループのサービスまたは技術について、他社の知的財産権を侵害しているとされ、使用料支払い等が発生した場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは従来、従業員の発明に対して職務発明補償を行い、今後も法令等に基づいた職務発明補償を実施いたしますが、補償・報奨評価に対して発明者から訴訟を提起される可能性があります。

４．レピュテーションリスクについて

　当社グループでは、公序良俗違反や著作権侵害につながるような顧客との取引は未然に防ぐように社内教育を徹底しております。しかしながら、当社グループが開発した製品において、顧客の対応が不十分であった場合など、何らかのレピュテーション上の問題が発生した場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他の事項

１．特定顧客への依存度の高さ

　当社グループの売上高は、特定顧客への依存度が高くなっており、「第２　事業の状況　３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要　④　生産、受注及び販売の実績　c 販売実績」に記載のとおり、当連結会計年度において販売高上位２社の売上高が49.91％を占めております。また、前連結会計年度においても販売高上位２社の売上高が55.95％を占めております。

　当社グループとしては、重要な取引先との関係を維持しつつ、新規取引先の獲得等で依存度を下げる取組みを行っておりますが、特定顧客におけるIT投資行動の変化や経営環境の変化、制度変更等によって、当社グループの経営成績や営業活動に影響を与える可能性があります。

２．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社グループは、取締役や従業員をはじめとした会社の成長に貢献する方々に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においても優秀な人材確保やその維持のためにストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合等には、当社株式が新たに発行または交付されることにより、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

　なお、当連結会計年度末現在でこれらの新株予約権の目的である潜在株式数は997,120株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計10,920,340株の10.95％に相当します。

３．繰越欠損金について

　当社グループには当連結会計年度において税務上の繰越欠損金が存在するため、法人税等が軽減されております。しかしながら、繰越欠損金の繰越期間の満了で繰越欠損金が消滅した場合、法人税等の税金負担が増加するため、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

４．配当政策について

　当社は設立以来、配当を実施しておりません。当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、事業成長と戦略的投資のバランスを見極めながら、業績に応じた配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社グループの業績が計画どおりに進展しない場合には、配当を実施できない可能性があります。

５．調達資金の使途について

　当社の公募増資による調達資金の使途については、人件費、採用費及び研究開発費に充当する計画でありますが、当社グループが属するXR業界は事業環境の変化が激しく、その変化に柔軟に対応するため、計画以外の使途に充当する可能性もあります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当社の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性があります。このような場合、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６．資金調達について

　当社は、2020年12月期は債務超過であり、2021年12月期に資金調達により債務超過を解消しており、資金面において不安定な状況が続いておりました。現在は、金融機関からの借入により事業活動に必要な資金を調達しております。現在の金融機関からの借入に財務制限条項などの特約はございませんが、今後、金利水準の上昇や金融機関の当社に対する信用の低下等により調達コストが上昇した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(１）経営成績等の状況の概要

　当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（会計方針の変更）」に記載しております。

①　財政状態の状況

（資産）

　当連結会計年度末における流動資産は1,630,908千円となり、前連結会計年度末と比較して715,297千円の増加となりました。主な増加要因は、増資に伴う現金及び預金の増加629,891千円によるものであります。

　固定資産は99,849千円となり、前連結会計年度末と比較して38,718千円の増加となりました。主な増加要因は、ソフトウエアが30,504千円増加したことによるものであります。

　この結果、総資産は、1,730,757千円となり、754,015千円の増加となりました。

（負債）

　当連結会計年度末における流動負債は304,261千円となり、前連結会計年度末と比較して155,451千円の減少となりました。主な減少要因は、未払費用が117,569千円減少したことによるものであります。

　固定負債は165,806千円となり、前連結会計年度末と比較して41,438千円の減少となりました。主な減少要因としては長期借入金が18,003千円減少したことによるものであります

　この結果、負債合計は470,067千円となり、前連結会計年度末に比べ196,890千円減少いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産は1,260,689千円となり、前連結会計年度末と比較して950,905千円の増加となりました。主な増加要因は、資本金および資本剰余金がそれぞれ439,320千円ずつ増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

　当連結会計年度における世界経済は、旺盛な需要が継続する一方、ウクライナ情勢の長期化や中国における経済活動の抑制などによるサプライチェーンの混乱が長引いたことで物価が大幅に上昇し、欧米における金融引締めが急進しました。また、わが国の経済においては、行動制限の緩和により経済活動の正常化が進むなか、食糧・原油高や円安による輸入物価の上昇、海外景気の下振れ懸念などにより、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いている一方で、多くの企業は多様な働き方と新たな価値の創造を両立することが求められております。

　このような経済環境の中、当社グループの仮想空間共有技術プラットフォーム「XR CLOUD」を使用したメタバースサービスとして、大規模音楽ライブ「JM梅田」や同人誌即売会「NEOKET」、XRイベントサービスでは各会社様の社内イベントや24時間テレビ連動企画等、数多くのイベントを実施してまいりました。実施したイベント数は62件であり、対前年増加率376.9％と堅調に事業成長できております。

　この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高1,451,284千円（前年同期比12.4％増）、営業利益70,810千円（前連結会計年度は136,288千円の営業損失）、経常利益56,173千円（前連結会計年度は174,526千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益71,587千円（前連結会計年度は181,650千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　なお、当社グループは、XR事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

③　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、599,891千円増加し、1,387,265千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動の結果支出した資金は、159,587千円（前連結会計年度は114,590千円の支出）となりました。

　これは売上債権の増加額101,999千円、未払費用の減少額119,436千円等を主な理由とするものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動の結果支出した資金は、80,614千円（前連結会計年度は12,458千円の支出）となりました。

　これは、無形固定資産の取得による支出34,537千円、定期預金の預入による支出30,000千円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動の結果獲得した資金は、840,094千円（前連結会計年度は843,277千円の獲得）となりました。

　これは、主に株式の発行による収入878,640千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

a．生産実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

b．受注実績

　当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

c．販売実績

　当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはXR事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。

　（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）　連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　（売上高）

　当連結会計年度の売上高は、1,451,284千円（前年同期比12.4％増）となりました。

　売上高の分析・検討内容につきましては「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(１)経営成績等の状況の概要　②経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　（売上原価、売上総利益）

　当連結会計年度の売上原価は、790,701千円（前年同期比4.3％減）となりました。

　主な要因は、当期製品製造原価の減少によります。この結果、売上総利益は660,583千円（前年同期比42.0％増）となりました。

　（販管費及び一般管理費、営業利益）

　当連結会計年度の販管費及び一般管理費は、589,773千円（前年同期比1.9％減）となりました。

　主な要因は、研究開発費の減少によります。この結果、営業利益は70,810千円（前連結会計年度は136,288千円の営業損失）となりました。

　（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

　当連結会計年度において、営業外収益は5,897千円、営業外費用は20,534千円となりました。

　主な要因は、補助金収入2,693千円、上場関連費用16,372千円を計上したことによるものです。この結果、経常利益は、56,173千円（前連結会計年度は174,526千円の経常損失）となりました。

　（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純利益）

　当連結会計年度において、本社移転に伴う資産除去債務戻入益による特別利益が16,918千円、減損損失による特別損失が20,865千円発生しました。法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額（益）を△19,360千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は71,587千円（前連結会計年度は181,650千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　なお、財政状態の分析については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に、キャッシュ・フローの状況については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③資本の財源及び資金の流動性

　当社グループの資金需要として主なものは、事業の拡大に伴う人件費、プロダクトの開発費、顧客獲得や認知度向上のための広告宣伝費等であります。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定であります。

④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について

　当社グループは安定的な成長を表す指標として、売上高、営業利益及び売上高営業利益率を経営上の目標の達成状況を判断するための重要な指標として位置付けております。売上高は計画比34,346千円増（2.4％増）となりました。営業利益は計画比6,976千円増（10.9％増）となり、売上高営業利益率は4.9％となりました。

　また、売上高の拡大には、イベント実施数の拡大が必要であると考えております。当連結会計年度におけるイベント実施数は62件と前事業年度の13件対比で376.9％増加しており、順調に推移しているものと認識しております。

経営上の重要な契約等はありません。

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１）提出会社

（注）1．事業所は全て賃借しており、年間賃借料は27,297千円であります。

2．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は含んでおりません。

3．当社は「XR事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(２）国内子会社

（注）1．事業所は全て賃借しており、年間賃借料は4,822千円であります。

2．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は含んでおりません。

3．当社グループは「XR事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(３）在外子会社

　　該当事項はありません。

　（注）１．2022年12月20日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。

２．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式数が198,100株増加しております。

３．「提出日現在発行数」欄には、2023年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

1.第１回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．第１回新株予約権は、2019年６月28日付で付与がなされております。本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数（名）は以下のとおりです。なお、2019年６月28日付で付与がなされた顧問２名のうち１名の新株予約権は失効し、１名は現在、当社の取締役であります。

（注）２．新株予約権の行使時の払込金額

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初金５円とする。

（注）３．当社が普通株式について株式分割（株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で普通株式の発行または普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合は、（普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転を行なう場合又はその他新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、当社取締役会の決議をもって合理的な範囲で調整されるものとする。

（注）４．本新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権が当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約等を締結している外部協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約を締結している外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（２）本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

（３）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役の過半数が別段の取扱いについて賛成した場合にはこの限りではない。

１　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

２　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

３　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

４　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

５　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

６　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

７　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

８　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

（注）５．組織再編時の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換及び株式移転(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の本新株予約権を以下の条件に基づき交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて合理的な調整がなされた数とする。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、前記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

（注）４．「本新株予約権の行使の条件」を参照

（７）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

（９）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注）６．当社の代表取締役社長である本城嘉太郎は、当社グループの現在及び将来の役職員又は社外協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年６月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年６月28日付で、脇本博道氏を受託者として、第１回新株予約権信託を設定しており、当社は本信託に基づき、脇本博道氏に対して、第１回新株予約権を発行しております。

　本信託は、本信託契約満了日に役職員ごとに職責、人事評価及び業績貢献に応じて付与されるポイント数の多寡に応じて、脇本博道氏が、当社グループに在籍する役職員又は社外協力者のうち、受益者適格要件を満たす者に対して、新株予約権23,605個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランとは異なり、将来時点で、役職員ごとの将来の人事評価を元にインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された役職員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能にするものであります。本信託の概要は以下のとおりであります。

（注）７．当社は、2022年８月16日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２.第２回新株予約権

※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき39円で有償発行しております。

（注）２．新株予約権の行使時の払込金額

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初金500円とする。

（注）３．当社が、本新株予約権の割当日後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

（注）４．本新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権が当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約等を締結している外部協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は子会社の取締役等の役員若しくは使用人又は当社と業務委託契約を締結している外部協力者のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

（２）本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

（３）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、当社取締役の過半数が別段の取扱いについて賛成した場合にはこの限りではない。

１　禁錮刑以上の刑に処せられた場合

２　当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

３　法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

４　差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

５　支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

６　破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

７　就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

８　役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(４）各本新株予約権の一部行使はできない。

(５）本新株予約権の割当日以降2025年５月30日までの期間において次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権者は本新株予約権を行使することはできない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行が行われた場合

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、行使価額を下回る価格を対価とする売買が行われたとき。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合で、当該金融商品取引所におけるいずれかの30連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値が行使価額を下回る価格となったとき

(６）2025年５月31日以降権利行使期間の満了日までの期間において直前年度の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における売上高が一度でも11億円を下回った場合には、本新株予約権者は本新株予約権を行使することはできない。

(７）本新株予約権者が行使できる新株予約権の個数の上限は、以下の①から④に掲げる時期に応じて以下のとおりとする。

①当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合

　割当てられた本新株予約権の個数の１／４を上限とする。

②当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから１年後まで

　割当てられた本新株予約権の個数の２／４を上限とする。

③当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから２年後まで

　割当てられた本新株予約権の個数の３／４を上限とする。

④当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場されてから３年後まで

　割当てられた本新株予約権の個数の４／４を上限とする。

（注）５．組織再編時の取扱い

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、当社は、本新株予約権者に対し、組織再編行為の効力発生日に、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づき交付する。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる新株の種類、内容及び数」に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

2023年５月31日から2032年５月30日まで（但し、2032年５月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。

(６)新株予約権の行使の条件

（注）４．「本新株予約権の行使の条件」を参照

(７)新株予約権の取得事由及び取得条件

１.当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案を目的事項とする株主総会の招集を当社が決定した場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役の過半数をもって決定（当社が取締役会設置会社である場合は「当社取締役会が決議」と読み替える。）した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。

２.当社は、本新株予約権者が上記「本新株予約権の行使の条件」に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

３.当社は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社株主総会（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

(８）新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。

(９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（注）６．当社は、2022年８月16日開催の取締役会決議により、2022年８月31日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

　（注）1．モリカトロン株式会社の完全子会社化を目的とした株式交換に伴う新株発行であります。

発行株数　　　普通株式567株

発行価格　　　8,414円

資本組入額　　-

割当先　　　　本城嘉太郎、成澤理恵、森川幸人

　　　　2．株式分割（１:100）によるものであります。

　　　　3．有償第三者割当　　19,251株

発行価格　　7,792円

資本組入額　3,896円

主な割当先　株式会社イグニス

　　　　4．有償第三者割当　　16,042株

発行価格　　7,792円

資本組入額　3,896円

主な割当先　株式会社ベリサーブ、株式会社トーセ

　　　　5．有償第三者割当　　25,667株

発行価格　　7,792円

資本組入額　　3,896円

主な割当先　銭コン

　　　　6．有償第三者割当　　38,501株

発行価格　　7,792円

資本組入額　　3,896円

主な割当先　株式会社ベリサーブ

　　　　7．有償第三者割当　　23,000株

発行価格　　10,000円

資本組入額　　5,000円

主な割当先　　株式会社イグニス、銭コン、他３名

　　　　8．有償第三者割当　　37,000株

発行価格　　10,000円

資本組入額　　5,000円

主な割当先　　GMCM VENTURES PTE. LTD.、株式会社アドウェイズ

　　　　9．有償第三者割当　　5,000株

発行価格　　10,000円

資本組入額　　5,000円

主な割当先　　きらぼしキャピタル夢・はばたき１号投資事業有限責任組合

　　　　10．今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、2021年11月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金をその他資本剰余金に振り替えております（減資割合89.9％）。

　　　　11．有償第三者割当　　10,000株

発行価格　　10,000円

資本組入額　　5,000円

主な割当先　ソニーグループ株式会社

　　　　12．有償第三者割当　　5,000株

発行価格　　10,000円

資本組入額　　5,000円

主な割当先　阪急阪神イノベーションパートナーズ投資事業有限責任組合

　　　　13．株式分割（１:20）によるものであります。

14．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　660円

引受価額　　607.20円

資本組入額　　303.60円

払込金総額　　728,640千円

15．2023年１月１日から2023年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が198,100株、資本金が604千円、資本準備金が406千円増加しております。

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．前事業年度末において主要株主であった株式会社ベリサーブは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。