株式会社トリドリ

　（注）１．当社は、第６期より連結財務諸表を作成しております。

２．当社グループの売上高のうち、「toridori base」「toridori ad」「toridori promotion」「toridori studio」のサービスに係る売上高については、インフルエンサーへの支払い報酬と相殺した純額にて表示しております。相殺前の総額（取扱高）は第６期で3,485,017千円、第７期で5,741,214千円であります。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第６期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第７期においては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、記載しておりません。

５．株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため、また第６期においては、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

７．第６期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

８．当社は2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等の推移については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１．当社の売上高のうち、「toridori base」「toridori ad」「toridori promotion」「toridori studio」のサービスに係る売上高については、インフルエンサーへの支払い報酬と相殺した純額にて表示しております。相殺前の総額（取扱高）は、第５期で2,468,543千円、第６期で3,307,659千円、第７期で5,356,030千円であります。

２．第４期以降の各数値には、非連結子会社であった株式会社OTOZUREの吸収合併により2019年12月１日をもって引き継いだ事業（現在の「toridori studio」及び「toridori promotion」）の同日以降の経営成績等が含まれております。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期においては潜在株式が存在しないため、第４期、第５期及び第６期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第７期においては、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第４期、第５期、第６期及び第７期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第３期、第４期、第５期及び第６期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第７期の株式収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

７．第３期及び第４期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。また、当社は第６期より連結財務諸表を作成しておりますので、第６期及び第７期のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

９．第５期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第３期及び第４期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

10．2022年９月９日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2022年９月９日開催の臨時取締役会決議に基づき、同日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。

11．当社は2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。

12．2022年12月19日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第３期、第４期、第５期、第６期及び第７期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

13．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2022年12月19日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期に係る主要な経営指標等の推移については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、『「個の時代」の、担い手に。』というミッションをかかげており、多様なインフルエンサー（InstagramやYouTubeなどＳＮＳ上で活動している個人）を支援しております。インフルエンス・プラットフォームとしてインフルエンサーの価値を最大化し、企業・消費者・インフルエンサー、誰もが手軽にＳＮＳの力を享受できる世界を実現したいと考えております。

　近年のＳＮＳ利用率の向上や副業や兼業の解禁・促進により、マイクロインフルエンサーを含め、インフルエンサーとして活動する人の数は年々増加しております。個人がインフルエンサーとしてコンテンツの発信者になり、そこにまたファン、視聴者等が生まれ、そのファンの中から情報を拡散する力を持ったインフルエンサーが生まれるという、新たなブームや文化を生む原動力となっております。当社グループは、社会を動かすインフルエンサーが価値を最大化できるように支援をすることで、世の中の様々な「ほしい」に応えていきます。

　なお、当社グループの事業セグメントにつきましては、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであります。

当社グループの事業の内容

　当社グループは下図の領域において、インフルエンサー支援サービスを行っております。各サービスの内容は以下の通りであります。

（注）　フォロワー数とは、インフルエンサーがＳＮＳ上でフォローされている人数のことを指します。

①　「toridori base」［インフルエンサーマーケティングプラットフォームサービス］

　顧客企業がインフルエンサーに直接ＰＲ投稿を依頼できるマーケティングプラットフォームです。顧客企業側のアプリは「toridori marketing」、インフルエンサー側のアプリは「toridori base」として運営しております（以下、両者をまとめて「toridori base」と呼ぶ）。顧客企業がプラットフォーム上でＰＲ投稿依頼を掲載すると、商品を紹介したい全国のインフルエンサーが自ら立候補します。

　インフルエンサーは顧客企業に採用されると、ＰＲ対象となる商品やサービスを無料で体験することができ、体験後に自身のInstagram、TikTokやYouTubeなどのＳＮＳで、体験内容のレビューを投稿します。中には、ＰＲ対象となるサービスを無料で体験することに加えて、企業から投稿の報酬として金銭が支払われる案件もあります。

　当社グループは、「toridori base」を通じて、マイクロインフルエンサー（フォロワー数が10万人未満のインフルエンサー）をメインとしたインフルエンサーに対してＳＮＳ活動の支援及び収益機会を提供しております。また、顧客企業側にとっても、システム上で直接インフルエンサーとＰＲにまつわるやりとりのすべてを完結できるため、ミドル・メガインフルエンサー（フォロワー数が10万人以上のインフルエンサー）を用いた広告手段と比較して値段を安く抑えられ、低価格帯でのインフルエンサーのＰＲ投稿による認知拡大や集客のためのマーケティング活動を実現することができます。

　なお、「toridori base」の主な収益は、顧客に対する月額使用料やインフルエンサーの採用に応じた従量課金となっており、インフルエンサーに対してはサービスを無料で提供しております。

　「toridori base」はこれまで飲食業界、美容業界、通販業界等を中心に、レジャー、観光業界までＳＭＢ事業者をメインとして幅広い業種のお客様2,680社（2022年12月末時点／各四半期において、「toridori base」の有料会員として当社からの請求対象となった顧客の数）にご活用いただいております。また、約40,000人（2022年12月末時点）の様々な年齢層から構成されたインフルエンサーに登録いただいており、これらのインフルエンサーは、都市圏を中心に幅広い地域で活動しております。

②　「toridori ad」［成果報酬型広告サービス］

　マイクロ～ミドルを中心に幅広い層のインフルエンサーに特化した成果報酬型（アフィリエイト）広告サービスであり、顧客企業が登録インフルエンサーに直接案件を掲載・募集できるマーケティングプラットフォーム「toridori ad」を運営しております。アフィリエイトとは、顧客企業のｗｅｂサイトにおいて、何らかの成果（購買、資料請求、会員登録等）が発生した場合に、インフルエンサーに対して、その成果に応じた報酬を支払うという広告形態であります。売上発生後に費用が発生するため、導入リスクが少なく、また売上発生に紐づいて費用が発生するため明確に費用対効果を把握できることから、美容品や通販などといった顧客企業にとってメリットが大きいサービスとなっております。

　「toridori ad」の掲載案件に応募して採用されたインフルエンサーは、顧客企業のＰＲ対象となるサービスを無料で体験するとともに、自身のInstagram、TikTokやYouTubeなどのＳＮＳアカウントで体験内容のレビューを投稿します。後日、その投稿に掲載されたリンク経由での成果発生件数（購入件数等）に応じた報酬が顧客から当社グループに支払われ、そこから一定の手数料を差し引いた金額をインフルエンサーに支払っております。

③　「toridori promotion」［タイアップ広告サービス］

　インフルエンサーに特化したタイアップ広告サービスです。タイアップ広告とは、顧客企業が投稿に応じた固定報酬を支払うことで、インフルエンサーに対してＰＲ投稿を依頼する方法であります。

　当社グループは顧客企業から依頼を受けて、依頼案件の内容に適したインフルエンサーに広告案件を紹介し、キャスティングを行います。インフルエンサーはＰＲ対象となるサービスを無料で体験するとともに、自身のInstagram、TikTokやYouTubeなどのＳＮＳアカウントで体験内容のレビューを投稿します。成果報酬型広告と異なり、固定の広告料が支払われるタイプの広告サービスとなっており、キャスティングされるのはミドル・メガインフルエンサーの場合が多く、主に認知拡大やブランディングを目的とした、所謂マスメディア広告の代替として利用されております。

　また、「toridori promotion」においては、依頼案件の多くがTikTokやYouTubeなどの単価が高い動画投稿となっております。当社グループはこれらのＳＮＳで活躍する有力インフルエンサーと直接広告業務委託契約を締結することでキャスティング能力を高めるとともに、特定の事務所等との契約関係を持たないインフルエンサー群とのネットワークも豊富に有しており、これらの幅広いネットワークを競争力の源泉として、アパレル商品、美容品、健康用品などをはじめとする様々なジャンルの顧客のニーズにマッチした提案をしております。

④　「toridori made」［ブランド運営支援］

　様々なジャンルでファンを魅了する世界観を持ったインフルエンサーの、自身のブランドを立ち上げ、商品を販売したいというニーズにお応えするサービスです。当該サービスは主に、2021年７月に買収した株式会社ＧＩＶＩＮにおいて運営しております。

　当社グループはインフルエンサーからの依頼に基づき、アパレルやコスメなどの商品を中心にＤ２Ｃオリジナルブランドを立ち上げ、インフルエンサーと共同でブランドの育成・運営を行います。インフルエンサーとの商品企画、仕入、発注、販売、在庫管理、プロモーション、カスタマーサポートに至る一連のブランド運営業務を当社グループにて行っております。

　また、当社グループは2022年４月より、オリジナルブランドのみならず、マイクロインフルエンサーを中心に、海外のアパレル商品を取り扱うセレクトブランドショップの運営を開始し、2022年９月にはこれを発展させる形でＥＣショップＣＲＡＭＭＹ（インフルエンサーが選定した商品を当社グループが買い付け、販売する）の運営も開始しております。

　インフルエンサーに対しては販売実績に応じて、報酬が支払われる仕組みとなっております。

　これまで、インフルエンサーはＰＲ投稿による広告収入が主な収入源となっていましたが、「toridori made」によるブランドの確立を通してインフルエンサー自身が培ってきた影響力を自分の好きなように活かすことができ、インフルエンサーの新たな収益機会、活躍及びキャリア形成の場を提供しております。

⑤　「toridori studio」［ＳＮＳコンサルティングサービス］

　YouTubeの企画や映像制作、その他各種ＳＮＳに関わる一連の業務を当社グループで受託し、インフルエンサーの活動を支援しております。個人のインフルエンサーの映像制作のサポートから企業のＳＮＳ運営のサポートまで、幅広いお客様をサポートしております。収益モデルとしては、YouTubeの動画再生回数に連動してインフルエンサーが受け取るアドセンス収益の一部を当社グループが受け取るレベニューシェア型と、依頼者からYouTube動画制作の支援を受託し、報酬を受け取る受託型の二種類が存在しております。

　なお、「toridori studio」で活躍するインフルエンサーに対しては、「toridori promotion」で取り扱う案件を紹介しております。２つのサービスを連携することにより提供価値の向上に努めております。

［事業系統図］

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であり、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

３．債務超過会社であり、2022年12月末時点で債務超過額は307,336千円であります。

４．有価証券報告書を提出している会社はありません。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

２．当社グループは、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、当社から社外への出向者を除いた就業人員数であります。

２．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社は、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　なお、当該記載事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努めてまいります。

　当社では、事業上のリスクについて、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、当該規程に基づき代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を開催しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。

　なお、詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照下さい。

(1）事業環境に関するリスクについて

①　業界動向について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）

　株式会社電通の「2022年　日本の広告費」によれば、2022年の日本の総広告費は過去最高を15年ぶりに更新しており、その中でインターネット広告市場は前年比114.3％の３兆912億円と市場全体の成長を支える存在となりました。

　今後も同市場は堅調に推移すると予想しておりますが、市場成長が阻害されるような状況が生じた場合、また、インターネット広告市場を含む広告業界においては、景気変動により顧客の広告支出が増減する傾向があるため、国内マクロ経済の動向及び国内主要産業部門における事業環境が変化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

②　サービスの陳腐化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　インターネット広告市場は、日々新たな技術革新やサービスの提供が行われる市場であり、競合他社より有益な価値を顧客企業に対し提供する必要があります。当社グループでは、顧客企業のニーズに対応するために常に新たな技術の導入やサービス機能の強化及び拡充、技術者の確保に努めております。しかしながら、保有するサービス及び技術等が陳腐化し、変化に対する十分な対応が困難となった場合、あるいは変化する顧客企業のニーズに的確な対応ができなくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　法的規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　当社グループの営む事業は、不当景品類及び不当表示防止法、医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律、個人情報の保護に関する法律、著作権法等の規制を受けております。当社グループとしては、法令やインターネット広告業界における自主規制、各種ガイドライン等の遵守を徹底した事業運営を行っておりますが、万一これらの違反に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　また、インフルエンサーの投稿に関しては、法令違反等の不適切な投稿を未然に防止するための広告審査体制や、悪質なインフルエンサーを排除するチェック体制を構築しておりますが、インフルエンサーの投稿が広告関連法令等に違反する場合や、第三者の著作権、肖像権等を侵害する場合、不適切な投稿による炎上が発生した場合や投稿がステルスマーケティング（※）と見做された場合には、当社グループのブランドイメージが悪化する等、社会的信用や評判に波及し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

※　消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。

④　主要ＳＮＳのユーザー利用動向やプラットフォームの規制変更等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：大）

　当社グループの事業は、TikTok、Instagram、Facebook、Twitter等の主要ＳＮＳプラットフォーム上でのマーケティング手法を中心としております。利用者が増加傾向にあるＳＮＳプラットフォームは広告媒体としての訴求力が高まることから、各ＳＮＳプラットフォームのユーザーの利用動向は重要な指標となるため、当社グループではこれらの動向に関する情報収集を行っておりますが、既存のＳＮＳにおけるユーザーの利用動向の変化や、新たなＳＮＳの流行に対して、当社グループの適切なインフルエンサーのネットワーク構築等の対応が遅れた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、広告関連の規約・規制等の変更により、従来可能であった広告手法や表現等を用いることが出来なくなる可能性があり、当社グループのマーケティング手法や体制の変更等の対応が遅れた場合や、ＳＮＳのセキュリティ面の不備により当該プラットフォームの信頼性に疑義が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、当社グループのサービスを提供しているＳＮＳサービスが、利用者数の減少などにより、マーケティング媒体としての価値を低下させた場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　競合他社の動向について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：小）

　現在、国内でインフルエンサーマーケティング関連事業を展開する競合企業は複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐことも考えられます。当社グループは積極的な営業活動やインフルエンサーサポートサービスの充実に取り組んでおり、市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりました。

　今後もインフルエンサーに寄り添ったサービスをより充実させていくと同時に、サポート向上に向けた取り組みを積極的に行ってまいりますが、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を与える可能性があります。

⑥　自然災害・パンデミック等に係るリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）

　地震や台風等の自然災害、テロ攻撃、新型コロナウイルスをはじめウイルス・伝染病等の集団感染（パンデミック）といった事象が発生した場合、当社グループの拠点及びコンピューターネットワークのインフラは、一定の地域に集中しているため、同所で自然災害等が発生した場合には多大な損害を被る可能性があります。ただし、当社グループはシステムの冗長化、クラウドサーバーを用いたサービスの構築やリモートワーク可能な体制強化等を通じて、リスクの低減に努めております。また、自然災害等の発生によりインフルエンサーの投稿が自粛されるような事態が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　新型コロナウイルス感染症の世界的な流行は、およそ事業活動を行うすべての企業に影響が生じており、当社グループに関しても例外ではございません。当社グループに悪影響を与える具体的な内容としては、コロナ禍において実店舗を運営している企業および個人事業主からの広告出稿の減少のリスクがあります。一方で、コロナ禍によるＳＮＳの閲覧時間の増加、在宅で過ごすことによる通販のニーズ増加等、当社グループの提供サービスにとっての好影響も見られ、これらの需要を適切に取り込むことで、当社グループのサービス全体は順調に推移しております。しかしながら、今後感染症の流行拡大や対策の長期化により、上述の好影響を相殺するほど実店舗の稼働状況や個人消費の動向に及ぼす悪影響が増大した場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2）当社グループのビジネスモデルに関するリスクについて

①　継続的な投資と赤字計上について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：大）

　当社グループは、前述「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題　①　売上の拡大並びに利益及びキャッシュ・フローの定常的な創出」に記載の通り、主力サービスの「toridori base」における継続的な投資活動、2021年７月より新たに参入したＤ２Ｃブランド運営支援サービスである「toridori made」における事業基盤確立の活動、並びに全社的な組織体制強化の管理コスト増加等の要因により、過年度の業績に関して継続的に赤字を計上しており、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスの状況となっております。

　当社グループは、中長期的な利益及びキャッシュ・フローの最大化を目指して各事業における成長戦略を進めていく方針ですが、事業環境の急激な変化等により、これらの継続的な投資が当社グループの想定する成果に繋がらなかった場合や、新規参入事業において当社グループが想定する収益化に遅れが生じる場合等においては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

②　「toridori base」事業の成長戦略について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：大）

　当社グループの重点注力サービス「toridori base」については、基本的には月額課金型の収益モデルでありますが、サービスの特性上、一定の目的を達成した顧客においてサービスを一時的に中断或いは終了するケースが存在することを考慮したうえで、継続的な新規顧客獲得が事業の継続と持続的な成長において特に重要であると考えております。これを促進する為に、新規獲得販路の拡大、更には顧客の利用月数増加やインフルエンサーのクオリティ強化などに資するマーケティング施策にも注力しております。また、販売プランの見直しやオプションメニューのラインナップを増やすことで顧客単価の向上も同時に実現できるように努めております。

　しかしながら、顧客やインフルエンサーの需要に応じたサービスを十分に提供できない場合や、当社グループのマーケティング戦略が十分な効果を得られない場合においては、当社グループが想定している赤字の解消時期が遅れる等、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③　ブランド開発領域に係るリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）

　当社グループは、2021年12月期よりブランド運営支援サービスの展開を本格的に開始しております。当該領域において、関係する法令や仕入先との契約内容を遵守し、必要な商品管理体制も構築しておりますが、商品に瑕疵等があり当該商品の安全性等に問題が生じた場合には、信頼の喪失や損害賠償責任等の発生等により当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、ブランド運営支援サービスにおける商品取扱高の増加に応じて、倉庫・スタッフ等の拡充を行っておりますが、これらを適時に行えなかった場合や物流拠点を設置している地域において、地震、台風等の自然災害が発生したことにより物流拠点が被害を受けた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　加えて、ブランド運営支援サービスにおいては、一部自らの仕入を行い自社在庫として保有したうえで販売を行う形態をとっております。現時点では、当該サービスにおいて特定の有力ブランドが売上の一定以上の割合を占める状況であり、予期せぬ事態によりかかるブランドの運営や販売活動が休止となった場合には、上記同様に当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　以上のリスク要因に対し、当社グループでは在庫リスクを抑える販売モデルへの転換やコスト構造の見直し、ブランド数の拡大による特定ブランドへの依存度の低下を積極的に進めておりますが、上記の改善施策が当社グループの想定通りに進捗せず、各ブランドの採算改善が遅延する等の事象が発生した場合においては、当社グループが想定している赤字の解消時期が遅れる等、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

④　インフルエンサーとの関係について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）

　当社グループの事業は、顧客のマーケティングに対して有益なサービスを提供しており、その多様なニーズに応えるため、数多くのインフルエンサーの確保が必要となります。その為、インフルエンサーに対し、顧客の広告案件の継続的なご紹介やＳＮＳへの投稿に関する法令・ガイドラインの遵守等の有用な情報を提供することにより、広範なネットワークを構築しております。しかしながら、様々な要因の変化によりインフルエンサーとの信頼関係が低下した場合や、顧客企業のニーズに合ったインフルエンサーを十分に確保できない場合、インフルエンサーが広告審査基準等を遵守しない又は当社グループの広告案件以外において炎上する等の当社グループの管理することができない事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　新規事業開発について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の拡大と高収益化を目指して、既存事業に留まらず新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針でありますが、とりわけ新規事業の立ち上げについては、既存事業よりもリスクが高いことを認識しております。入念な市場分析や事業計画構築にも関わらず、予測とは異なる状況が発生し、計画どおりに進まない場合は、投資資金を回収できず当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

⑥　知的財産権の侵害（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）

　当社グループのインフルエンサーが制作する動画などについて、第三者から意図せずに著作権、商標権その他の権利（以下「知的財産権」といいます。）を侵害される可能性や第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。知的財産権の第三者からの侵害に対しては、管理部及び関係部署がインフルエンサーと連携して対応しておりますが、インターネット上での権利侵害に対しては、法規制の未整備その他の問題から、知的財産権の保護を迅速かつ十分に受けることができない場合もあり、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

　また、インフルエンサーによる意図せぬ知的財産権の侵害については、管理部及び関係部署がインフルエンサーと連携して、コンプライアンス研修の実施などの予防対策を講じておりますが、法解釈の相違等により、侵害が意図せず生じてしまう等の事象が万一発生した場合には、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

　ブランド運営支援サービスにおいては、各ブランドの販売動向や成長動向等を踏まえつつ必要に応じて商標権を取得し、その知的財産権を保護する管理体制としておりますが、契約条件の解釈の齟齬等により、当社グループが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、又は第三者が当社グループの知的財産権を侵害するような場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑦　情報セキュリティに係るリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　コンピューターシステムの瑕疵、実施済みのセキュリティ対策の危殆化、マルウェア・コンピューターウイルス、コンピューターネットワークへの不正侵入、役職員の過誤、自然災害、アクセス増加等の一時的な過負荷等により、重要データの漏洩、コンピュータープログラムの不正改ざん、システムダウン等の損害が発生する可能性があり、その結果、第三者からの損害賠償請求、当社グループの信用低下等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。管理部及び開発部において、これらのリスクに対するセキュリティ強化に取り組んでおります。

⑧　個人情報の管理に係るリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　当社グループは、個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って管理しております。しかし、情報セキュリティに係るリスク等により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の低下等の損害が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3）事業の運営体制に関するリスクについて

①　特定経営者への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：大）

　当社創業メンバーであり代表取締役社長である中山貴之は、当社の大株主であるとともに、当社グループの経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。その為同氏が、何らかの理由によって退任し、後任者の採用が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。なお、当社代表取締役社長中山貴之から当社金融機関借入に対する債務保証を受けております。詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（関連当事者情報）」に記載しております。この債務被保証について保証料の支払いを行っておらず、また、金融機関との継続交渉により当該債務被保証を解消していく方針であります。

②　人材の獲得及び育成（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

　当社グループは、今後の事業拡大に応じて必要な人材の継続的な確保と育成が重要であると考えています。その為にも積極的な採用と早期戦力化のための育成制度の構築に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

③　訴訟発生リスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）

　当社グループでは、リスクマネジメント・コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、インフルエンサーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

④　内部管理体制の構築について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）

　当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しておりますが、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

⑤　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

　当社グループでは、取締役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

⑥　配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）

　当社グループは、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。

　しかしながら現段階においては成長過程であると認識しており、今後の事業発展及び経営基盤強化を鑑み、内部留保の充実を優先するため、配当を行っておりません。将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑦　社歴が浅いことについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　当社グループは2016年６月に設立された社歴の浅い会社であるため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。当社グループは今後もＩＲ活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針であります。

　該当事項はありません。

　当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は66,904千円であります。

２．当社グループは、インフルエンス・プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト及び人材会社からの派遣社員を含む）は年間の平均人員数を（　）内に外数で記載しております。

(2）国内子会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

　当社は、ストック・オプション制度に準じた制度として、第１回新株予約権を発行しております。

　当社の創業者である中山貴之は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与することで、当社全体の価値向上に寄与することを目的として、2019年12月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月24日付で渡邉義隆氏を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」（以下、「原信託」という。）を設定しました。原信託に基づき、当社は受託者に資金を信託し、当社は2019年12月24日渡邉義隆氏に対して第１回新株予約権を発行しました。

　原信託では、インセンティブ付与の対象は当社の役職員に限られておりましたが、今後更なる発展を目指す上で，当社の役職員に留まらず，グループ会社や提携先企業等、社外で当社の発展に貢献している者（以下「社外協力者」という。）に対しても，その寄与に応じたインセンティブ付与を行う必要が生じていたため、中山貴之は、2021年11月26日付でコタエル信託株式会社を受託者として、当社の役職員に加え、社外協力者もインセンティブ付与の対象とする「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託」という。）の設定を行い、第１回新株予約権を本信託に移管しております。

　本信託は、当社の現在及び将来の役職員及び社外協力者に対して、その貢献に応じて、2022年６月末を始めとする毎年６月末及び12月末（以下「受益者指定日」という。）に第１回新株予約権15,161個を段階的に配分するものであり、従来の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員及び社外協力者に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員及び将来発展に貢献した社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の取締役、監査役及び執行役員で構成される評価委員会にて全会一致により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付数の決定においては、交付ガイドラインに定める職種及び役職に応じたテーブルに従うとともに、特に重要な役割・影響力を認めた場合は、個別に設定を行うものとしております。第１回新株予約権の分配を受けたものは、当該新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

　本信託の概要は以下のとおりであります。

　※　当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当該事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき170円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

（a）430円（ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）430円（ただし、上記注３おいて定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、430円（ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が430円（ただし、上記注３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記注２に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記注２に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記注４に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定（取締役会設置会社の場合には取締役会決議での承認））がなされた場合は、当社は、当社代表取締役（取締役会設置会社の場合には取締役会）が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記注４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社は2022年９月12日開催の臨時取締役会決議により、2022年10月11日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

（注）　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てしております。