株式会社サンクゼール
(注) １．第39期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．第39期及び第40期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
３．第39期から第41期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
４．2022年１月11日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
(注) １．第37期から第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．第37期から第40期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
３．主要な経営指標等のうち、第37期及び第38期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
４．第39期から第41期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
５．第39期において当社における棚卸資産評価損の計上に係る誤謬の訂正を行った結果、第39期の財務諸表の数値と定時株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。
６．2022年１月11日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第40期の期首から適用しており、第40期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
８．第37期から第41期の株主総利回り及び比較指標は、2022年12月21日に東京証券取引所グロース市場に上場したため記載しておりません。
９．最高・最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。ただし、当社株式は2022年12月21日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。
当社グループは、日本全国に158店舗（2023年３月末時点）の自社店舗（直営51店舗、フランチャイズ・チェーン（以下、「ＦＣ」と呼称。）107店舗）を有する食のSPAを展開する食品製造販売事業を行っております。また、自社店舗（直営及びＦＣ）以外にも、自社で構築したオンラインショップ（以下、「自社公式ＥＣサイト」という。）及び楽天サイトを通じた販売や地方の生産者と消費者をつなぐオンラインマーケットプレイスを運営するＥＣ事業、大手食品卸企業や小売企業に対するホールセール事業、そして米国を中心とするグローバル事業など、様々なチャネルを通じて製商品の販売を行っております。
当社グループの事業の特徴は、マーケティング、製商品の企画・開発、調達・製造、店舗設計、販売までのプロセスを自社グループで制御することができる点にあり、製品提供の重要なプロセスを企業として備えている点であります。重要なプロセスを一気通貫で手掛けることにより、ブランド、製商品、店舗内装、店舗スタッフなどの店舗運営に必要な要素全てを共通の世界観の元で構築することができ、当社グループ独自のグロッサリーストア（食料品店）を作り上げることができております。
当社グループの商品は、その約90％は当社グループの製商品開発部門が企画・開発した製商品であり、各ブランドのコンセプトを体現した独自性のある製商品となっております。また、各店舗に置かれる製商品点数は、小規模店舗で600アイテム以上、大型店舗で1,200アイテム以上に及び、そのどれもが中身のおいしさ、購買者の意欲をそそるネーミング、パッケージデザインにおいてオリジナリティ溢れる商品であります。多種にわたる製商品を１つの店舗に置くために、当社グループ工場及び協力メーカー工場では、多品種少量生産に適した生産体制を構築し、各店舗からのきめ細かな発注に応えられるようになっております。このようなきめ細かな生産体制をとることにより、消費者の需要に合わせたこまめな生産調整を可能とし、必要な製商品を必要な量だけ作ることで、１つの店舗に無駄なく大量の製商品点数を陳列することが実現でき、独自性のあるグロッサリーストアを作り上げることができております。
当社グループ事業のバリューチェーンにおける特徴は以下のとおりです。
1. オリジナリティ溢れるブランド
当社グループでは、「サンクゼール」、「久世福商店」、及び「Kuze Fuku & Sons」の３つのブランドを展開しております。「サンクゼール」は、ジャム、パスタソース、ワインなどの洋食材を中心とするブランドであり、「久世福商店」はご飯のお供、だし、味噌及び醤油などの和食材を中心とするブランドであります。これら２つのブランドは、国内に各ブランドの自社店舗（直営及びＦＣ）を展開しているほか（2023年３月末時点：サンクゼール業態 16店舗、久世福商店業態 142店舗）、ＥＣやホールセールを通して、販売しております。一方、「Kuze Fuku & Sons」は、米国を中心とするグローバル展開を目的として開発された、米国メインストリームと和食のそれぞれの良さをハイブリッドした食材ブランドであり、米国や台湾の問屋や小売店に対する卸販売をメインに展開しております。ブランドごとにコンセプトを明確に分けており、ブランドごとに異なるお客様へ商品を提供することができております。
各ブランドのコンセプトと特徴は以下のとおりです。
2. お客様のフィードバックを直接取得するマーケティング
当社グループでは、お客様のフィードバックを素早く商品開発や売場改善に反映し、お客様の当社ブランドに対するロイヤルティの向上につなげていくことが食のSPAにおいて最も重要な要素であると考えております。当社は全国に有する「サンクゼール」及び「久世福商店」の自社店舗（直営及びＦＣ）を通して、ご来店いただくお客様の声を直接聞き取り、その内容を「自社POS連動型ERPシステム」の「日報」機能を利用することで、遅滞なく本部に伝達する体制を整えております。また、2021年４月より開始した「久世福商店・サンクゼール公式アプリ」を用いて会員であるお客様の購買データの分析を行っており、お客様の購買行動の変化を通して、お客様のニーズに変化を把握することに努めております。
さらに、2023年３月期からは、当社のアプリ会員である一部のお客様に、当社が運営する「Fan-Based Community」というコミュニティプログラムに参加していただき、定期的なアンケートやインタビューを通じて、プログラム会員であるお客様から直接、商品開発や売場改善に対するフィードバックを得る取り組みを開始しております。当該プログラムの活動を通して当社ブランドに対するロイヤルティが高いお客様のニーズをより具体的に把握することで、プログラム会員以外のお客様にも当社ブランドのファンになっていただけるように取り組んでおります。
3. 独自性の高い商品開発力
当社グループは、「サンクゼール」、「久世福商品」及び「Kuze Fuku & Sons」の３つのブランドコンセプトに基づいて、自社グループ工場で製造した製品やOEMメーカーから仕入れた商品を独自性の高い商品に仕上げる商品の企画・開発力を有しております。当社グループは、「サンクゼール」、「久世福商店」及び「Kuze Fuku & Sons」のブランドごとに組織を分けており、各ブランドの商品開発チームが新商品の開発及び定番商品の改良の検討を行っております。商品の開発・改良に当たっては、当社グループが有する自社店舗を通じて、日々お客様と接する中で聞いているお客様の「声」を収集し、これを商品の開発・改良プロセスに反映することによって、お客様のニーズに合致した商品を開発することが可能となります。このように日本全国の自社店舗を通じてマーケティングを行い、その結果を商品開発に反映することで商品の成功可能性を高められることが当社の強みであります。
また、当社は、パッケージやラベルデザインを担当するデザイナーを自社で有しており、ブランドコンセプトやお客様のニーズに即したデザインをタイムリーに仕上げることができております。
4. 日米の自社製造拠点
当社グループは、長野県上水内郡飯綱町に有する国内工場の他、米国子会社であるSt.Cousair, Inc.が所在する米国オレゴン州の海外工場で製品を製造しております。
・国内工場（株式会社サンクゼール 長野県上水内郡飯綱町）
飯綱町の製造工場では、主にジャム、パスタソース、ドレッシングなどの食品を製造しております。また、同一エリア内に設置された自社ワイナリーでは、国内外及び近隣の農家から仕入れた果実を原料とするワイン、シードルの製造を行っております。さらに、飯綱町との取り組みを通じて、飯綱町の特産品であるりんごを使用したブランデーの蒸留を行っております。飯綱町のりんごの特徴でもある豊かな風味と芳醇な甘みを感じることができるブランデーとして、「いいづなアップルブランデー」という商品名で2017年より製造を開始しております。
・海外工場（St.Cousair, Inc. 米国オレゴン州）
2017年４月に米国オレゴン州の食品加工工場を買収し、米国子会社St. Cousair Oregon Orchards, Inc.（現St.Cousair, Inc.）を設立いたしました。オレゴン州は大規模な災害が少なく、年間を通して寒暖差が大きいことから、世界有数のベリー系果実原料の産地となっております。米国オレゴン州に工場を設置することにより、新鮮で高品質な果実原料を安価に調達することができ、当社グループの商品の品質向上及びコストメリットを生み出すことができております。また、2017年の同工場取得時にUSDA（United States Department of Agriculture）によるオーガニック認証を取得しており、以降は毎年当該認証を更新しております。当該認証を保持することで、USDAオーガニックのロゴの使用許諾とともに、USDAオーガニックの基準に基づく商品の製造・販売を行うことができます。オーガニック原料を使用したオーガニック製品を製造することが可能な点も当社グループにおける強みの１つであります。
5. 日本全国の仕入商品メーカーとのネットワーク
当社グループは、2023年３月末時点で各地500社を超える食品メーカーとのネットワークを有しております。各食品メーカーは、それぞれの地域に根差した独自性の高い商品を展開しており、それらの商品に当社グループが持つ「サンクゼール」及び「久世福商店」の両ブランドのエッセンスを加えることで、独自性の高い商品を開発することができております。当社グループにとっては、各食品メーカーの協力を得て、付加価値の高い商品を開発できる利点がある一方、地方に拠点を有する食品メーカーにとっては、当社グループの店舗を通じて、全国各地に商品を流通させることができるという利点があります。このように当社グループのブランドがプラットフォームとして機能し、各地域の食品メーカーとWin-Winの関係を構築することで、競合他社が模倣することが困難な強固なネットワークを構築することができております。
6. 多様な販売チャネル
当社グループは、国内外の多様な販売チャネルを通して製商品の販売を行っております。各チャネルの特徴は以下のとおりです。
① 直営及びＦＣ
当社グループは、日本国内において直営及びＦＣでの自社小売店舗を有しております。
・本店（直営）
長野県飯綱町の本社エリアには、サンクゼール及び久世福商店の本店があります。エリア内には、レストランやイングリッシュガーデンが所在しており、長野県飯綱町を見渡せる小高い丘の頂上に位置していることから、「サンクゼールの丘」と親しみを込めて呼ばれており、毎年、近隣住民や観光客が多く訪れる場所になっております。この本社エリアは当社グループの創業の原点であり、創業者の想いを継いでいく場所、そして当社グループの経営理念を体現し、発信していく拠点として、当社グループの事業における重要な拠点であります。
・直営店
当社グループが店舗設備投資を実施し、当社グループの従業員が店舗を運営する形態であります。なお、直営店舗の中には、店舗運営業務のみを外部に委託する「OFC（オーナー・フランチャイズ・チェーン）」という形態の店舗も含まれております。
・ＦＣ加盟店
ＦＣ加盟企業と締結するパートナーシップ契約に基づき、店舗設備投資及び店舗スタッフの人件費を含む店舗運営に関わる全ての費用をＦＣ加盟企業の負担により運営する形態であります。当社グループは、当社グループのブランド使用権及び本部サービス提供に対し、各ＦＣ加盟企業からロイヤリティ収入を収受しております。
自社小売店舗での販売の特徴①：多品種少量生産を可能とする商品供給体制
当社グループの自社店舗では、商品点数が多い店舗では、１つの店舗で1,200点を超える商品を販売しております。このように多数の商品点数を実現するために、当社グループの自社工場及び仕入商品メーカーの各工場では、多品種少量生産を可能とする生産体制が構築されており、必要なときに必要な量をタイムリーに仕入れることができております。多品種少量生産によるきめ細かな供給体制は、他社の参入を困難とする当社グループの強みになっております。
このように、自社工場での製造機能を持っていることに加えて、全国に158店舗（2023年３月末時点）の自社小売店舗（ＦＣを含む）を展開することにより、全国各地500社を超えるそれぞれの仕入先メーカーから大きなロットでの調達が可能となり、安価な価格での仕入が実現できております。その結果、価格戦略を含む店舗運営上の競争優位性の源泉となっております。
自社小売店舗での販売の特徴②：魅力的な売り場、世界観が統一された内装什器
当社グループの自社店舗は、内装・什器などの店舗設計を全て自社の店舗設計チームが手掛けております。店舗設計を自社で行うことによって、店舗の内装や什器を含めてブランドを表現することが可能となります。そうして出来上がった店舗は、ブランドや商品と統一された内装什器を有する店舗となり、商品の魅力を最大限表現できる売り場を作り上げることができております。
自社小売店舗での販売の特徴③：教育された店舗スタッフと接客力
当社グループでは、お客様の信頼を第一と考えており、お客様に気持ちよく商品を購入していただけるよう、日々、店舗スタッフの接客力向上に取り組んでおります。当社グループの本部では、各店舗の店長及び店舗スタッフの教育を専門業務とする教育チームが存在しており、直営店及びＦＣ加盟店の店長に対して毎月開催している店長会で、当社グループの経営方針や店舗営業戦略について伝達するとともに、教育チームのスタッフが店舗運営に関する研修を実施しております。また、全国各地に点在する店長や店舗スタッフが遠隔で店舗運営に関する学習を行うことができるように、グルー株式会社が提供する営業配信プラットフォーム「knowbuild（ノービル）」を利用したロールプレイング動画による研修を実施し、店長及び店舗スタッフの接客力の向上を図っております。
当社グループは、経営理念の中で「オンリーワンを目指し、お客様に感動を与えるサービスを提供する」という方針を掲げ、この考えが店舗スタッフ一人一人に浸透するよう、経営理念の教育を徹底して行っております。その結果、当社の店舗スタッフはお客様を喜ばせるために必要な対応をその場で判断し、実行に移すことができるように教育されており、それが店舗の世界観と相まって、お客様にとって居心地のよい空間を作り上げることにつながっております。
② ＥＣ
当社グループは、「サンクゼール」、「久世福商店」及び「Kuze Fuku & Sons」ブランドの商品を自社公式ＥＣサイト及び楽天市場サイトで販売するほか、全国各地の生産者及び食品メーカーと消費者を直接結び付けるオンラインマーケットプレイス「旅する久世福e商店」の運営を行っております。
・自社公式ＥＣサイト及び楽天市場サイトでの販売
当社グループは、自社公式ＥＣサイトに加え、楽天市場へ出店しております。ＥＣでの販売商品の特徴はギフト商品であり、ＥＣの売上高の50%以上がギフト商品で構成されております。お客様のギフト商品に対するニーズにお応えするために、2022年４月より当社公式ＥＣサイト限定で、お客様が作成したメッセージカードを添付することができるサービスを開始いたしました。
なお、2021年４月より「久世福商店・サンクゼール公式アプリ」を開始しており、店舗とＥＣで会員であるお客様の顧客データベースを共通管理することで、自社店舗とＥＣが相互に連携した販売促進を行っております。具体的には、アプリ会員であるお客様に対して、自社店舗で実施する販促キャンペーン情報を定期配信し、リアル店舗への集客を高める取り組み等を行っております。
・旅する久世福e商店
2020年10月より、全国各地の生産者及び食品メーカーと消費者を直接結び付けるオンラインマーケットプレイス「旅する久世福e商店」の運営を行っております。生産者及び食品メーカーは、それぞれが当社が開発したＥＣサイトシステムにより自社ＥＣサイトを構築し、同じく当社が開発したＥＣプラットフォーム「旅する久世福e商店」に出店する形でオンラインマーケットに参加します。一方、消費者は、「旅する久世福e商店」に出店している生産者及び食品メーカーのそれぞれのＥＣサイトを訪問し、好みの商品をマーケットプレイス上で購入すると、当該生産者及び食品メーカーから直接消費者の元へ購入した商品が届きます。その際、当社は、生産者及び食品メーカーの売上金額に対して販売手数料を収受いたします。
「旅する久世福e商店」のビジネスモデルを図で示すと以下の通りです。
（旅する久世福e商店ビジネスモデル）
③ ホールセール
当社グループの商品を食品卸企業及び小売企業へ販売するとともに、他社のＰＢ商品について当社がOEMを行っております。当社は、自社商品開発チーム、自社工場製造チーム、卸営業チームを１つの組織にまとめており、それぞれのチームが緊密に連携することで開発・製造・販売のサイクルを高速回転させ、顧客ニーズに即した商品を素早く対応できる体制を構築しております。
④ グローバル
米国オレゴン州のSt.Cousair, Inc.がグローバル展開のヘッドクオーターとしての機能を持ち、米国内での販売に加えて、アジアやオセアニア地域の顧客に対する営業活動を行っております。前述のとおり、St.Cousair, Inc.の工場ではオーガニック製品の製造認証を得ており、近年、米国で拡大が続くオーガニック食品市場を重要なターゲット市場と位置付け、事業を行っております。同工場では現在、ジャム、パスタソース、ブルーベリーコンポート、飲む酢、スムージー、ドリンクベース、等を製造しています。なお、一部の商品カテゴリーについては、USDAの認証を得たオーガニック商品を製造しています。加えて、米国西海岸エリアは、世界の食のトレンドの最先端の地域であり、St.Cousair, Inc.での米国内マーケティングを通じて、最先端の食に関する情報収集を行うことができます。ここで入手した情報を素早く当社グループ内で共有し、新たな商品開発につなげることができる体制となっております。
7．食のSPAを支える内製化システム
前述の特徴を持ち、商品開発から販売までを一気通貫でコントロールする食のSPAを展開するためには、それを支える高度なシステムが必要になります。当社グループで使用する「在庫管理システム」、「自社POS連動型ERPシステム」、「旅する久世福e商店及び自社公式ＥＣサイトシステム」、「会員アプリ及び会員顧客分析データシステム」及び「ＥＣメッセージカードサービスシステム」等のシステムは、大部分が社内のエンジニアチームがゼロから作り上げたシステムであります。ゼロベースでシステムを開発することで事業運営に必要な機能を柔軟、かつ、効率的に設計することができ、商品開発から販売に至るプロセスのスムーズな連携及びコントロールを実現することができております。
なお、2023年３月末時点でシステムエンジニアとしての業務に従事する従業員は、11名在籍しております。
当社グループの事業系統図は以下の通りです。
(注) １. 議決権の所有割合は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
２．議決権の所有割合の［ ］内は、緊密な者の所有割合で外数となっております。
３．1982年設立の㈱斑尾高原農場（現 当社）とは別法人であります。
４．特定子会社に該当しております。
５．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
(注) 臨時従業員数（契約社員及びパートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除いております。）は、
年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
(注) １．臨時従業員数（契約社員及びパートタイマーを含み、人材派遣会社からの派遣社員は除いております。）は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．労働者の男女の賃金の差異について、次のとおり補足説明いたします。
・役職、年齢、勤続年数等の属性が同じ男女間では、賃金の差異はありません。
・「正規雇用労働者」について、管理監督者に占める男性の割合が高いこと、多様な働き方としての短時間労働を選択する女性が多いことから、賃金の差異が生じております。現在当社では、女性管理職比率の向上を図ると共に、さらなる多様な働き方が選択できるように、取り組みを進めております。
・「パート・有期労働者」について、女性が占める割合が高く、短時間労働を選択する女性が多いことから、賃金の差異が生じております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（顕在化可能性：中 ／ 顕在化する時期：中長期 ／ 影響度：中）
当社グループが営む食のSPAは、商品開発、調達、製造及び販売に至るまで、サプライチェーンが多岐に及んでおります。当該サプライチェーンは、気候変動が進むことにより、従来と同様の方法で原材料や商品の調達が困難になる、お客様の趣向が変化して環境に対する負荷が小さい商品を好むようになる、といった事業環境の変化による影響を受ける可能性があります。また、事業の拡大とともに事業を通して発生する食品ロスが増加することになると、環境に与える負荷が増加するとともにお客様の当社ブランドに対するイメージが悪化する可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループはサステナビリティに関する重要課題を設定し、当該重要課題に対する取り組みを行っております。
当該取り組みの内容は、「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
当社グループは、国内における食品製造販売事業を主たる事業としております。日本の景気変動や政治情勢の変化により、当社グループの営む事業に影響を与える事象が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは国内で複数のブランドや販売チャネルを通して事業を展開していくとともに、海外を成長領域の一つに位置づけ、グローバルの売上を伸ばすために必要な投資を継続的に実行してまいります。
(3) 業界環境、市場規模について
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
食品は人間にとって必須のものであることから販売チャネルが変わることがあってもなくなることはない環境です。しかしながら、消費者のニーズや生活スタイルの変化により、好まれる食品のタイプが変わるリスクが存在します。当社グループが環境の変化に機敏に対応できず、消費者のニーズを取り込むことができない場合、業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、店舗やＥＣでの販売動向や会員アプリを通じた顧客データの分析、その他マーケティングに必要な投資を継続的に実行し、消費者のニーズを把握できる体制の強化に努めてまいります。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）
食品の品質に対する消費者の要求は一段と高まっております。当社グループにおきましても「食の安全性」の確保を経営の最重要課題の一つと位置付けており、品質方針及び品質目標を掲げるとともに、品質保証部門を中心とした品質マネジメントシステムの構築・運用を通じて、製品の安全性と品質の確保に万全を期しております。しかしながら、当社グループの努力にも関わらず、偶発的な事象も含めて製品の品質を低下させる事象が発生する可能性があります。さらに当該事象の発生は、当社グループにおいて発生するのみならず、商品の仕入先や当社ブランド製品の製造委託先においても発生する可能性があります。これにより、多額の損害賠償金の負担やブランドイメージ低下による売上の減少など、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、外注先工場を定期的に訪問し品質管理体制の確認また研修会を行うとともに、品質に関する重要な問題が発生した場合には、案件の規模に応じて、取締役会、経営会議及びリスク＆コンプライアンスマネジメント委員会に報告し、リスクマネジメントに努めております。
（顕在化可能性：中 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
当社グループは、食品製造販売事業を主たる事業としております。天候不順等により当社グループが取り扱う製商品の原材料である食材が不作となり、原材料の調達が困難となった場合、当社グループにおける商品の仕入量又は製品の生産量が減少し、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、今後、主力製商品の一部を当社グループの日本と米国の双方で製造できる体制を整えてまいります。また、万が一、特定の製商品の原材料の調達が困難となった場合に備えて、当該製商品の代替商品を同一製商品カテゴリーに加えるなど、製商品カテゴリーごとの商品点数を拡充することにより、リスク分散を図っております。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）
当社グループは長野県上水内郡飯綱町及び同信濃町に本社機能を有するとともに、全国各地に「サンクゼール」及び「久世福商店」の２つのブランドの店舗を展開しており、2023年３月末時点で合計158店舗（直営51店舗、FC107店舗）が存在しております。自然災害や新型インフルエンザ等の感染症の発生等、当社グループの予測できない事象が発生した場合、本社機能の停止、店舗の損壊及び原材料調達の阻害等の影響を招く可能性があります。
また、自社製造工場がある長野県上水内郡飯綱町及び同信濃町は、冬場の積雪量が多い地域であり、予想の範囲を超えた積雪によってやむをえず工場の稼働停止を行う必要が生じた場合には、製品の生産量の減少を招く可能性があります。
新型コロナウイルス感染症のような感染症の拡大が発生した場合、食品製造販売事業を営む当社グループでは原材料調達の遅延や生産活動の停滞等のリスク、感染拡大防止のための店舗休業等を含めた営業制限が懸念されますが、当社グループはグループ食品メーカーとして安定的な生産・供給に向けて取り組んでおります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、多くの製商品を米国子会社及び各地500社を超えるサプライヤーネットワークから調達し、それを全国各地に点在する店舗、ＥＣ、ホールセール及びグローバルの複数の販売チャネルを通じて販売しており、特定の地域に過度に依存することのないサプライチェーンを構築しております。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）
当社グループでは、店舗運営を含む事業運営全般を当社グループ独自の基幹システムで運用・管理しており、情報システムに大きく依存しております。データ消失などのリスクに対しては適切なバックアップ体制を構築し、不正アクセスなどの外部からの攻撃に対しても適切な対抗策を講じております。しかしながら、万が一、システムダウンや不正アクセスによるデータの改ざん等が発生した場合には、事業運営の阻害や社会的信用の失墜を招くことになり、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、以下の３点に取り組んでおります。
１つ目は「稼働しているシステムのセキュリティ強化」です。基本的にすべてのシステムでユーザー認証を求めるとともに、攻撃を受けやすいＥＣサイトなどは、外部専門機関による脆弱性診断を受け、サイバー攻撃に耐えられるか確認をしております。２つ目は「全従業員を対象としたセキュリティ教育の強化」です。セキュリティポリシーや個人情報の管理規程を整備し、それを基にしたセキュリティ教育を研修として実施しています。他社で発生した事例などを盛り込み、常に最新の危機意識を持って行動できるように指導しております。３つ目は「セキュリティ強化への投資」です。外部機関による脆弱性診断を始め、セキュリティ対策や強化に必要な投資を行っております。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）
当社グループでは、お客様、及び従業員の個人情報を収集・保管しており、個人情報漏洩のリスクに関しては適切な個人情報保護方針に従い適切な管理を徹底しております。しかしながら、万が一、これらの個人情報が社外に流出した場合には、多額の損害賠償金や当社グループの社会的信用の失墜による売上高の減少を招くことになり、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、2023年６月にプライバシーマークを取得、個人情報保護に関する社内体制の継続的な強化を図っております。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）
当社グループは事業遂行にあたり、食品衛生法、景品表示法、食品表示法、消費者安全法、労働基準法等の法的規制の適用を受けております。当社グループにおきましては、これらの法的規制の適用に当たり、法務主管部門である総務法務人事課が関連部門と連携して法令改正にも適宜対応し、関連法規の遵守を徹底しております。しかしながら、万が一、これら法的規制に違反する事象が発生した場合には、多額の損害賠償、行政処分並びに社会的信用の失墜を招き、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、原材料の表示においてアレルゲンの表示については特に注意を払っておりますが、記載漏れなどが発生した場合には、人的被害を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、法務主管部門やその他の関連部門が顧問弁護士及び顧問弁理士と適時にコミュニケーションを図るとともに、必要に応じて社内勉強会を開催するなど、法的規制等の遵守に努めてまいります。
(10) 原料、製商品の仕入先、卸販売先との関係悪化や依存リスク
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）
現在、当社グループは、原料及び製商品の仕入先、並びに卸販売先の各企業と良好な関係を構築しており、それら取引先数も着実に増加しております。しかし、今後もお取引を継続できる保証はなく、当初の計画とおりに原料や製商品が調達できない場合には、当社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、原料メーカー、製商品の仕入先、及び卸販売先との間にトラブル等が発生した場合には、訴訟の提起等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、今後も取引先各社と良好な関係を維持できるように十分なコミュニケーションを図っていき、双方Win-Winの関係を実現することに努めてまいります。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）
当社グループが属する食品流通業界には多くの競合企業が存在しており、競争関係はますます熾烈化しております。他社が当社グループと差別化した商品や出店戦略を展開し、当社グループの競争優位性が低下した場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、店舗やＥＣでの販売動向や会員アプリを通じた顧客データの分析、その他マーケティングに必要な投資を継続的に実行し、消費者のニーズを把握できる体制を強化していくことで、同業他社と差別化した商品やサービスの提供に努めてまいります。
（顕在化可能性：中 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
当社グループでは、日本及び米国子会社の自社工場において製品の原材料である食材を調達しており、また日本国内において当社ブランド製品の製造委託先や商品の仕入先から製商品の仕入を行っております。天候不順、自然災害に加えて、仕入先における何らかの事情によりこれら原材料や製商品の調達が困難な状況が生じ、原材料や商品の市場価格が高騰する状況が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、多くの製商品を米国子会社及び全国各地500社を超えるサプライヤーネットワークから調達しており、特定の地域や特定の商品に過度に依存することのないサプライチェーンを構築しております。
（顕在化可能性：中 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
当社グループは、国内物流業者の協力のもと、全国各地の店舗へ製商品を効率的に配送するための物流体制を構築しております。しかし、大規模災害等により物流配送網に支障が生じる場合には、店舗への製商品供給不足により当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、近年のインターネット通販の普及と配送ドライバーの人手不足等により、物流費用は上昇傾向にあります。今後、当社グループの予想する範囲を超えて物流費用が上昇する状況が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、多くの製商品を米国子会社及び全国各地500社を超えるサプライヤーネットワークから調達しており、また、複数の外部倉庫や運送会社と契約することで、物流網及び物流費用に関するリスクの分散化を図っております。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
当社グループが属する食品流通業界におきましては、消費者の嗜好や流行の変化に影響を受けます。当社グループにおきましては、「サンクゼール」、「久世福商店」及び「Kuze Fuku & Sons」の３つの商品ブランドを通じて、1,500品目を超える製商品を販売しております。当社グループはお客様のニーズや時代変化に対応すべく国内外のマーケットより情報収集に努め、製商品の企画及び商品開発に注力しております。しかしながら、お客様の嗜好や食品マーケットトレンドが短期的かつ急激に変化する傾向にもあるため、当社グループが販売する製商品とお客様のニーズとの乖離が大きくなった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、店舗やＥＣでの販売動向や会員アプリを通じた顧客データの分析、その他マーケティングに必要な投資を継続的に実行し、消費者のニーズを把握できる体制を強化していくことで、お客様が求める製商品やサービスの提供につとめてまいります。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
当社グループは、「サンクゼール」、「久世福商店」及び「Kuze Fuku & Sons」の３つのブランドにつきまして、原則、商標登録を行っており、各ブランドの製商品開発において、商標登録を行ったロゴ等をラベルやパッケージのデザインに使用しております。当社が保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませんが、商品のデザインを含めて、第三者の商標権等を侵害していると認定された場合には、損害賠償やブランドイメージの低下によって、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
また、当社グループは、第三者が当社のブランドロゴやデザインを模した商品が販売されている事例等がないかどうか、日常的に情報収集を行っておりますが、これらの商品等が市場に出回ることにより、当社の知的財産権の管理が十分に機能しない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、法務主管部門やその他の関連部門が顧問弁理士と適時にコミュニケーションを図り、知的財産権の侵害の防止につとめてまいります。また、第三者による当社のブランドロゴやデザインを模した商品等が発見された場合には、法務主管部門やその他の関連部門が当社顧問弁理士とともに当該第三者と協議を行い、適切な措置を講じてまいります。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：大）
当社グループは事業を遂行するにあたり、各種法令、諸規則を遵守しております。また、第三者の知的財産権を侵害することのないように細心の注意をはらっており、現時点で当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす係争中の案件はありません。しかしながら、万が一、商標権の侵害等の訴訟が提起された場合には、その結果により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、法務主管部門やその他の関連部門が顧問弁護士及び顧問弁理士と適時にコミュニケーションを図るとともに、必要に応じて社内勉強会を開催するなど、法的規制等の遵守に努め、訴訟への発展を未然に防止できるように努めてまいります。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
米国子会社であるSt.Cousair,Inc.では、日本向け製品の製造を行うとともに米国向け製品の製造・販売を行っております。米国の政治・経済・社会・法規制といったカントリーリスクによって、米国からの製品輸入や米国向けの販売が困難となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
また、米国子会社からの製品輸入は米ドル建てで行うとともに、連結決算上は、米国子会社の決算数値を期中平均相場等の為替相場で換算しております。そのため、米ドル相場の急激な変動が当社グループの業績及び財政状態へ悪影響を与える場合があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、日々、米国を始めとする進出先国の政治・経済・社会・法規制等の情報収集を行い、事業に影響する事象の把握に努めております。また、一部の外貨建取引にかかる為替相場変動リスクに対しては、必要に応じて為替予約を行うなど、為替相場変動リスクの低減に努めております。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：低）
当社グループでは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しております。当社グループは、直営店舗設備や本社設備などの様々な固定資産を保有しており、これらの固定資産に関して減損損失を認識する必要があると判断した場合には、多額の減損損失の計上により、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、ビジネスユニットごとに店舗別業績の動向を常に把握し、業績が悪化している店舗に関する原因分析と対策の早期立案・実行に努めております。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
当社グループでは、M&A等を通じた成長可能性を積極的に検討しており、株式買収、事業買収、マイノリティ出資及び業務提携など様々な手法を通じて企業価値の向上を図ってまいります。2023年３月末時点においては、投資有価証券を172,186千円、過去に実施した買収に伴うのれんを102,459千円計上しております。M&A等に伴って取得した資産に関しては、M&A等の効果が当初想定した効果を下回った場合に、投資有価証券評価損やのれんの減損の計上により、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、投資先に対する助言や当社グループの経営資源の提供を通して、投資先の超過収益力の維持又は向上に努めてまいります。
(20) 新規事業について
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
当社グループは、中長期的な企業価値向上を目的として、継続して新規事業の可能性を検討しており、企業価値向上に資すると判断した場合には積極的に実行に移しております。これらの新規事業は、設備投資や人的資本投資など、多額の先行投資が必要になる可能性があります。また、事前に十分な検討を行った上で事業計画を策定し、経営会議や取締役会等における承認を経ておりますが、実際の業績が想定を下回った場合には、一時的に当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、事前段階においては、十分な情報収集を行った上で事業計画を策定するとともに、事後段階においては、新規事業に係る業績動向の分析を慎重に行ってまいります。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：低）
当社グループでは、将来減算一時差異等に対して、繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産は、将来の課税所得に関する予測等に基づき回収可能性を検討して計上しておりますが、将来の課税所得が予測と異なり回収可能性の見直しが必要となった場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、事業全体を通して収益性の向上を図っていき、将来の課税所得の蓋然性を高めてまいります。
(22) 棚卸資産の評価に関するリスク
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
当社グループの扱う製商品は加工食品が中心であり、多くの商品に賞味期限が設定されております。当社グループでは、賞味期限まで十分な期間を残してお客様に製商品を販売できるように、慎重に販売予測を行い商品の在庫管理を行っておりますが、賞味期限の到来が近い製商品が発生した場合においても、店頭での値引き販売やアウトレット店舗で通常価格よりも安価な価格にて販売することにより、食品ロスを最大限抑制できるように努めております。しかし、感染症の感染拡大により店舗の休業が余儀なくされる場合や需要予測を見誤った場合には、賞味期限内の販売が困難な製商品が発生し、当該製商品に対する棚卸資産評価損を計上することにより、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、ＩＴによる自動化を含む需要予測や受発注プロセスの高度化を実現し、在庫管理の精度向上に努めてまいります。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：低）
当社グループでは、大部分の直営店舗が建物を賃借し、出店しております。賃借に際して差し入れる敷金及び差入保証金は、2023年３月末時点で305,695千円であります。賃借先は国内の大手不動産事業会社が中心であり、これらの賃借先に対しては当社グループで定めた与信管理規程に基づき与信判断を慎重に行っておりますが、万が一、賃借先の財政状態の悪化等の理由により敷金及び差入保証金の回収が困難となった場合には、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、与信管理規程に基づく与信判断の精度を向上し、リスクの低減に努めてまいります。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
直営店舗による店舗展開を行う上では、優秀な店長人材の確保・育成が不可欠となりますが、適切な人材の確保・育成ができない場合又は優秀な店長人材が社外に流出した場合には、当社グループの業務運営や経営成績等に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、経営理念や経営方針の伝達を通して、従業員一人一人が当社の目指す方向性を十分に理解できるように取り組んでおります。また、待遇面や福利厚生の充実化など、従業員が働きやすい環境の構築を進めております。これらの施策を通して、従業員一人一人の当社グループに対するエンゲージメントを高め、働きがいを感じながら、企業の成長と同時に従業員一人一人が成長を実感できるような組織を構築し、当該リスクの低減につなげてまいります。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
当社グループにおいては、多店舗展開を行う上で多数のパートタイマーやアルバイト従業員を雇用しております。これらの人材が計画とおりに雇用できない場合、又は人口動態の変化により適正な労働力の確保が困難となった場合には、事業遂行を阻害する要因となり、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。また、これら有期契約従業員のうち、社会保険加入要件を満たす全ての従業員に社会保険への加入を義務付けております。今後社会保険制度の変更等により社会保険制度の適用対象の拡大や社会保険料の増額が生じた場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、直営だけでなく、ＦＣ、ＥＣ、ホールセール及びグローバルの販売チャネルを通じた事業を展開しており、直営店の運営に過度に依存することのない体制の構築に努めております。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
当社グループは、高い集客力が見込める郊外の大規模ショッピングモールや都市部の主要駅周辺に出店しております。新規出店にあたっては、商圏人口、賃貸条件、収益性及び投資回収期間等を総合的に検討して決定しているため、これらの条件に合致する物件が見つからない場合には、当初計画とおりの出店が困難となり、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、当社グループの出店後に環境が変化した場合や、同業他社等から新規参入があった場合には、当初の計画とおりに店舗収益が確保できず、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります
加えて、当社グループの出店先商業施設は、特定の商業施設管理会社への依存度が高いため、これらの商業施設管理会社とのトラブル等が発生した場合、新規出店数の減少や既存店舗の契約解除等につながる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、既存店の収益性を向上するとともに継続的に店舗の魅力を高めて、出店先商業施設の当社ブランド店舗に対する出店意欲を高く維持できるように努めてまいります。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
当社グループでは直営店の営業展開のほか、ＦＣ展開の拡大を推進しております。当社グループはＦＣ加盟店企業各社とパートナーシップ契約を締結しており、各ＦＣ店舗に対してサービスや衛生管理等の指導を行う義務が生じるとともに、当社グループはその対価としてロイヤリティ収入等を収受しております。
現在はＦＣ加盟企業と良好な関係を構築しており、ＦＣ店舗数は着実に増加しております。しかし、今後も継続的にＦＣ店舗を獲得できる保証はなく、当初計画とおりにＦＣ店舗を獲得できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、ＦＣ加盟企業との間にトラブル等が発生した場合には、パートナーシップ契約の解除、訴訟の発生又は加盟店の法令違反、不祥事等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、新たにＦＣ加盟店企業となる企業に関しては、ＦＣ加盟店を運営するための能力や財務基盤を有しているかどうか、慎重に判断しております。また、既存のＦＣ加盟店企業に関しては、今後もＦＣ加盟店企業各社と良好な関係を維持できるように十分なコミュニケーションを図っていき、双方Win-Winの関係を実現することに努めてまいります。
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
当社グループが保有する商標等の不正利用やソーシャルメディアの急激な普及に伴うインターネット等への書き込みなどによる風評被害が発生・拡散した場合は、その内容の正確性にかかわらず、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの競合他社等に対する風評被害であっても、食品小売業界全体の社会的評価や評判が下落することにより、当社グループの事業、経営成績、財政状態、ブランドイメージ及び社会的信用にも影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、ソーシャルメディアでの書き込みを定期的に分析し、当社グループに対する風評被害に発展するような書き込みの有無を検証しております。また、問題のある書き込みがあれば、必要に応じて経営会議やリスク＆コンプライアンスマネジメント委員会において報告し、経営陣や幹部社員のインターネット等による風評被害のリスクに対する理解度を高めるように取り組んでおります。
(29) 特定人物への依存（会長、社長及び副社長の関係性等）について
（顕在化可能性：低 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
当社の取締役会長（注）である久世良三は、当社の創業者であり、設立以来、事業を牽引し成長させてまいりました。また、代表取締役社長である久世良太は、当社グループ全体の経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。加えて、代表取締役副社長（注）である久世直樹は、当社グローバル事業全般の事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。そのため、３名のうちいずれかが当社の業務を継続することが困難となった場合、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。
当該リスクに対応するため、当社グループは、取締役会、監査等委員会及び指名・報酬委員会等を通じて取締役間の相互の情報共有や経営体制の強化を図るとともに、ビジネスユニット組織を採用し、ビジネスユニット長への権限委譲を行うなど、取締役と経営幹部が一丸となって、特定の取締役に過度に依存しない経営管理体制の強化に努めております。
(注) 2023年６月27日開催の取締役会において、久世良三は取締役会長に、久世直樹は代表取締役副社長にそれぞれ就任しております。
（顕在化可能性：中 ／ 顕在化する時期：特定時期なし ／ 影響度：中）
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、今後は経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら、当社単体決算上の当期純利益の30％を目安に安定的かつ継続的な配当の実施を検討してまいります。しかし、重要な事業投資を行う場合やキャッシュ・フローが著しく悪化した場合においては、配当を行わない、又は配当を減額するといった判断を行う可能性があります。
（顕在化可能性：高 ／ 顕在化する時期：１～３年以内 ／ 影響度：中）
当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、ストック・オプションを付与しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権所有割合が希薄化する可能性があります。2023年３月31日時点でこれらのストック・オプションによる潜在株式数は314,400株であり、発行済株式総数9,068,200株の3.5％に相当しております。
(1) パートナーシップに関する契約
株式会社サンクゼールとＦＣ加盟店企業とのパートナーシップに関する契約（以下、「本契約」という。）の要旨は、次のとおりであります。
① 当事者の間で、取り結ぶ契約
a．契約の名称
パートナーシップ契約
b．契約の本旨
ＦＣ加盟店企業が当社グループ商品の売買その他の業務を遂行し、各企業と当社グループの一層の繁栄を増進すること。
② 経営理念の遵守及び研修
本契約を締結する企業（以下、「パートナー企業」という。）とその役職員は、当社グループの経営理念その他当社グループが大切にする価値観を理解共有の上遵守すべく、誠実に努めなければならないものとしております。そのために、当社グループは、パートナー企業の役職員に当社グループの経営理念の遵守に必要な研修を実施しております。
③ 加盟に際し、徴収する加盟金、保証金に関する事項
a. 加盟金 １店舗につき100万円（税抜） パートナー企業の店舗がＦＣに加盟するための証拠金
b. 保証金 １店舗目500万円、２店舗目以降100万円 本契約を維持していくための預託金
④ 加盟者から定期的に徴収する金銭に関する事項
a. 卸原価
当社グループの商品ごとに設定した価額であり、パートナー企業は当該価額で当社グループ商品を買い受けるものとしております。
b. チャージ
本契約に基づく物販又は飲食業務に関して、パートナー企業の店舗粗利額または売上金額に一定率を乗じた金額を当社グループへお支払いいただくものとしております。
⑤ 加盟者に対する商品の販売条件に関する事項
パートナー企業は、本契約に関する金銭債務について、毎月末日締翌月末日支払にて、お支払いいただくものとしております。
⑥ 経営の指導に関する事項
経営の指導に関して、本契約において以下の内容を定めております。
・当社の営業指導、助言及び要請に対して、指摘された箇所を速やかに改めるものとする。
・当社は、本契約に基づく営業店舗へ随時臨店することができるものとする。
・臨店時の店舗チェックの結果、当社の求める基準を下回る等、店舗に問題があると当社グループが判断した場合、パートナー企業は当社又は当社指定業者の実施する監査を受けなければならないものとする。
⑦ 契約の期間等に関する事項
本契約の期間は、本契約締結後１年間とし、契約期間満了の６か月前までに、書面による申し出がない限り、本契約は１年間自動的に更新されるものとしております。
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。
３．従業員数には、契約社員、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおりません。
４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
(2) 国内子会社
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。
３．従業員数には、契約社員、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおりません。
(注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
３．従業員数には、契約社員、パートタイマー及び人材派遣会社からの派遣社員を含んでおりません。
第１回新株予約権 2017年１月26日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権 2018年１月17日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権 2018年１月17日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権 2018年８月８日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第５回新株予約権 2018年８月８日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回新株予約権 2019年８月21日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回新株予約権 2019年８月21日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第９回新株予約権 2020年３月25日取締役会決議
※ 当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
３．2021年12月21日開催の取締役会決議により、2022年１月11日付で普通株式１株について200株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
2023年３月31日現在
(注) １．前事業年度末現在主要株主であった久世良太、久世直樹、ＡＢＲＡＨＡＭ’Ｓ ＷＡＹ ＦＯＵＮＤＡＴＩＯＮ， ＬＬＣは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
株式会社日本カストディ銀行 342,900株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 194,100株