（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第10期は、納期が長期化したことによる利益率の悪化、株式公開に向けたガバナンス、管理体制強化に伴う採用費用が増加したこと等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第８期、第９期においては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第10期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第11期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価の把握ができないため、記載しておりません。

６．当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第12期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．自己資本利益率については、第10期において当期純損失が計上されているため記載しておりません。

８．第８期から第11期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

10．第８期及び第９期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．従業員数は契約社員を含む就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

12．第10期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けております。なお、第８期及び第９期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwC京都監査法人の監査を受けておりません。

13．2020年７月７日付で普通株式１株につき５株及びＡ種優先株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。また、2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

14．当社は、2022年８月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でＡ種優先株式に係る定款の定めを廃止し、Ａ種優先株式300株は当社の普通株式300株に転換しております。

15．2022年12月27日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第８期から第12期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2022年12月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

　当社は「日本の全世代を活性化する」というミッションを掲げ、ITを活用することで地方の活性化に繋げる

という思いから、地方に拠点を展開してのDX推進事業を行っております。具体的には、DXに係る人的リソースの提供に主眼を置いた「ITエンジニアリングサービス」、DX推進に向けたコンサルティングや開発成果そのものの提供に主眼を置いた「DXソリューションサービス」の２種類のサービスを提供しており、中でもITエンジニアリングサービスが主力（売上全体の約８割）となっています。

　なお、当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に代わりサービス別の特徴を記載いたします。

（１）　ITエンジニアリングサービス

 ①　概要

　顧客企業のシステム開発案件において人的リソース（エンジニア）が不足している場合に、最適な人材を見繕って提供しております。

　顧客企業は特定の業界に偏らず、また事業規模もベンチャーから大企業まで様々となっております。関与する案件の内容も業務システムからコンシューマー向けアプリに至るまで幅広く、必要とされる技術や知識も多岐に渡っております。加えて、契約形態、期間、予算等の制約も顧客毎に異なるため、エンジニア不足が慢性化する中で必要な条件を満たすエンジニアを顧客企業自身が見つけ出すことは容易ではありませんが、当社は自社エンジニアに加え、全国の外部協力企業やフリーランスのエンジニアをネットワーク化しており、幅広い顧客ニーズに対応可能な体制を整えております。

　契約形態は、準委任契約が多くを占めていますが、当社社員を提供する場合に顧客ニーズに合わせ派遣契約となる場合があります。

 ②　特徴

　当社ITエンジニアリングサービスの特徴は、エンジニア情報及び案件情報の量にあります。需要と供給の双方の情報が日々大量に当社に集まってくるため、双方にとって満足度の高いマッチングが行いやすくなっております。以下にその仕組や背景をご説明します。

（人材情報）

　当社で提供可能な人的リソースは、自社社員、外部協力企業（同規模以下の同業他社が中心）、フリーランスの３つに大別され、その９割以上を外部協力企業が占めています。当社が外部協力企業に重点を置く理由は、母数が多いこと（国内のフリーランスエンジニア数約13万人に対し開発会社所属のエンジニア数約101万人、それぞれ「フリーランス白書2020」（フリーランス協会）より当社推計、DX白書2021（独立行政法人情報処理推進機構）より引用）、対企業取引であることから一定のクオリティ（開発力はもちろんのこと、ビジネス上のコミュニケーション、継続性、トラブル時対応等を含む）が担保されることの２点です。フリーランスには利益率が高い、優秀なエンジニアが多い（優秀なほど独立しやすいため）等の利点がありますが、当社は対企業取引の有する利点をより重要と考え、そのネットワークの強化に注力して参りました。

　当社が築き上げてきた外部協力企業を中心としたネットワークは、2023年３月現在において約6,400件の連絡先アカウント（後述）、1,800社以上との取引実績を有するまでに拡大しておりますが、これは創業時より顧客企業訪問等を持続的に積み重ねた営業活動の成果であります。具体的には、①当社は創業時から営業（顧客開拓だけでなく、その武器となる外部協力企業の開拓も含む）を重視し営業に秀でた専業メンバーによるオーソドックスな営業活動を継続してきましたが、当時はそのような同業者は希少で当社の入り込む余地が大きかったこと、②早期から大阪及び福岡に拠点を構え、信頼関係の構築に労力を要する地方の外部協力企業の囲い込みに努めてきたこと、③エンジニアの情報が多いと案件情報も集まりやすく、それを受けてさらにエンジニアの情報が集まってくるという好循環を生んでいること等が挙げられます。このような状況の下、当社にはエンジニアの売込情報が日々大量に配信されてきます。

（案件情報）

　当社のようにエンジニアの提供を生業とする企業は（当社と異なり自社のエンジニアのみを提供する会社を多く含みます）、目の前に案件があっても、要件を充たすエンジニアがいなかったり他の案件で埋まっていたりすると受注できないため、他社にその案件を紹介する（対価として紹介料を得る）ことが日常的に行われています。当社は前述の通り多くの外部協力企業を抱えており、当該協力企業がエンジニアの売込に加えて大量の案件情報を全国から配信してくる他、創業時より開拓してきた顧客企業、当社のエンジニア情報の豊富さを聞きつけた潜在顧客企業等からも多くの案件情報が日々寄せられてきます。

（マッチング等）

　当社ではこれら情報のやり取りを日常的に行う先を「アカウント」と称し、その数は2023年３月末時点において約6,400件となっております。「アカウント」はエンジニア直接ではなくそのエンジニアを売り込む営業担当者に紐づいているため（ただしフリーランスエンジニアの場合はエンジニア個人）、反応が早い、エンジニアの情報が常に更新されている等の利点があり、マッチングの効率化や最適化に寄与しています。

　日々大量に送られてくるエンジニア情報と案件情報を当社がマッチングさせる方法は複数ありますが、最もマッチング件数が多いのは外部協力企業への一斉配信です。当社が入手した案件情報のうち、成約見込みの高い案件を厳選して外部協力企業の「アカウント」に向けて一斉配信し、先方から返ってくる提案の中から最適なエンジニアを選ぶというもので、顧客から要件を充たすエンジニアを迅速に手当てできるとの評価を得ております。なお、要件を充たす自社エンジニアが待機状態の場合には、当然に優先してマッチングします。

　上記の通り双方（人材と案件）の情報が多いと当然に双方にとって満足度の高いマッチングとなりやすく、各取引先の平均取引期間は14.9ヵ月（2023年３月期における新規取引先を除外した場合は16.3ヶ月）に及んでおります。

（２）　DXソリューションサービス

 ①　概要

　顧客企業のシステム開発案件について、人的リソースの提供に留まらず「成果」までを期待される場合のサービスです。３～５名程度のチームでの対応が中心で所謂受託開発に近い形態ですが、顧客側で開発内容が確定していないケースや開発の途中で仕様変更の必要性が出るケース等にも柔軟に対応することを目的に、準委任契約の形態をとる場合が多くなっております。顧客の属性や案件の内容はITエンジニアリングサービス同様に幅広く、必要とされる技術や知識が多岐に渡る点も同様です。ただし自社エンジニアをメインとしたサービスなので、あらゆるニーズに応えるというよりはエンジニアの空き状況を勘案しながらより条件のよい案件を獲得していく形になります（必要に応じて外部協力企業を利用するケースもあります）。また、当社が全国各地に開設しているラボ所属のエンジニアは、本サービスで受注した案件の開発に従事しています。

 ②　特徴

　当社DXソリューションサービスの特徴は、ワンストップでの受注が可能であることで、その内容は以下の通りです。

（Webアプリケーション部分からITインフラ部分まで）

　ITシステムは、一般的にシステムの基盤となるITインフラ領域及びその基盤で稼働するWebアプリケーション領域に大別されます（図１参照）。特にDX推進を謳うレベルの案件では両方の開発支援が必要な場合も多いですが、それぞれエンジニアに必要な知識や経験が異なるため、当社規模で両方手掛けることは非効率であり、どちらかに注力することが一般的です。

　当社も本サービスの開始時は、ゲームや業務システムを中心としたWebアプリケーション領域を中心に行っていましたが、どのようなシステムもインフラ基盤上に開発されますのでインフラ基盤のご依頼を頂くことも多く、長期的な成長にはITインフラ領域の強化が必須であると判断し、2016年に専門部署を立ち上げ現在に至っています。顧客企業にとっても両方の領域を１社に任せられるのはコストや効率の面で大きなメリットとなります。なお直近のインフラ専門部署においては、国内で主流となっているAWS（Amazon.comが提供するクラウドコンピューティングサービス）及びAzure（マイクロソフト社が提供するクラウドコンピューティングサービス）の構築に多くの実績を積んでおります。

（上流工程から下流工程まで）

　IT開発には上流から下流まで様々な工程があります（図１参照）。当社規模では一部の工程に特化する会社も多くありますが、当社では全ての工程を一気通貫で受託することが可能です。これは、当社がこれまで業種や企業規模を限定することなく様々な案件を受託し経験を積み重ねてきた結果であります。

図１

（３）　地方人材の活用

　当社は、全国に支社やラボを開設しており、これらを介しての地方人材の活用はITエンジニアリングサービス、DXソリューションサービスに共通する特徴となっています。

（支社）

　当社は、創業後比較的早い時期より大阪、福岡に支社（当時は支店）を開設しました。両支社においては、地元や周辺地域の出身者を中心に採用された両サービスのエンジニア、ITエンジニアリングサービスの営業担当が在籍しています。また、営業担当は周辺地域の顧客開拓を行うのと並行して同地域の外部協力企業の開拓にも注力しております。特に地方の外部協力企業のネットワークは、ITエンジニアリングサービスにおける当社の人材調達能力を支える重要な要素の一つとなっています。

（ラボ）

　当社は、2019年より「ラボ」と称する小規模開発拠点を開設（現在８か所）してきました。より地元意識の強いエンジニアを中心に採用し、DＸソリューションサービスの開発案件に従事しております。様々な地方での勤務が可能なこと、東京の案件が多く地方でも新しいトレンドに触れられること、複数ラボを横断してチーム編成するケースが多いこと（所謂ニアショアとは異なり東京も地方も同列）、短期の育成プログラムを有することで未・微経験者を積極的に採用できること等から、エンジニア獲得上の優位点となっております。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　該当事項はありません。

（１）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。

２．平均臨時雇用人員数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の記載は行っておりません。

５．従業員数が前事業年度末と比べて26名増加しましたのは、業容拡大のため採用数が増加したためであります。

（２）労働組合の状況

当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております 。

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

　当社は「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、日本全国のDX化を促進することで地方創生に貢献いたします。経営環境（後述）の通り、需要（IT開発ニーズ）と供給（エンジニア）の需給ギャップは拡大していきます。また、内閣府で閣議決定された「まち・ひと・しごと創生基本方針2021（令和３年６月18日）」において、地方の人口減少等の課題を解決する手段の一つとしてDXを推進していく旨が定められており、当社のDX推進事業は、国の政策とも方向性を同じくした社会的意義のあるものと考えております。

　当社は全国的な開発体制を構築しており、リモートで地方エンジニアへ案件を提供しています。これは未経験者からのエンジニア輩出を加速し地方活性化をより一層進めていくことを目的としております。上記活動の成果として、当社は2020年８月に総務省主催「テレワーク先駆者百選」に選出、2022年２月に長野県小諸市から「小諸市政策アドバイザー（IT集積・DX推進企業）」を拝命しております。

（２）経営戦略等

　DX推進事業では、以下の経営戦略を掲げております。

　需給ギャップが拡大する環境の下、当社では中枢拠点を増加させて外部協力企業及びフリーランスエンジニアを確保するとともに自社エンジニアの採用を強化することでエンジニア不足に対応して参ります。また、エンジニアへ良質な成長機会案件を安定的に提供出来るよう開発体制を強化いたします。

①　中枢拠点の増加

　システム開発需要の増加及びエンジニア不足に対応するため、新規地方拠点の開設を進めるとともに、現在の主要拠点（東京、大阪、福岡）及びそれ以外の地方拠点についても開発規模及び営業規模を拡大させ、エンジニアリソース（外部協力企業、フリーランスエンジニア及び自社エンジニア）のさらなる確保を行うとともに、より広範囲の地域におけるDX推進を進めて参ります。

②　自社エンジニアの増加

　エンジニア不足に対応するため、当社ラボ拠点を含めた幅広い地域でエンジニアを採用及び教育を行い、合わせて各エンジニアの要望に応じたキャリア形成支援、研修制度及び福利厚生の充実を図ることでエンジニアの離職率を低減し、自社エンジニアを増加させて参ります。自社エンジニアは外部協力企業及びフリーランスエンジニアよりも原価率が低いため利益率の向上に寄与いたします。

③　開発体制の強化

　他社との事業提携などで社外からの知見を積極的に取り入れるとともに社内研修及び教育制度を拡充することで当社の開発力を向上させ、当社が獲得可能な案件量及び質を上げ、エンジニアへ良質な成長機会案件を安定的に提供出来るよう推進して参ります。

（３）経営環境

　国内企業のIT投資は、2021年度13兆5,500億円（実績）に対し2024年度においては14兆6,000億円（予測）と拡大が見込まれており、その背景としてDXの活発化、５Ｇ（第５世代移動体通信システム）の本格普及、データ利活用の推進を背景としたAIやIoTの普及、さらには働き方改革の推進等が挙げられています（出所：株式会社矢野経済研究所　国内企業のIT投資に関する調査を実施（2022年））。

　一方これらの需要を支えるIT人材の不足が加速、2030年にはその不足幅が最大79万人に達すると予測されており（出所：経済産業省委託事業 2019年「IT人材需給に関する調査」）、IT投資を行う企業にとってもそこから受注する企業にとってもIT人材（エンジニア）の確保が重要となっています。

　当社は前述の通り、エンジニアを売上源泉とした、ITエンジニアリングサービス（社内外のIT人材の提供）及びDXソリューションサービス（開発成果の提供）の２つのサービスを提供しておりますが、前者においては全国の外部協力企業のネットワークを構築、後者においては地方エンジニア採用の受け皿として全国にラボ（小規模開発拠点）の設置を進め、エンジニアの調達能力を高めて参りました。

　当社の取引先は最も金額の多い先でも全社売上の3.5％（2023年３月期実績）と分散され、特定の取引先には依存しておりません。

出所：経済産業省委託事業 2019年「IT人材需給に関する調査」

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社は、持続可能な成長及び企業価値の増加を図りながら地方創生に貢献するべく、下記事項を重点項目として取り組んでいます。

①　エンジニアの確保

　DX市場のさらなる拡大とそれに伴うエンジニア不足が見込まれる中、自社エンジニアの人数をより多く確保していくことが当社の成長にとって不可欠であり、採用の強化、離職率低下の両面から取り組んでいます。

前者については、拠点（主にラボ）を地方に展開することで就業可能なエリアを広げたり、東京都と同水準の給与や魅力的な開発案件を提供することで地方就労の不安を除いたりといった施策によって主に地方でのエンジニア採用に注力しており、今後はさらに加速していきます。

後者については、個人面談等を通じてのエンジニアの意向や現況の把握、各人のキャリアプランに合わせた案件アサイン、エンジニア目線に立った研修や福利厚生等の社内制度拡充といった施策をこれまで以上に徹底し、改善を図っていきます。

②　マネジメント層の充実

　前述のエンジニアを含め、事業の特性上会社の成長には各部門（特に開発部門、営業部門）の人員増が不可欠ですが、マネジメント層の充実が追い付かないと増加した人員が機能せず成長の阻害要因となります。既存社員の育成には既に取り組んでおりますが、合わせて中途採用による補完も視野に入れていきます。

③　技術力の向上

　DX市場のさらなる拡大とそれに伴うエンジニア不足が見込まれる中ではありますが、魅力的な案件（技術トレンド、利益率、知名度等）をより多く獲得していくためには会社全体での技術力の向上が不可欠となります。そのために拠点を跨いでのチーム編成や教育体制、社内外のリソースを活用した勉強会、書籍購入や外部講習参加への費用補助等を行っており、今後はさらに拡充していきます。また、会社全体の技術力が高い状態は、エンジニアにとって自身の成長やモチベーションにプラスとなるため、新規採用のしやすさや離職率低下にも繋がります。

④　財務体質の強化

　優秀な人材の採用、新規拠点の開設を行うために事業資金の安定的な確保が必要であると考えております。当社は、運転資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。今後も有利子負債とのバランスを勘案しながら自己資本の拡充を図って参ります。

（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社が経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、中期経営計画で策定した売上高、売上総利益、営業利益、売上総利益率及び営業利益成長率であります。計画と実績を常にモニタリングしながら進捗状況の把握及び改善を適時に行うことで企業価値の最大化を図って参ります。

　また、売上成長の源泉となる外部協力企業の営業担当等のアカウント数、ITエンジニアリングサービスの顧客企業との平均取引継続期間を経営指標としております。当社は同業他社（外部協力企業）から案件及びエンジニア情報の紹介を受けておりますが、営業担当の手数から一定数が未消化となっております。成約案件数の増加、良質な案件及びエンジニア情報の流入を増加させるため、外部協力企業の営業担当等のアカウント数を経営指標としております。なお、一般的な指標であるエンジニアの人数とは異なり、当社では、反応が早い、エンジニアの情報が常に更新されている等の利点から外部協力企業の営業担当を主なアカウント先として管理しております。また、取引数が増加する中でも、きめ細かなサービス提供を継続していくため、ITエンジニアリングサービスにおける顧客企業との平均取引継続期間（顧客企業と取引が継続する月数の平均）をモニタリングしております。

　各指標の推移は以下のとおりであります。

（注）2021年３月期が営業損失であるため、前期比及び2022年３月期の営業利益成長率は記載しておりません。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下の通り記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）事業環境に関するリスク

①　市場動向について

　　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　企業のIT投資における動向は、2022年度において増加基調であり、2023年度も引き続き、基幹システムの刷新や業務のデジタル化に向けた対応及び基盤整備・増強により、企業のIT投資は増加すると予測されております（出典：一般社団法人日本情報システム・ユーザー協会「企業IT動向調査報告書2023」）。

　しかしながら、予期せぬ法的規制や企業のIT投資に対するニーズに変化が生じた場合等により、市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、市場動向をモニタリングしつつ、企業のニーズやトレンドの情報の取得を行うとともに、状況に応じて当社エンジニアに対して研修を行い、市場のニーズやトレンドに沿った技術や知識の取得に努めております。

②　同業他社との競合について

　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社の主要事業であるITエンジニアリングサービス及びDXソリューションサービスでは、市場に多数の事業者が存在します。外部協力企業とは取引先である一方で競合にもなります。当社では、市場における競争力及び専門性を高めるため、自社エンジニアの付加価値向上を目指して教育研修に努めております。しかしながら、景気後退、同業他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、また多くの自社エンジニアの稼働率が低下した場合、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について

　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社が受注する案件の多くは基礎技術があれば対応できる案件であり最新の技術を用いた案件は少数であります。加えて、当社は、全エンジニアへ外部研修の受講を支援する制度や書籍購入補助制度を整備している他、未経験・微経験エンジニアに対しては当社育成プログラムを用いた短期間で必要スキルを習得出来る体制を構築しており、また、熟練エンジニアに対してはスキル向上を企図した外部講師による技術勉強会やスキルの均一化を企図した社内の横のつながりを強化するオンライン勉強会の開催等を積極的に行い案件に対する対応力を高めております。しかしながら、当社の事業領域においては日々急激な技術革新が進み新しい機能開発が推進されており、当社のこれまでの経験が生かせないような技術革新があり適時に対応ができない場合、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業・サービスに関するリスク

①　エンジニアの確保について

　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社のDX推進事業において、事業の収益性を高めながら、継続及び拡大させていくためには、エンジニアを継続的に確保することが重要です。当社は、積極的にエンジニアの採用活動や外部協力企業及びフリーランスエンジニアとの接触を行っておりますが、エンジニアの採用活動や外部協力企業及びフリーランスエンジニアの確保が当社の想定と異なり、採用及び確保できない場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、採用の市場環境及び当社の採用状況をモニタリングし、採用媒体の追加や停止を適時に行えるよう対応しております。また、外部協力企業やフリーランスエンジニアの確保のため、人員を増強し積極的なコンタクトを取るようにしております。

②　エンジニアの常時雇用について

　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社は、多数のエンジニアを正社員として常時雇用しております。そのため、景気動向、事業環境の変化等といった外的要因や、当社の社会的信用の低下等といった内的要因により自社エンジニアの稼働人数割合の低下、稼働日数の減少又は取引単価の下落等が発生した場合には原価率が上昇することが考えられ、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社ではエンジニアの技術向上のため、研修体制を充実させることで事業環境変化への対応や信用低下の防止をするよう取り組んでおります。

③　プロジェクト採算管理について

　　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社では、DXソリューションサービスにおいて顧客先の各種システムの受託開発業務を行っております。プロジェクトごとに要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、当初想定できなかった事象等の発生による追加コストの発生、当社の過失による納期遅延又はシステムの不具合による損害賠償が発生した場合等には、当初見込みからプロジェクトの採算が悪化するほか、当社の社会的信用が低下し、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、リスクへの対応策として、進捗管理、取引先との十分なコミュニケーション、役職者による確認を行うなどの対応を行い、プロジェクト採算管理に留意しております。

④　外部協力企業及びフリーランスエンジニアの確保及び管理について

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社が受注する業務の一部では、人的資源の制約から外部協力企業やフリーランスエンジニアに対し、委託をすることがあります。外部協力企業やフリーランスエンジニアから十分なエンジニアを確保できない場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また当社では委託先の選定に当たって、プロジェクト遂行能力等を勘案し選定しておりますが、委託先のプロジェクト管理が適切に行われない場合には、コストの増加や納期遅延あるいは品質の低下等を招く可能性があります。当社では、役職者によるレビューにより早期の問題の顕在化及び対処を行っておりますが、不測の事態によりそのような問題の早期発見や対処を適切に行うことができない場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑤　訴訟について

　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社は、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、当社が開発したシステムの不具合、瑕疵や納期遅延、第三者の権利侵害に関連して損害賠償請求等の訴訟を提起される可能性があります。これらの内容及び結果によっては、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。

　当社では開発体制において進捗管理、取引先との十分なコミュニケーション、役職者による確認を行うなどの対応を行い、訴訟にならないよう体制を構築しております。

　なお、本書提出日現在において請負代金支払請求訴訟と損害賠償請求別訴が現在係争中であります。当社が行ったシステム開発等に対する請負代金の支払いが相手方から得られなかったことを理由に、当社が原告として請負代金7,776千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金に係る請負代金支払請求訴訟を提起いたしました。その後、相手方から当該システム開発等を適切に行わなかったという債務不履行に基づき相手方に発生した損害及び慰謝料として30,327千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金の損害賠償請求別訴を受けております。当社としては、提起した請負代金の支払請求が認められるものと考えておりますが、上記訴訟の判決結果によっては当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）法的規制・業界規制に関するリスク

①　労働者派遣法・職業安定法

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

　DX推進事業においては、労働者派遣法及び職業安定法に基づいた運営を行っております。当社は顧客企業と業務請負契約を締結後、業務の遂行にあたり、当社の従業員が顧客企業内にて業務を行う必要が生じた場合には、必ず管理責任者を設置し、従業員への指揮命令を当該管理責任者が行うこととする体制にしております。また管理責任者からは定期的な業務報告を受けることとしており、偽装請負問題に発展しないための対策を講じるなど、関係法令を遵守して運営しております。しかしながら、労働者派遣法に定める派遣事業主としての欠格事由に該当もしくは当局により偽装請負問題を指摘され、是正指導に従わない等、法令に違反する事項が発生した場合には、事業の停止や派遣事業者の許可の取り消しをされる可能性があり、その場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社は有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けております。当社の職業紹介の継続には有料職業紹介事業者の許可が必要であります。職業安定法が定める有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当した場合、あるいは当該許可の取消事由に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じられる可能性があります。現時点において当社が認識している限りでは、これら許可取消の事由に該当する事実はありませんが、将来そのような事態となった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　さらに、将来これらの法令ならびにその他の関係法令が、労働市場を取り巻く社会情勢の変化などに伴って、改正もしくは解釈の変更などがあった場合、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、職業安定法が定める有料職業紹介事業者としての欠格事由又は取消事由に該当しないよう定期的に状況確認をするとともに、改善すべき事項が生じた場合には早急に対応できるよう体制を整備しております。

②　下請代金支払遅延等防止法

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社が委託先に対して業務の一部を外注する場合は、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）の適用を受け、書面の交付、書類の作成等及び下請代金支払遅延の防止が求められます。下請法に違反した場合、公正取引委員会による勧告・指導に加え、罰金刑が課される可能性があります。

　当社では、上記の各種法的規制に抵触しないように、管理事業推進本部にて、コンプライアンス規程を制定し、当社の役職員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。

　しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、各種法的規制についての違反が生じた場合、刑事罰を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（４）組織体制に関するリスク

①　優秀な人材確保・定着及び育成について

　発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

　当社は、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えており、適切な評価、報酬支給、福利厚生の充実等により確保・定着を、研修等により育成を行っております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②　情報管理について

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小

　当社は、サービス提供をする上で、メールアドレスをはじめとし、利用者本人を識別することができる個人情報や顧客企業の製品開発やシステム開発業務への従事により、顧客企業の機密情報に接する場合があります。当社では、「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の管理や、機密情報の取扱いに関する社内研修を行うなど啓発活動を行っております。またプライバシーマーク（Ｐマーク）の認証を取得し、認証継続に注力しております。しかしながら、このような対策にも関わらず、個人情報や顧客企業の機密情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小

　当社は、当社が運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。しかしながら、当社が使用する技術・商標等の知的財産権について、何らかの理由で第三者からの侵害を保護できない場合、または、保護に多額の費用が発生する場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社の提供するサービスが第三者の技術・商標等の知的財産権を侵害しないように留意しており、当社は現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。しかしながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。このような場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、知的財産権の保護及び侵害の防止のため、適宜弁理士等の専門家への相談や事前調査を行うこととしております。

④　内部管理体制について

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中

　当社は、今後さらなる業務の拡大を図るために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが必要不可欠であると認識をしております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底して参りますが、事業が急拡大することにより、内部管理体制の構築が追い付かない等、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、事業規模の拡大に合わせて内部管理体制を構築できるよう、人員採用の必要性を定期的に確認し、内部管理体制の充実を図っていく方針であります。

（５）その他のリスク

①　配当政策について

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題のひとつとして認識しておりますが、当社は現在、成長過程にあると考えているため、内部留保資金の充実を図り、財務体質強化・優秀な人材の採用及び育成・内部管理体制強化等の原資として有効活用し、企業価値をさらに高めることで株主の期待に応えていきたいという考えがあります。

　現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定でありますが、今後の業績動向、財政状態及び成長戦略等を総合的に勘案しながら、中間配当及び期末配当による株主への利益還元に努めて参ります。

②　資金使途について

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小

　当社は、上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、人材採用費、新規拠点開設及び借入金の返済等に充当する計画であります。

　しかしながら、急速に変化する経営環境に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、計画通りに使用された場合でも、想定通りの投資効果が得られない可能性があります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　発生可能性:高、発生可能性のある時期:数年以内、影響度:小

　当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式数は106,000株であり、発行済株式総数1,379,200株の7.69％に相当します。

④　当社株式の流通株式時価総額について

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大

　当社は2022年12月27日に東京証券取引所へ上場し、当事業年度末現在、流通株式時価総額は同取引所が定める形式要件を満たしております。今後も資本政策を検討し、ストック・オプションの行使等により流通株式数の増加に努めて参ります。さらに、業績拡大等により持続的な企業価値向上を図り、時価総額の向上にも努めて参ります。しかしながら、これらの施策が奏功せず、又は株式市況等の要因により、流通株式時価総額が増加しない、あるいは低下する可能性があります。

⑤　自然災害等のリスクについて

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小

　大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、当社及び当社取引先の事業活動が困難となり、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社及び各拠点においては、最低限の食料等を蓄えるなど自然災害等へ備えております。また全国に各拠点を開設しており、業務遂行が困難になるリスクの分散を図っております。

⑥　新規拠点の立ち上げについて

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小

　当社は「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、日本全国のDX化を促進することで地方創生に貢献すべく、DX推進事業、具体的にはITエンジニアリングサービス及びDXソリューションサービスを主たる業務としております。そのため、当社は地方に開設する小規模開発拠点をラボと定義し、当該ラボを日本全国に開設し各地でエンジニアを採用しております。ラボの開設に際しては、社内基準に従い十分な検討を行い、意思決定を行っておりますが、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収が実現できない可能性があり、人材の採用、備品等の購入等の初期費用が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。

　当社が新規拠点の立ち上げの際には、初期費用を抑えた形での業務を開始し、人員の拡大等に伴って段階的に投資を行っていくという形を採用しており、当社業績及び財政状態への影響が限定的になるよう対応を行っております。

⑦　新型コロナウイルス感染症の感染拡大について

　発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小

　当社の従業員に新型コロナウイルス感染症の感染が拡大した場合、一時的に営業又はサービスを停止するなど、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、今後新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の停滞が長期化することにより、顧客企業のIT投資が減少した場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。一方で、収束後の「アフターコロナ時代」へ向けDXに取り組む企業はさらに増加することが見込まれ、時代の変化に対応したビジネスモデルの変革などでITニーズはさらに高まるものと判断しております。なお、現時点での新型コロナウイルス感染症の影響は僅少であり、当社の業績及び財政状態への影響は軽微であります。

　当社では、新型コロナウイルス感染症が拡大する以前より、リモートでの開発体制を構築しておりましたので、今後新型コロナウイルス感染症が拡大した場合でも十分に対応できる体制を整備しております。

（１）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における資産合計は1,261,718千円となり、前事業年度末に比べ396,483千円増加いたしました。これは主に新規上場に伴う公募増資等による現金及び預金の増加297,096千円、売上高の増加による売掛金の増加53,201千円及び流動資産のその他の増加29,371千円によるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債合計は782,512千円となり、前事業年度末に比べ54,825千円増加いたしました。これは主に買掛金の増加44,239千円、未払法人税等の増加42,262千円があった一方で、約定弁済等により長期借入金（１年内返済予定含む）の減少59,865千円によるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は479,205千円となり、前事業年度末に比べ341,658千円増加いたしました。これは主に新規上場に伴う公募増資等による資本金の増加132,165千円、資本準備金の増加132,165千円及び当期純利益を計上したことによる利益剰余金の増加77,686千円によるものであります。

②　経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大があったものの、行動制限を行わない方針が掲げられたこと等に伴い、国内の経済活動に回復の動きが見られつつありました。一方で依然としてロシア・ウクライナ情勢の長期化及び原材料高騰等の影響による物価の高騰など、引き続き先行き不透明な状況が続いております。

　当社のDX推進事業を取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により多くの企業でDXの必要性が高まっており、株式会社電通デジタルの調査では日本企業の84％がすでにDXに着手しているというデータがあります（出所：「日本における企業のデジタルトランスフォーメーション調査（2022年度）」）。また、今後も引き続きDXに取り組む企業は増加することが見込まれ、時代の変化に対応したビジネスモデルの変革などでITニーズはさらに高まるものと判断しております。

　このような環境の下で、当社ではミッションである「日本の全世代を活性化する」を推進すべく、前事業年度より継続して全国のITエンジニア等の人材を積極的に採用及び教育するとともに外部協力企業及びフリーランスエンジニアの開拓を行い、開発体制の強化及びネットワーク強化に努めました。また既存顧客との取引継続及び新規顧客の獲得に注力してまいりました。

　この結果、当事業年度の経営成績は、売上高3,548,534千円（前期比16.7％増）となりました。売上総利益は、従業員数増加に伴う人件費の増加及び外部協力企業等が増加したことに伴う外注費の増加があったものの、自社エンジニアを含めた総稼働案件数が増加したことで595,043千円（前期比22.7％増）となりました。営業利益は従業員数増加に伴う人件費の増加及び人材採用が順調に進んでいることから採用に関する費用が増加しているものの、売上高が伸長したことにより、131,342千円（前期比90.2％増）となりました。経常利益は支払利息、上場関連費用等の計上により115,073千円（前期比70.9％増）となりました。当期純利益は法人税、住民税及び事業税の計上及び法人税等調整額を計上したため77,686千円（前期比18.5％増）となりました。

　なお、当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ327,096千円増加し、当事業年度末には696,113千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において、営業活動の結果獲得した資金は132,144千円（前事業年度は76,231千円の獲得）となりました。これは主に売上債権及び契約資産の増加57,501千円の計上があった一方で、税引前当期純利益115,073千円及び仕入債務の増加44,239千円の計上があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において、投資活動の結果支出した資金は7,778千円（前事業年度は5,069千円の支出）となりまし

た。これは主に敷金及び保証金の差入による支出6,798千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当事業年度において、財務活動の結果獲得した資金は202,730千円（前事業年度は98,529千円の獲得）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出109,865千円があった一方で、株式の発行による収入262,954千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお

ります。

ｂ．受注実績

　当事業年度の受注実績は次のとおりであります。

　なお当社は、DX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績は次のとおりであります。

　なお当社は、DX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　（注）最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

　当事業年度の売上高は、3,548,534千円（前期比16.7％増）となりました。これは主に、DXソリューションサービスにおける人員を中途採用等により増加させたこと及び外部協力企業の積極的な利用により、新規顧客数の獲得等による稼働率が増加した結果によるものであります。

（売上原価、売上総利益）

　当事業年度の売上原価は、2,953,491千円（前期比15.5％増）となりました。これは主に、売上規模拡大に伴い、主に外部協力企業利用等の割合が増加したことに伴い外注費が増加しております。この結果、売上総利益は595,043千円（前期比22.7％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、463,700千円（前期比11.5％増）となりました。これは主に、従業員数の増加による人件費の増加があった一方で、コスト削減を進めたことによるものであります。この結果、営業利益は131,342千円（前期比90.2％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　営業外損益については、営業外収益は、受取利息及び助成金収入等の計上により1,625千円（前期比65.5％減）となりました。営業外費用は、上場関連費用及び支払利息の計上により17,894千円（前期比178.4％増）となりました。この結果、経常利益は115,073千円（前期比70.9％増）となりました。

（特別損益、法人税等、当期純利益）

　特別利益及び特別損失については、発生がありませんでした。

　法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は37,387千円（前期比2,655.2％増）となりました。この結果、当期純利益は77,686千円（前期比18.5％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社の運転資金需要のうち主なものは、外部協力企業及びフリーランスエンジニアに対する外注費及び販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

　なお、当事業年度末において、現金及び現金同等物は696,113千円であります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択や適用、資産・負債や収益・費用の計上に際し、合理的な基準による見積りが含まれており、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りによる数値と異なる場合があります。詳細は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。

④　経営者の問題意識と今後の方針に関して

　当社は、「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、事業を拡大してまいりました。

　当社がこの理念の下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。

⑤　経営戦略の現状と見通し

　経営戦略の現状と見通しについては、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、売上総利益、売上総利益率、営業利益、営業利益成長率、外部協力企業の営業担当等のアカウント数、ITエンジニアリングサービスの顧客企業との平均取引継続期間を重視しております。

　各指標の推移は以下のとおりであります。

（注）2021年３月期が営業損失であるため、前期比及び2022年３月期の営業利益成長率は記載しておりません。

該当事項はありません。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．東京本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は18,877千円であります。

３．従業員数は契約社員を含む就業人員数であり、臨時雇用人員数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場しております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在（2023年６月30日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員９名となっております。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る価額で、普通株式を新規に発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、権利行使時においても、当社または当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、使用人、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、当社、子会社又は関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、新株予約権を行使することができないものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記（注）４．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

当社は、次の事由が生じた場合は、新株予約権を取得することができる。当社は、次の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は、次の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合

② 次の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③ 権利者が次のいずれかに該当する場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

ⅱ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、反社会的勢力その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

６．2022年８月３日開催の取締役会決議により、2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合、株式の無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、権利行使時においても、当社または当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、使用人、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、当社、子会社又は関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（３）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（４）権利者が取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、新株予約権を行使することができないものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができるものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

上記（注）３．に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

（９）新株予約権の取得事由

当社は、次の事由が生じた場合は、新株予約権を取得することができる。当社は、次の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は、次の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。

① 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合

② 次の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ⅱ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③ 権利者が次のいずれかに該当する場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合

ⅱ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、反社会的勢力その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

　該当事項はありません。

　（注）１．株式分割（１：５）によるものであります。

２．有償第三者割当　　　　　　　　　64株

発行価格　　 400,000円

資本組入額　 200,000円

割当先　当社役員及び株式会社アンドビー（当社役員が代表取締役を務める会社）

３．2022年８月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でＡ種優先株式に係る定款の定めを廃止し、Ａ種優先株式300株は当社の普通株式300株に転換しております。

４．株式分割（１：500）によるものであります。

５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 1,500円

引受価額　　　 1,380円

資本組入額　　　 690円

払込金総額　 200,100千円

６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

割当価格　　　 1,380円

資本組入額　　　 690円

割当先　　　　岡三証券株式会社

７．新株予約権の行使によるものであります。

８．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,192千円増加しております。

（注）自己株式79株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

（注）１．上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

　　　　　野村信託銀行株式会社　131,500株

　　　２．当社は、2022年12月28日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しておりますが、2022年12月27日付で、当社株式の東京証券取引所グロース市場への新規上場に伴う公募による新株式発行による発行済株式総数の増加、保有株式の売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴う保有株式の一部貸出しにより、当社代表取締役会長吉田悟、K&Pパートナーズ２号投資事業有限責任組合、当社代表取締役社長兼CEO田口雅教は主要株主ではなくなりました。