株式会社ＩＮＦＯＲＩＣＨ

　（注）１．当社は、第６期より連結財務諸表を作成しております。

２．第６期、第７期及び第８期は、先行投資に伴う研究開発費や減価償却費等の負担から経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失となっております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

３．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．第６期及び第７期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第８期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（）外数で記載しております。

７．第６期以降の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

８．当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。そのため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）は、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。

９．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１．第３期から第８期は、先行投資に伴う研究開発費や減価償却費等の負担から経常損失及び当期純損失となっております。

２．第３期から第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、かつ、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。また、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

４．第３期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第８期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（）外数で記載しております。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

７．第４期は、決算期変更により2018年７月１日から2018年12月31日までの６ヶ月間となっております。

８．第３期、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、第６期以降については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。

９．第６期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第３期、第４期及び第５期については、監査を受けておりません。

10．当社は、2018年１月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

11．当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてにつき定款に定める取得条項に基づき2022年９月17日付で自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、当社が取得した当該優先株式は、2022年９月17日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

12．当社は、2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。そのため、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）は、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出しております。

13．2022年12月20日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第３期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

14．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2022年12月20日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

15．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　当社は、当社代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯの秋山広宣によりＳＮＳマーケティング連動型プリンターサービスの運営を目的として2015年９月に設立されました。その後、秋山は、シェアリングサービス先進国である中国において、人々が街中に点在する自動販売機のようなバッテリースタンドからスマートフォン用のモバイルバッテリーをレンタルし、使用後は身近のバッテリースタンドに返却している光景を目の当たりにしました。この経験から所有から共有へ変化している時代のニーズは、日本でも同様に存在すると考え、同様のサービスの日本への導入方法を模索いたしました。その後、2018年４月に香港でモバイルバッテリーシェアリングサービスを展開するCha Cha Station (Global) Holdings Limited（現 INFORICH ASIA HOLDINGS LIMITED）と業務提携が成立し、モバイルバッテリーシェアリングサービスのChargeSPOT事業を開始いたしました。

　「ChargeSPOT」は「どこでも借りられて、どこでも返せる」をコンセプトに展開するスマートフォンのモバイルバッテリーシェアリングサービスであります。ChargeSPOT事業は、2018年４月のサービス開始から順調に成長しており、2022年12月現在、国内のバッテリースタンド設置台数は38,032台、月間レンタル回数109万回、月間アクティブユーザー数^※１58万人となりました。また、海外のバッテリースタンド設置台数は、香港3,380台、台湾7,166台^※２、中国本土4,130台^※３、タイ573台^※２、ネイティブアプリ^※４の累計アプリダウンロード数^※５は全世界で506万回となりました。今後も各ローカルのヒト、モノ、コトにユニークな可能性を見いだし、カルチャーやビジネスの垣根を越えて展開できるような存在に進化させることで、世界をブリッジしてまいります。

※１　月に１回以上「ChargeSPOT」を利用したユニークユーザー数

※２　フランチャイズにより展開しております。

※３　一部はフランチャイズにより展開しております。

※４　ネイティブアプリとは、スマートフォンやタブレットのホーム画面に、App StoreやGoogle Playなどのアプリケーションストア経由でインストールして使用するアプリをいいます。

※５　累計ダウンロード数には、他社のプラットフォーム上で使えるミニアプリ等は含んでおりません。

当社設立以降の変遷は以下のとおりであります。

　当社グループは当社及び連結子会社５社により構成され、「多様な可能性を見いだし、ボーダレスな価値を育み世界をつなぐ」をビジョンとし、日本発のグローバルシェアリンググループとなることを目指しております。

　当社グループが提供するサービスの内容・特徴は以下の通りです。

(1）当社グループが提供するサービスの内容

　当社グループの事業はChargeSPOT事業の単一セグメントであることからセグメント別の記載はしておりませんが、当社グループが提供するサービスは、日本初の持ち運び可能なスマホ充電器のシェアリングサービスであるモバイルバッテリーシェアリングサービスと当該モバイルバッテリーのバッテリースタンドそのものをシェアリング媒体として広告サービスを提供するサイネージサービスの２つで構成されております。

①　モバイルバッテリーシェアリングサービス

　モバイルバッテリーシェアリングサービス「ChargeSPOT」は、「どこでも借りられて、どこでも返せる」をコンセプトに2018年４月から開始した、主にスマートフォン向けの充電器の貸出サービスであります。スマートフォンは現在、コミュニケーション手段や情報取得端末という側面を超えて、ビジネス利用や普段の生活での決済等私たちの日々の生活に欠かせないインフラとなっております。そのため、スマートフォンのバッテリー残量切れを防ぐことは利便性の高い日常生活を営む上で必要不可欠となっております。

　こうした社会情勢を踏まえ当社グループは、2018年４月に国内で競合他社に先駆けてモバイルバッテリーシェアリングサービスを開始いたしました。

［ChargeSPOTの利用方法］

　「ChargeSPOT」の具体的なサービス利用方法は以下のとおりです。

［利用料金について］（2022年12月末現在）

　国内における「ChargeSPOT」の利用料金は、最初の30分未満で165円（税込。以下同様）、６時間未満330円、24時間未満480円、48時間未満660円、その後は、24時間につき330円の追加と設定しております。

　なお、利用可能時間は120時間を上限としており、レンタル開始後120時間を超えた場合は、それまでの利用料金と違約金1,650円を含む合計3,300円を徴収することとしております。

　利用料金の決済手段としては、キャリア決済、クレジットカード等をはじめ様々なキャッシュレス決済手段^※に対応しており、サービス利用前に決済情報を登録していただくことで料金回収に係るリスクを低減しております。

※　使用できる決済手段は以下の通りであります。

・各種クレジットカード

Ｖｉｓａ、MasterCard、ＪＣＢ、Diners Club Card、American Express

・各種キャリア決済

ｄ払い、ソフトバンクまとめて支払い、ａｕかんたん決済

・各種スマホ決済アプリ

Apple Pay、PayPay、メルペイ、LINE Pay、WeChat Pay、Paidy、au PAY、楽天ペイ、Union Pay

［モバイルバッテリーについて］

　モバイルバッテリーの最大容量は5,000mAhとなっており、ケーブル端子は、USB Type-C^※１、Lightning^※２、Micro USBの３種類が附属しているため、国内で普及するほとんどのスマートフォンやその他多くのモバイル機器に対応し、汎用性の高いサービスとなっております。

※１　USB Type-C はUSB Implementers Forum の登録商標です。

※２　LightningはApple Inc.の商標です。

　　　その他会社名、製品名は、一般に各社の商標または登録商標です。

［バッテリースタンドについて］

　「ChargeSPOT」のバッテリースタンドは、設置施設の要望に柔軟に対応できるよう、サイズ別に６つのモデルを展開しております。

②　サイネージサービス

　当社グループでは各バッテリースタンドのサイネージ画面を広告枠として、広告主や設置先等に提供し、広告収入を得ております。配信内容は、全国規模のＰＲから近隣地区への告知まで、エリア、業種業態、ブランドやターゲットに合わせた自由なカスタマイズが可能となっており、設置施設ごとに独自のサイネージ配信を行っております。

(2）当社グループが提供するサービスの特徴

①　設置先に負担の少ない契約体系

　設置先に提供するバッテリースタンドは、設置先との契約に基づき原則として無償貸与しており、設置先の費用負担を低減しております。

②　ドミナント戦略に基づく「ChargeSPOT」の拡大

　モバイルバッテリーシェアリングサービスは、コンセプトとしている「どこでも借りられて、どこでも返せる」を実現する観点から、人が集積しやすい地域の施設や店舗に集中的に設置することが効果的であると考えております。こうした考えに基づき、バッテリースタンドの設置場所は、都市部を中心とした、駅、娯楽施設、コンビニエンスストア、飲食店等に集中して展開しております。

　この結果、2022年12月末現在、国内で38,032台の設置を実現しております。具体的な設置先の例は以下のとおりであります。

③　シェアリングサービスの円滑な運用体制

　モバイルバッテリーやバッテリースタンドの故障状況はシステム管理されており、何らかの異常が発覚した場合は、直ちに当社グループのスタッフを派遣し、回収・修理・交換を行うことで安定的なサービス提供を実現しております。また、ラウンダーと呼称するスタッフが各設置場所を巡回しモバイルバッテリーの補充または回収を行うことで偏在解消を図っております。

④　海外マーケットへの進出

　海外では、香港、台湾、中国本土、タイでChargeSPOT事業を展開しております。

　ChargeSPOT事業で使用するモバイルバッテリー及びバッテリースタンドの研究開発は、中国本土所在の連結子会社である殷富利（广州）科技有限公司で行っており、生産は同社から現地の外部企業へ委託しております。

　また、中国本土では殷富利（广州）科技有限公司及び現地のフランチャイジー、香港においては香港所在の連結子会社であるINFORICH ASIA HONG KONG LIMITED、台湾及びタイでは現地のフランチャイジーがそれぞれ

サービス提供をしております。その他、子会社の事業状況については、「４ 関係会社の状況 」に記載のとおりであります。

⑤　自社開発の製品・サービス基盤

　当社グループのモバイルバッテリーシェアリングサービス「ChargeSPOT」は、自社開発のサービス基盤の元で運用されております。また、「ChargeSPOT」で使用しているバッテリースタンドの一部機能についても自社で開発を行っております。

　これらの自社での開発により、タイムリーかつ細やかな地域ごとのニーズへの対応が可能となる上、低コストでの継続的な製品・サービス改善を実現しております。また、日本をはじめとする各地域における需要変化にも柔軟かつ迅速に対応が可能であることから、市場において当社グループ独自の戦略を実現することが可能となっております。

［事業系統図］

　以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりとなります。

※ＨＷ（以下、ハードウェア）はバッテリースタンド及びモバイルバッテリーを指します。

ＳＷ（以下、ソフトウェア）は当社グループのサービスに係るソフトウェアを指します。

　（注）１．「主要な事業の内容」欄について、当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、連結子会社が行う主要なサービスを記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合であります。

４．子会社であるINFORICH ASIA HOLDINGS LIMITEDが100％出資しております。

５．債務超過会社であり、2022年12月末時点で債務超過額は以下のとおりであります。

INFORICH ASIA HOLDINGS LIMITED　　 484,407千円

INFORICH ASIA HONG KONG LIMITED　1,092,676千円

６．INFORICH ASIA HONG KONG LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）売上高　　　　　641,650千円

(2）経常損失　　 　△72,447千円

(3）当期純損失　　△179,080千円

(4）純資産額　　△1,092,676千円

(5）総資産額　　　　515,493千円

７．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．当社グループはChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３．前連結会計年度末に比べ従業員数が43名増加しておりますが、これは主に業務拡大に伴う新規採用によるものであります。

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

４．前事業年度末に比べ従業員数が31名増加しておりますが、これは主に業務拡大に伴う新規採用によるものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクには、以下のようなものがあります。

　当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。

　具体的には、当該リスクを把握し、管理する体制・枠組みとして当社内にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置して対応しております。詳しくは「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　イ　企業統治の体制の概要　ｆ．コンプライアンス・リスク管理委員会」をご参照ください。
　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

＜経営環境に関するリスク＞

(1）当社グループ事業が対象とする市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：重）

　当社グループの展開するChargeSPOT事業が属するモバイルバッテリーシェアリング市場は年々拡大しておりますが、モバイルバッテリーシェアリング市場の環境整備や新たな法的規制の導入、その他何らかの要因によってモバイルバッテリーシェアリング市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業活動が制限される可能性があります。当社グループは、アプリケーションと連携した広告展開や他社との差別化を推進することで当該リスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　デジタルサイネージ市場においては、広告配信手法や販売メニューが多様化し、競争が激化する傾向にあります。また、デジタルサイネージ市場の他に革新的な広告方法や広告配信技術が出現した場合、デジタルサイネージへの需要が縮小する可能性があります。当社グループは、広告効果の継続的なモニタリングや新機能や新たな技術の研究開発を推進することで当該リスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合環境が激化するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）

　当社グループの展開するモバイルバッテリーシェアリングサービスは規制業種ではなく、また、モバイルバッテリーやバッテリースタンドの製造はＯＥＭが可能なため、同サービスへの参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。

　サイネージサービスにおいては、例えば銀行業におけるＡＴＭでのデジタルサイネージ等、既にさまざまな業種でデジタルディスプレイによるサイネージサービスが展開されております。これら競合となり得るサービスはこれからも増加することが想定されます。

　当社グループが展開するChargeSPOT事業のモバイルバッテリーシェアリングサービスのマーケットシェアは、国内におけるバッテリースタンド設置台数の約８割^※を占めており、収益基盤は安定していると考えております。また、当社グループは、今後もバッテリースタンド設置台数及びユーザー数拡大に向けて種々の施策を講じていく計画ですが、競合環境の激化によりこれらの計画が想定どおり進行しない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

※　2022年12月末時点の当社グループの設置台数と競合他社が公表している台数を基に当社で算出

(3）技術革新について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：重）

　当社グループの展開するChargeSPOT事業が属するモバイルバッテリーシェアリング業界においては、新しい製品やテクノロジーが次々と開発されております。当社グループが、これらの変化へ適切に対応できない場合、当社グループの業界における競争力が低下する可能性があります。当社グループにおいては、関連するテクノロジーの最先端である中国広東省広州市に研究開発拠点を設け、最新の技術革新への対応を図ることにより当該リスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、ChargeSPOT事業を牽引するニーズはスマートフォンの電池性能に大きく影響されるため、将来発売されるスマートフォンの内蔵バッテリーの電池性能の向上は、当社グループの事業活動及び業績に大きな影響を与えます。

　スマートフォンの稼働に必要な消費電力は、今後の４Ｇから５Ｇへの世代シフト（高容量伝送や使用周波数帯の高バンド化）や半導体・ディスプレイの高度化による、これまでになかったアプリケーション機能等の追加等により、一層増加することが予想されます。一方で、現在のスマートフォンに内蔵されているリチウムイオン電池の性能については、負極材料の改良等による改善の可能性があるものの、現在の電池性能を大きく上回り、上記のとおり今後一層の増加が予想される消費電力を完全に賄うことができる程のイノベーションが発生する可能性は必ずしも高くないと考えております。また、リチウムイオン系の電池以外の電池技術に関しても、技術及び価格の両側面においてスマートフォンで利用可能となるまでに相当程度の長期間を要するものと考えております。

　当社グループは、バッテリー技術の動向を継続的にモニタリングしており、重要な技術革新には遅滞なく打開策を策定してまいります。

　しかしながら、当社グループの想定していない電池分野における急速な技術革新により、重度なスマートフォン利用にもかかわらず長時間追加充電を必要としないバッテリー等、消費電力の増加を賄うことができる高性能なバッテリーを内蔵したスマートフォンが広く普及する事態となった場合には、当社グループの事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）通信インフラ環境やネットワーク環境について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：軽）

　当社グループが展開するChargeSPOT事業は、通信インフラ環境やサーバー等のネットワーク環境に依存しております。当社グループは、安定的なサービス提供のため、通信業者の分散化、サーバーの負荷分散及び監視強化、障害が発生した際に早急に復旧するための体制整備等を進めております。しかしながら、自然災害や事故、サイバー攻撃、サービス利用者急増に伴う負荷、その他何らかの事由によって当該環境に障害が発生し、サービスを停止せざるを得ない状況となった場合は、機会損失、顧客への損害の発生、サービスに対する信頼性の低下等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）海外に事業を展開していること（政治や規制、為替など）（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：軽）

　当社グループは、日本国内のほか、中国を中心に海外でも事業を展開しております。また、ChargeSPOT事業で使用するモバイルバッテリー及びバッテリースタンドの研究開発拠点及び生産委託先企業は中国にあります。当社グループは、中国以外に所在する生産委託先の開拓を進める等、同国への依存度の低下を推進しておりますが、同国の政治・経済・社会情勢の変化に伴い、事業環境の悪化や従業員の流出等が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、政治的・経済的要因により、予期できない投資規制、移転価格税制を含む税制や法的規制の変更等が行われた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　さらに、連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、本書の提出日現在、当社グループでは、為替予約等は行っておりませんが、当該リスクの変化を継続的に評価するとともに、今後は、為替予約等のリスクヘッジ取引等の利用を検討してまいります。

(6）自然災害等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

　地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等（以下「自然災害等」という。）が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループの主要な事業拠点である日本の首都圏において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等がやむを得ず一時的に停止する可能性もあり、当社グループの信頼性やブランドイメージを毀損する可能性があります。

　当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等、有事の際の対応策の整備を進めておりますが、自然災害等の発生による影響を完全に回避できる保証はなく、物的、人的損害が甚大である場合には事業の継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

　このように自然災害等が発生した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）感染症について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：中）

　当社グループが提供するサービスは、ヒトの移動に深く連動しており影響を受けます。感染症拡大に伴い政府による緊急事態宣言等が発令された場合、外出自粛や飲食店・サービス業の運営自粛により人流が抑制され、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。当社グループにおいては、コンビニエンスストア等の外出制限時にも往訪頻度が高い場所へバッテリースタンドの設置を進めることで当該リスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、生産拠点である中国国内で感染症が拡大した場合は、生産委託先の工場の閉鎖、工場作業員の感染による生産性の低下などのリスクがあります。当社グループでは年間の発注計画を早期に取りまとめ、オーダー時期を早める事で納期遅延のリスク低減を図っております。また、生産拠点の分散を図るべく日本国内における生産体制の構築を進めておりますが、当該リスクの発生によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）風評被害について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：軽）

　当社グループの事業運営に関し、悪意を持った第三者が、意図的に噂や憶測、悪評やあいまいな情報を流す、または、何らかの事件や事故等の発生に伴う風評により、当社グループに対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じた場合は、顧客マインドにマイナスの影響を与え、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、倫理規程の周知やコンプライアンス研修の実施により役職員のコンプライアンス意識の醸成を図り健全な企業経営を推進してまいります。また、悪意のある風評等には毅然とした姿勢で対応する方針であります。

＜経営戦略に関するリスク＞

(9）継続的な投資と損失計上について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　当社グループの展開するChargeSPOT事業は、事業規模の拡大につれて収益性が高まるという特性があります。

　当社グループは、スピード重視の経営と積極的な投資という考えに基づき継続的な投資を行っており、研究開発費や減価償却費等の負担から2022年12月期までの連結業績は連続した親会社株主に帰属する当期純損失となっております。今後も一定期間赤字が継続するものと考えておりますが、中期経営計画期間内での黒字化を図っていく予定であります。しかしながら、当該投資によっても当社グループが想定している成果が得られない場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）フランチャイズについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：軽）

　当社グループの台湾、タイ及び中国その他地域の一部におけるChargeSPOT事業は、フランチャイズ契約により展開しております。フランチャイズ運営においては、フランチャイズの立ち上げや牽引経験を有した人材の採用を積極的に行うことで効率的な事業運営を図っておりますが、何らかの理由で運営に支障が生じた場合や、フランチャイズ先においてブランドイメージ等に悪影響を及ぼすような事態が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11）新規事業、業務提携や企業買収等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

　当社グループが事業を運営していく中で継続的な成長性や収益性等を維持するためには、新規事業への挑戦や他社との業務提携または企業買収（以下、「企業買収等」という）が必要となる可能性があります。その際、当該企業買収等が想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

　当社グループにおいては、企業買収等を実施する前に外部専門家による綿密なデューデリジェンスや事業価値評価を実施することで当該リスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(12）資金使途について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　当社グループが上場時の公募増資により調達した資金は、今後の事業拡大に伴う設備資金(バッテリースタンド及びモバイルバッテリーの取得)に充当する計画であります。しかしながら、経営環境等の変化に対応するため、調達資金を計画以外の使途に充当する可能性があります。また、当初の計画どおりに資金が使用された場合でも、想定どおりの成果をあげられない可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜企業体制に関するリスク＞

(13）内部管理体制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　当社グループは、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の整備、運用が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）有能な人材の確保・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）

　当社グループの事業においては、システムを構築及び維持する技術者のほか、各業務分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容拡大に応じて継続した人材の確保が必要であると考えております。当社グループにおいては、通常の採用手法に加え優秀な人材を採用するためのヘッドハント手法を取り入れつつ採用広報を積極的に実施することで安定的な人材の確保に努めておりますが、今後、各業務分野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合又は在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）特定の人物に対する依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：重）

　当社グループの創業者は、当社の代表取締役社長兼執行役員ＣＥＯの秋山広宣であります。同氏は、日本語の他、英語、中国語を使いこなすことができ、また、中国におけるネットワークを有していることから、当社グループの海外展開において重要な役割を担っております。さらに、当社設立以来、経営方針や経営戦略の決定等の事業運営においては、重要な役割を果たしております。当社グループとしては、特定の役職員に依存しない組織的な経営体制の構築に努めておりますが、専門的な知識、技術及び経験を有する同氏に、何らかの理由によって不測の事態が生じた場合、又は、同氏が早期に退任するような事態が発生した場合には、当社グループの事業展開及び業績等に影響を与える可能性があります。

　なお、当連結会計年度の関連当事者取引の詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（関連当事者情報）」に記載のとおりであります。

＜事業運営に関するリスク＞

(16）モバイルバッテリー及びバッテリースタンドの不具合について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

　当社グループがChargeSPOT事業で使用するモバイルバッテリー及びバッテリースタンドは、市場投入後に不備が発生し、想定していた収益を生まない可能性や当該製品の回収費用等が発生する可能性があります。

　当社グループでは、製造委託先の分散化を進めており、品質に問題が発生した場合の損失軽減を図っております。また、製品の検品体制を強化しており、開発段階のみならず量産段階においてもパーツごとの耐久テストを継続的に行っております。さらに、安定した品質を保つべく常時デザインの改良を行っており、新しいデザインを市場に投入する際は、研究開発拠点の近郊市場で実稼働テストを行った上でグローバル展開に移行することでリスクの最小化を図っております。

　品質管理部門においては、隔週で日本と中国間の情報共有の場を設け、製品品質に問題が無いことを確認しております。また、想定されるリスクについては、四半期に一度のコンプライアンス・リスク管理委員会で定常的な検討を行い、万が一品質に問題が発生した場合やその可能性が発覚した場合は、直ちに臨時のコンプライアンス・リスク管理委員会を召集し迅速に対応することとしております。

　当社グループでは、上記のような対策を講じリスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17）バッテリースタンドの設置先について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：重）

　当社グループがChargeSPOT事業で使用するバッテリースタンドの設置先は、ユーザーにとって利便性が高い場所にあるという理由から大手コンビニエンスストア内の占める割合が相対的に高い状態となっております。当社グループは、特定の設置先に偏重しないよう設置場所の多様化及び分散拡充を推進しておりますが、何らかの理由で大手コンビニエンスストア等との設置契約が継続的に更新されない場合は、バッテリースタンドの設置台数が大幅に減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(18）主要な原材料について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　当社グループが委託生産しているモバイルバッテリー及びバッテリースタンドにはディスプレイや汎用モジュールなどの多くの部材が使用されております。当社グループは、仕入先の多角化を進めておりますが、需給バランスの崩れ等により購入価格に影響がでた場合や計画通りに購入できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(19）製造物責任について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）

　当社グループがChargeSPOT事業で使用しているモバイルバッテリー及びバッテリースタンドは、中国本土の外部工場へ生産委託を行っておりますが、製品開発は当社グループが行っており製造物責任を負っております。そのため、予期しない理由で発生した事故等により、当社グループの社会的信用の低下や多額の賠償義務が生じる場合があります。当社グループは、当該外部工場に厳格な品質管理体制の構築を求めること及び賠償責任保険の付保により当該リスクの低減を図っておりますが、当該リスクの発生によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(20）情報セキュリティについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：軽）

　当社グループは、顧客および登録者等の個人情報、その他業務上必要な情報を保有しております。当社は、このような機密性の高い情報を適切に管理するため、プライバシーマーク（ISO15001）を取得し、個人情報保護規程等の社内規程に基づいた情報管理に関する社内ルールの周知徹底をはかる等、セキュリティ対策には万全の措置を講じておりますが、万が一これらの情報が漏洩した場合、当社グループの信用やブランド価値が毀損し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜規制等に関するリスク＞

(21）法的規制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：重）

　当社グループがChargeSPOT事業で使用しているモバイルバッテリー、バッテリースタンド等は、「電気用品安全法」（ＰＳＥ法）に定められた「電気用品」に該当するため、この法律による規制を受けております。

　当社グループの製品は当該法律の基準に適合しており、製品製造にあたっては厳格な品質管理体制を整備・運用しておりますが、製造・検品の工程に重大な欠陥があった場合、予見できない不具合等が生じた場合または将来の法改正等によって当該基準に不適合となった場合は、事業活動が制限され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(22）許認可について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：軽）

　当社グループは、海外グループ会社の設置のための法人認可や製品規格に関する認証等、事業を営む上で様々な許認可を取得しており、かかる許認可に基づく基準を遵守する取り組みを行っております。そのため、将来において、法令の変更や許認可の有効期限到来時の更新のため、更なる対策を講ずる費用が生ずる可能性があります。また、将来の事業領域の拡大の際に新たな許認可取得の必要性が生ずる場合には、当該許認可取得のための対策費用が生ずる可能性があります。さらに、何らかの原因で許認可の更新が適切に行われない場合、当社グループの事業運営に支障をきたす可能性があります。

　当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備するとともに、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応していく予定でありますが、当該リスクの発生によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(23）知的財産権について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）

　当社グループが使用する商標、モバイルバッテリー、バッテリースタンド等について、現時点で第三者の知的財産権を侵害するものはないと認識しております。今後も、顧問弁護士に相談しながら権利侵害を回避するための著作権等の監視、管理等を行っていく方針であります。また、当社グループの保有する知的財産権が侵害されることがないよう、商標等の管理業務の一部を外部の専門家へ委託し、相談体制の確立など関連部署が共同して知的財産権の保全に努めております。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、または第三者により当社グループの知的財産権が侵害された場合は、当該第三者から損害賠償請求を受ける、または第三者からの権利侵害により不利益を被る等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜会計税務に関するリスク＞

(24）固定資産の減損について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、回収可能性が見込めなくなった固定資産については減損処理を実施する方針であります。

　当社グループは、ChargeSPOT事業で使用しているモバイルバッテリー、バッテリースタンドを固定資産に計上しておりますが、当該資産から得られるキャッシュ・フローの状況等が悪化し、それらの回収可能性が著しく低下した場合には減損処理が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループは、各拠点ごとに「ChargeSPOT」の稼働状況に関する実績データを集積及び解析し、稼働が見込める場所に集中投資するなど設置戦略に反映することで当該リスクの軽減を図っております。

(25）税務上の繰越欠損金について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：軽）

　当連結会計年度末において、当社には税務上の繰越欠損金が存在しております。当該繰越欠損金は、将来の課税所得と相殺され法人税等を減額する効果がありますが、今後の税制改正によって、当該納税負担額が軽減できなくなる可能性があります。また、繰越欠損金が解消された場合、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜株主に関するリスク＞

(26）配当政策について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置づけておりますが、創業して間もないことから、現状では、持続的成長と事業拡大に向けた積極的な投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考え、創業以来配当は実施しておりません。

　将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して利益還元策を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

　なお、内部留保資金については、更なる事業拡大のための設備投資、人材採用及び研究開発等に活用していく予定であります。

(27）ベンチャーキャピタル等の組成する投資事業組合について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

　2022年12月31日現在、当社発行済株式総数は1,846,620株（潜在株式を除く）であり、うち、ベンチャーキャピタル等が組成した投資事業組合（以下「ＶＣ等」という。）が所有する株式数は9.82％を占めております。

　一般にＶＣ等の株式所有目的は、公開後に当該株式を売却することによるキャピタルゲインの獲得であることから、今後もＶＣ等による所有株式の売却が予想されます。当該株式売却により、一時的に需給バランスの悪化が生じる可能性があり、当社株式の市場価格が低下する可能性があります。

(28）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：軽）

　当社グループは、役職員及び社外協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。連結会計年度末日における新株予約権による潜在株式数は288,590株であり、これは発行済株式総数及び潜在株式数の合計2,135,210株の13.52％に相当いたします。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

＜その他のリスク＞

(29）事業歴が浅いことについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

　当社は、2015年９月に設立され、2018年４月にChargeSPOT事業をローンチした比較的事業歴の浅い会社であります。ChargeSPOT事業におけるモバイルバッテリーシェアリングサービスは、国内初の事業であり当社グループはそのマーケットリーダーでもありますが、未だ成長過程にあると認識しており、今後も積極的な成長投資等により一定期間業績が安定しない可能性があります。

　また、当社グループはＩＲ・広報活動等を通じて積極的に経営状況を開示していく方針でありますが、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための有効な材料とならず、今後の業績等を判断する情報としては不十分である可能性があります。

(1）「「CHARGE SPOT　貸与サービスに関する利用規約」についての覚書」及び「合意書」

（契約内容）

　当社は、モバイルバッテリーシェアリングサービスで供されるバッテリースタンドを株式会社ティーガイアを通じて株式会社セブン－イレブン・ジャパンの直営店及びフランチャイズ店に貸与し設置することについて３社間契約を締結しております。

（契約締結日）

2020年９月30日（覚書締結日）

2021年６月16日（合意書締結日）

（契約期間）

契約締結日から2023年６月15日まで（当事者からの申入れがない限り期間満了後は１年毎自動更新）

(2）合弁契約の締結

（契約内容）

　当社は、2022年２月14日付で株式会社光通信及びＩＮＥＳＴ株式会社（株式会社光通信の子会社）との間で合弁契約を締結いたしました。

（合弁契約の目的）

　当社と光通信グループは、顧客の更なる課題解決を目指し、当社グループのモバイルバッテリーシェアリングサービス「ChargeSPOT」の付加価値を高めるサービス開発（以下「当該サービス」という）を共同で行います。

　ＩＮＥＳＴ株式会社は当該サービスに対するコンサルティングや当該サービスも含めた「ChargeSPOT」のマーケティングとセールスにおける企画を行います。

　それぞれが持つ強みを活かし、日本のモバイルバッテリーシェアリングサービスにおいて圧倒的No.１の地位を確立するとともに、顧客のニーズに即した快適なサービスを提供し、お客様の利便性向上を図ることを目的として合弁契約を締結するに至りました。

（合弁会社の概要）

　（注）2022年９月１日付で、谷口慎太郎が代表取締役に就任いたしました。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

　また、当社グループは、ChargeSPOT事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

３．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

(2）在外子会社

　（注）帳簿価額は、内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

（注）2023年３月８日開催の取締役会決議により、2023年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は28,648,320株増加し、35,810,400株となる予定です。

ａ．第４回新株予約権

※  当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権の内容

(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式５株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(4）本新株予約権の行使の条件及び制限

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないよう本新株予約権を行使しなければならない。

④　新株予約権者は、割当てられた本新株予約権の個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうち(a)から(d)に掲げる割合（以下「権利行使割合」という。）の個数を限度として、行使することができる。

(a）権利行使期間の開始日から１年間　　 行使可能割合25％

(b）(a)の期間が経過した日から１年間　　行使可能割合50％

(c）(b)の期間が経過した日から１年間　　行使可能割合75％

(d）(c)の期間が経過した日以降　　　　　行使可能割合100％

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．本新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）１．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

３．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）１．(3)に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）１．(4)に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）２に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

５．2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利喪失により、当連結会計年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名となっております。

ｂ．第５回新株予約権

※  当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき110円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式５株とする。ただし、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。ただし、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、上記（注）２．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

①　「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

②　「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

③　上記算式については下記の定めに従うものとする。

ア　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

イ　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

ウ　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）本項(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（注）２．(2)に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について（注）５．(1)及び(2)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、本号(6)該当する場合又は会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）権利者は、2020年12月期の事業年度において、売上高が１億4,000万円以上の場合に本新株予約権を行使することができる。上記の売上高の判定は、会社が連結計算書類を作成している場合においては会社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書における売上高を参照し、会社が連結計算書類を作成していない場合においては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されかつ取締役会（取締役会非設置会社においては取締役の過半数）に承認された連結損益計算書における売上高、又は会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認若しくは報告された損益計算書における売上高のいずれか高い金額を参照する。

(3）権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(6）上記(2)、(3)及び（注）５．(1)に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。

(7）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりです。

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　2020年12月期の事業年度の売上高が１億4,000万円未満の場合。なお、売上高の判定は、（注）４．(2)に規定する方法とする。

⑩　会社が2029年３月15日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱いについては以下のとおりです。

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

８．2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者２名の執行役員就任により、当連結会計年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社執行役員２名となっております。

ｃ．第６回新株予約権

※  当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき110円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個あたりの目的である株式の種類及び数は、会社の普通株式５株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的である株式数は、以下の定めにより調整されることがあり、この場合の付与株式数は、当該調整後の本新株予約権１個あたりの目的である株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的である株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとする。また、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、意味するものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降に、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分、株式無償割当て又は合併、株式交換、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合、会社は、会社が適当と認める本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整を行う。

３．本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権１個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は、以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２．(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同様とする。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、各用語の意義は、以下に定めるところによるものとする。

①　「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

②　「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。なお、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

③　上記算式については下記の定めに従うものとする。

ア　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合は、当該変動前の数を基準とする。）。

イ　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新規発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

ウ　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新規発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3）本項(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4）会社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、（注）２．(2)に基づく調整は行われないものとする。

４．新株予約権の行使の条件は以下の通りです。

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について（注）５．(1)及び(2)に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、本項(6)該当する場合又は会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2）権利者は、2020年12月期の事業年度において、売上高が１億4,000万円以上の場合に本新株予約権を行使することができる。上記の売上高の判定は、会社が連結計算書類を作成している場合においては会社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された連結損益計算書における売上高を参照し、会社が連結計算書類を作成していない場合においては、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成されかつ取締役会（取締役会非設置会社においては取締役の過半数）に承認された連結損益計算書における売上高、又は会社の監査済み（監査役非設置会社においては、不要）かつ株主総会で承認若しくは報告された損益計算書における売上高のいずれか高い金額を参照する。

(3）権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(4）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(6）上記(2)、(3)及び（注）５．(1)に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、権利者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。

(7）本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりです。

会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（会社が取締役会設置会社でない場合においては、会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

①　権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②　権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③　権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④　権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤　権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥　権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦　権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧　権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨　2020年12月期の事業年度の売上高が１億4,000万円未満の場合。なお、売上高の判定は、（注）４．(2)に規定する方法とする。

⑩　会社が2029年３月15日までに金融商品取引所に上場しなかった場合

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱いについては以下のとおりです。

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する権利者に対して、手続に応じて、それぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）３．に定める行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、権利行使期間の末日までとする。

(6）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

(7）取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

８．2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．付与対象者１名の執行役員就任により、当連結会計年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社執行役員１名、社外協力者27名となっております。

ｄ．第８回新株予約権

※  当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．本新株予約権の内容

(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式５株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(4）本新株予約権の行使の条件及び制限

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③　新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円を超えないよう本新株予約権を行使しなければならない。

④　新株予約権者は、割当てられた本新株予約権の個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうち(a)から(d)に掲げる割合（以下「権利行使割合」という。）の個数を限度として、行使することができる。

(a）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日の開始日から１年間　　　　　　　　　 行使可能割合25％

(b）(a)の期間が経過した日から１年間　　行使可能割合50％

(c）(b)の期間が経過した日から１年間　　行使可能割合75％

(d）(c)の期間が経過した日以降　　　　　行使可能割合100％

⑤　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

２．本新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）１．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

３．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）１．(3)に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）１．(4)に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記（注）２に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

４．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

５．2022年９月１日開催の取締役会決議により、2022年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者２名の執行役員就任及び当社従業員３名の退職により、当連結会計年度末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社執行役員２名、当社従業員54名となっております。

ｅ．第12回新株予約権

※  当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき25円で有償発行しております。

２．本新株予約権の内容

(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金7,000円とする。ただし、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される場合に設定される当社普通株式の公募価格（以下、「公募価格」という。）が、7,000円を上回った場合は、行使価額を当該公募価格とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(4）本新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2023年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、10,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

④　新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうち（a）から（d）に掲げる割合（以下、「権利行使割合」という）の個数を限度として、行使することができる。

（a） 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日の開始日から１年間　　　　　　　　　 行使可能割合  25％

（b） （a）の期間が経過した日から1年間 　　行使可能割合  50％

（c） （b）の期間が経過した日から1年間 　　行使可能割合  75％

（d） （c）の期間が経過した日以降 　　　　 行使可能割合 100％

⑤　上記①に定める条件を充たしている場合において、上記③及び④に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。

⑥　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．本新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．(3)に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２．(4)に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）３．に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

ｆ．第13回新株予約権

※  当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき25円で有償発行しております。

２．本新株予約権の内容

(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金7,000円とする。ただし、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される場合に設定される当社普通株式の公募価格（以下、「公募価格」という。）が、7,000円を上回った場合は、行使価額を当該公募価格とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(4）本新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2023年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、10,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

④　上記①に定める条件を充たしている場合において、上記③に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。

⑤　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．本新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．(3)に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２．(4)に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）３．に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

ｇ．第14回新株予約権

　当社は時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランを導入しております。

※  当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき25円で有償発行しております。

２．本新株予約権の内容

(1）本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(2）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金7,000円とする。ただし、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場される場合に設定される当社普通株式の公募価格（以下、「公募価格」という。）が、7,000円を上回った場合は、行使価額を当該公募価格とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(4）本新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2023年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された売上高が、10,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　本新株予約権者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

④　新株予約権者は、割当てられた本新株予約権個数のうち、その全部又は一部につき本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者は、本新株予約権のうち（a）から（d）に掲げる割合（以下、「権利行使割合」という）の個数を限度として、行使することができる。

（a） 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された日の開始日から１年間　　　　　　　　　 行使可能割合  25％

（b） （a）の期間が経過した日から1年間 　　行使可能割合  50％

（c） （b）の期間が経過した日から1年間 　　行使可能割合  75％

（d） （c）の期間が経過した日以降 　　　　 行使可能割合 100％

⑤　上記①に定める条件を充たしている場合において、上記③及び④に関わらず、会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立し、会社の取締役会（取締役会が設置されていない場合は株主総会とする。）によって当該株式譲渡に関して譲渡承認の決議がされた場合、本新株予約権者は、交付を受けた本新株予約権の全てにつき、行使することができる。

⑥　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

３．本新株予約権の取得に関する事項

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）２．(4)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

４．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）２．(1)に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２．(3)に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記（注）２．(4)に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

（注）３．に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

５．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

６．当社の代表取締役である秋山広宣は、当社の企業価値の増大を図るため当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者（以下「役職員等」という。）向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2022年10月13日開催の取締役会決議に基づき、2022年10月24日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託」という。）を設定しております。

　本信託は、当社の現在及び将来の役職員等に対して、その功績に応じて、第14回新株予約権を配分するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員等に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。第14回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託の概要は以下のとおりであります。

　該当事項はありません。

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。