株式会社スマートドライブ

(注) １．第７期から第９期は、先行投資と位置付けられる研究開発費や一部の人件費、広告宣伝費の計上等に伴い、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となりました。

２．第７期及び第８期の１株当たり純資産額については、AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は第９期連結会計年度において非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

５．株価収益率は当社株式が当連結会計年度において非上場であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は在籍していないため、人員を記載しておりません。

７．第７期から第９期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

８．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の分割を行っておりますが、第７期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

９．第９期連結会計年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(注) １．第５期から第９期は、先行投資と位置付けられる研究開発費や一部の人件費、広告宣伝費の計上等に伴　い、経常損失、当期純損失となりました。

２．第５期から第８期の１株当たり純資産額については、AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は第９期事業年度において非上場であり期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、第５期及び第６期については、関連会社がないため記載しておりません。第７期から第９期については連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

５．自己資本利益率は当期純損失であるため、記載しておりません。

６．株価収益率は当社株式が第９期事業年度において非上場であるため記載しておりません。

７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であります。なお、臨時従業員数は在籍していないため、人員を記載しておりません。

９. 第７期から第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。なお、第５期及び第６期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人による監査を受けておりません。

10．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の分割を行っておりますが、第７期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

11．第５期から第９期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2022年12月15日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

12．第９期事業年度の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

当社グループは、当社、連結子会社(SmartDrive Sdn. Bhd.)の計２社で構成されており、「移動の進化を後押しする」というビジョンのもと、国内外において、モビリティデータ（GPSデータ（緯度経度、GPS速度、GPS精度）、加速度センサーデータ等）を利活用した顧客企業の業務効率化による生産性向上や既存サービスの高付加価値化、新規サービスの創出等に貢献するべく、事業を展開しております。

当社グループの主要事業は、「国内フリートオペレーター(*10)事業（以下、「国内FO事業」）」、「国内アセットオーナー(*11)事業（以下、「国内AO事業」）、及び「海外モビリティDX事業」の３つのサービス・事業を運営しており、具体的な内容は以下のとおりです。

なお、当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントとなります。

(1)  国内FO事業

国内に約2,000万台（注）ある商用車・法人需要車両を、業務目的で利用する企業向けに、クラウド(*1)車両管理や法令遵守、安全運転管理、車両に係る各種業務のDX(*2)化、モビリティデータ(*3)の分析・解析など各種サービスをSaaS型(*4)で直接提供しております。

(2)  国内AO事業

国内FO事業における各種サービスをパッケージ化し、リース会社や自動車メーカー、保険会社等のアセットオーナー企業を主とするパートナー企業向けにOEM(*5)提供することで、パートナー企業の既存顧客に向けて各種サービスを共同販売・展開すること、及びパートナー企業内の新規事業立ち上げ支援やPOC(*6)の実施支援など、パートナー企業が行う事業の高付加価値化や新規サービスの創出を支援しております。

(3)  海外モビリティDX事業

マレーシアにおいて現地企業や海外展開する日系企業向けに上記(1)(2)事業を提供しております。

(注) 一般財団法人 自動車検査登録情報協会「車種別（詳細）保有台数表」2022年5月、及び

　　 一般社団法人 日本自動車リース協会連合会「自動車総保有台数とリース車保有台数の年別比」

　　 から当社集計

各事業における主なサービスは以下のとおりです。

 ①　SmartDrive Fleet

車載デバイスで車両をコネクテッド化し、業務目的で車両を利用する企業の各種課題を解決する、クラウド型車両管理サービスです。以下に記載した当サービスの主な用途・特徴は、業務目的で車両を利用する企業に共通した用途・課題であり、中間流通・インフラメンテナンス・不動産・訪問介護など幅広い業界の顧客企業にご利用いただいており、2022年９月末時点において800社超（注）の導入実績があります。

(注１) 一般財団法人 自動車検査登録情報協会「車種別（詳細）保有台数表」2022年5月、及び

　　　 一般社団法人 日本自動車リース協会連合会「自動車総保有台数とリース車保有台数の年別比」

　　　 から当社集計

(注２) 第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（契約企業社数（エンドユー

       ザー社数）の推移）参照

（SmartDrive Fleetの主な用途と特徴）

　▪　DX推進

　車載デバイスを介して車両の移動データや位置情報、運転挙動、車両稼働状況など各種モビリティデータを収集できます。顧客企業は収集されたデータから、自社で利用する各営業車両や各配送車両の位置情報・訪問エリア・訪問ルート等をリアルタイムに把握し、業務を可視化することができ、訪問効率や営業効率の最適化、生産性向上を推進することができます。その他、共用車両の事前予約機能による車両管理業務の簡易化や、各車両の使用頻度や稼働状況の自動記録機能によって保有台数の最適化等を検討することができます。

▪　安全運転管理や法令遵守等のコンプライアンス対応

　各ドライバーの運転挙動・運転性向の自動記録機能や独自のスコアリング機能によって、急操作等が多いドライバーを適時把握でき、顧客は自社における安全運転指導や交通事故未然予防を推進することができます。その他、運転日誌など道路交通法施行規則に基づく法定必要書類の自動作成機能や、アルコール検知器と連携した酒気帯び点検結果の自動記録機能など、顧客は車両に関する法令遵守・コンプライアンス対応を推進できます。

　▪　マルチデバイス対応

　また、サービス利用及び各種モビリティデータの収集に際して、SmartDrive Fleetでは、車種を問わずに取り付け可能な自社製デバイスのみならず、他社製のドライブレコーダーや車載Wi-Fiルーター、ETC2.0機器とも連携し利用可能であること、また、SmartDrive Fleetの一部機能についてはスマートフォンのみでも使用可能な設計となっており、顧客はデバイスの種類並びに車両の保有形態の制約を受けずにサービス利用することができます。

②　その他オプションサービス

▪　SmartDrive Cars（ドライバーエンゲージメント）

運転挙動データに基づき、安全運転度合いに応じてコンビニエンスストア等で利用可能なデジタルポイントを、従業員であるドライバー向けに付与できるサービスであり、顧客企業内の福利厚生や従業員の安全運転に対するモチベーション向上のための手段として利用されます。車両管理を目的にSmartDrive Fleetを利用し、福利厚生を目的にSmartDrive Carsを利用するなど、同一顧客企業内で両サービスを並行利用する場合もあります。

▪　Fleet Option Report、Mobility Data Insight（データ分析サポート）

当社サービス利用時に自動記録される各種モビリティデータを基に、SmartDrive Fleetの通常利用時よりも詳細に安全運転管理、労務管理、業務効率化、コスト削減、動産管理等を実施する顧客企業向けに、データ分析結果のレポートや管理用ダッシュボードを提供するオプションサービスです。サービス提供に際しては、当社サービス利用時に自動記録されたモビリティデータのみならず、顧客企業が保有する各種データ（リース料、保険料、燃料費、車種等の車両関連情報や地図情報等）も組み合わせた形での分析・管理も可能です。

▪　SmartDrive Fleet Basic

車載デバイス不要でスマートフォンで使用可能な、安全管理者の日報作成自動化などコンプライアンス対応に特化した、エントリー向けサービスです。

 ③　パートナー企業向けSmartDrive FleetのOEM提供、POC及びR&D支援

モビリティデータを活用して自社の既存事業の高付加価値化や新規事業創出を目指すパートナー企業に向けて、SmartDrive Fleet をホワイトラベルとしてOEM提供することで、パートナー企業における新規事業のスムーズな立上げ支援を行います。例えば、自動車メーカーやリース会社などのパートナー企業が、エンドユーザー（自動車購入企業やカーリース契約者等の既存顧客）向けに、クラウド型車両管理サービスを新規事業として、かつ自社ブランドとしてサービス提供開始するにあたって、データ管理のためのデータプラットフォームや既存のサービス管理画面など、エンドユーザーへのサービス提供に向けた導入支援やサービス立上げ支援を当社が行い、サービス提供開始後はエンドユーザー数に応じて、パートナー企業との間でレベニューシェアを行います。

当該取組みは、パートナー企業にとっては新規事業の早期立ち上げや既存顧客との接点強化、顧客生涯価値の拡大を可能にするものであり、当社グループにとってはパートナー企業自体が大口顧客となり、エンドユーザーへのディストリビューターとして当社サービスの拡販に繋がるものといえます。

（SaaS基盤提供（サービスOEM提供）における協業事例）

その他POCやR&D支援として、当社が車両走行データやカーシェア利用データ、電気自動車の充電データ等各種モビリティデータを収集し、パートナー企業が保有するその他データを掛け合わせ、それらの解析支援を行うことで、パートナー企業と共同で新規商材やサービスの開発を行っております。例えば、保険会社をパートナー企業として、当社はデータプラットフォームに収集された車両の走行データに基づき、該当車両が将来事故を起こす確率と予測された事故率に基づいて保険料を柔軟に設定・算定できるAI（テレマティクス保険用リスクAI）モデルを保険会社に提供し、保険会社では当該モデルを活用した新たな保険商品（テレマティクス型保険）の開発と販売を行っております。

（テレマティクス保険における協業事例）

[事業の特徴]

　a. SaaS型の容易なサービス導入

　クラウド経由でのサービス提供を前提とし、ユーザー側でのサーバーやソフトウェア等の設備投資は不要で、インターネット経由でのサービス利用となるため、低コストでの導入が可能となります。また、ソフトウェアの保守や機能追加等は当社グループにて一括実施するため、運用コストも安価で、中小企業での導入も容易となっています。

　b.マルチデバイス対応

　当社グループのサービスは、車種を問わずに脱着が容易なシガーソケット型デバイスを用いることで、車両保有形態（リース車両、保有車両、カーシェア、レンタカー、借上車両）を問わずに利用可能です。また、他社製ドライブレコーダーや車載用Wi-Fiルーターとの連携、及び一部機能の制限はあるもののETC2.0やスマートフォンとも連携しており、マルチデバイスでのサービス提供や、モビリティデータの分析・解析が可能です。

c.リカーリングレベニュー(*7)による安定性と成長性の実現

　サービス料金は主に顧客企業の利用期間やユーザー数等に応じてサブスクリプションとして課金しています。継続的なサービス提供を前提とし、収益も継続的に積み上がるストック型ビジネスとしての安定性、かつ新規契約数の増加に伴い高い成長性も見込めるビジネスモデルとなっております。また、複数年間契約が主体で、契約金額を一括前払いにて回収しているためキャッシュ・フローの観点でも安定性が見込めます。

d.国内AO事業におけるパートナー企業との連携

　パートナー企業の既存顧客との接点、及び販売チャネルが効果的に機能することで、導入企業数（エンドユーザー数）の増加が見込めます。

e.データを活用したクロスセルの実現

各サービスを通じて収集したモビリティデータを活用することで既存サービスに加え、提供サービスの高付加価値化に資する分析データや予測データの提供など、クロスセルや更なるマネタイズが可能となります。

なお、＊の用語については後記「用語の定義」をご参照ください。

[モビリティデータプラットフォームとしてのポジショニング]

　　上記各種サービスの提供を可能とするデータ解析基盤として、国内FO事業や国内AO事業を通じて収集されるモビリティデータを格納し、当該データの利活用が可能となるよう加工・解析を行っております。当データプラットフォームの構築によって、新規サービスの創出やクロスセルの実現、テレマティクス保険用リスクAI(*8,*9)の開発などパートナー企業の新規事業立上げ支援の実現が可能となり、当社グループのビジネスモデルを支える重要な役割を果たします。

　以上を踏まえた、当社グループの事業領域とサービスの流れ、事業系統図は以下のとおりです。

[事業領域とサービスの流れ]

　マルチデバイス対応による車両のコネクテッド化と各種モビリティデータの収集、データの利用価値を高めるデータプラットフォームを介したサービス作りと顧客への各種サービス提供、OEMパートナー企業に向けたデータ活用支援や事業化支援など、これら一連の事業・サービスを一気通貫で提供しております。

［事業系統図］

［用語の定義］

　本書記載内容に対する理解を容易にするために、また、正しい理解をしていただくために本書で使用する用語の定義と解説を以下に記載します。なお、番号は本項「３　事業の内容」の文中において＊で示した用語と対応しています。

(注) １．特定子会社であります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

(注) 当社グループは、モビリティDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) １．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含めております。

２．当社グループは、モビリティDX事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を以下記載しております。あわせて、必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資家の判断にとって重要であると当社が考える事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項目以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

当社グループが事業を展開するモビリティDX市場は、コネクテッドカーによる業務の効率化や新規事業の開発に対する企業の期待や社会全体の注目度の高まりに伴って急速に成長しております。当社グループはこの傾向が今後も持続すると予測しており、新規製品及びサービスの研究開発を積極的に展開していく計画であります。しかしながら、経済情勢や景気動向の悪化により、企業の情報化投資が低迷し、モビリティDX市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが提供するIoTデバイスによる自動車などの移動体にまつわるデータの収集・解析については、大手・中小問わず競合企業が存在しております。当社グループのサービスは、これらのデータを単に収集・解析するだけでなく、それらのデータをリアルタイムに可視化するとともに、ビッグデータを自由に活用可能なプラットフォームを提供することにより差別化を図っております。しかしながら、競合企業の技術力の向上や予期しないサービスの登場などにより競争が激化する場合には、当社グループの新規契約数が鈍化する可能性や既存契約先の解約数が増加する可能性など、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、事業を通じて個人情報及び顧客企業の情報資産を取り扱っており、個人情報の保護に関する法律が定める個人情報取扱事業者に該当いたします。このため、「個人情報の保護に関する法律」等に則った個人情報保護方針及び情報セキュリティ基本方針を策定するとともに、2017年２月にISO/IEC27001:2013(情報セキュリティマネジメント)の認証を取得しております。しかしながら、何らかの理由により重要な個人情報又は情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 製品・サービスの不具合の発生に関するリスク（顕在化可能性：中／影響度：大）

当社グループでは、製品・サービスの設計・開発の段階から社内の品質確認作業に加えて外部専門機関による信頼性試験・品質評価を実施しております。また、製品の製造委託にあたっては、ISO9001(品質マネジメント)認証企業を委託先選定の要件として委託開始後も認証取得状況を定期的に確認するとともに、完成品に対してJIS9015に基づく検査を実施しております。さらに、これらの品質マネジメントに対する取組み全体を社内に設置したリスクマネジメント委員会においてモニタリングを行うことで不具合等の発生防止に最大限の注意を払っております。しかしながら、当社グループ製品・サービスの不具合により顧客が損害を被った場合、損害賠償の被請求や当社グループに対する信頼性の喪失により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのサービスは、その特性上、移動体通信事業者のネットワークを経由して提供しております。このため、移動体通信事業者の提供する電気通信サービスに障害が生じ、サービスが長時間にわたり中断する等の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　車載デバイスの調達について 世界的に半導体を中心とした電子部品の需給が逼迫している状況にあり、これら電子部品の需給逼迫の長期化によって、車載デバイスの入手が困難な状況が発生した場合、または調達先からの購入価格が高騰した場合、当グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社グループではマルチデバイス対応を進めており複数の調達先を確保しているため、現時点における影響は軽微であると判断しております。

(7) 技術革新に関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：大）

当社グループの属するモビリティDX関連産業においては、技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステムソリューションの構築を行うためには、常に先進の技術ノウハウを把握し、当社グループの技術に取り入れていく必要があります。

このため、エンジニアの採用や創造的な職場環境の整備等を通じて、最新の技術ノウハウの獲得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、これらの対応に困難が生じ、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。このような場合には、当社グループの技術力低下、それに伴う製品・サービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります

当社グループは、提供する製品及びサービスにつき、商標登録を行うなど知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないように顧問弁護士等と連携し必要な措置を講じてまいります。しかしながら、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者が損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こすことにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

本書提出日現在では、当社グループが行う事業の継続に直接的に著しい影響を及ぼす法規制はないものと認識しております。しかしながら、今後、当社グループが行う事業を規制する法令等が制定され、当社グループがそれに抵触するような事態が発生した場合には、当社グループの社会的信用が低下し事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制をさらに強化する必要があると認識しており、人材採用及び育成等により内部管理体制の強化を図っていく方針であります。しかしながら、事業の拡大ペースに応じた内部管理体制に遅れが生じた場合、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 小規模組織であることに関するリスク（顕在化可能性：低／影響度：小）

当社グループの組織規模は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっております。当社グループは今後の事業展開に応じて、採用・能力開発等によって業務執行体制及び内部管理体制の充実を図っていく方針であります。しかしながら、当社グループの事業領域の環境や競合状況が急変する場合、対応に要する経営資源が不十分となることにより、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定的な提供や競争力の向上にあたっては、開発部門を中心に高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく方針です。しかしながら、当社グループにおいて優秀な人材の確保や人材の育成が計画通り進まなかった場合には、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、2013年10月に設立された社歴の浅い会社であります。さらに、当社グループが事業を行うモビリティDX関連の市場自体も近年急速に拡大した流動的な状況であるため、当社グループにおける経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。

当社代表取締役社長北川烈は、当社グループの創業者であり、経営方針・経営戦略の策定や、業界における人脈の活用等、重要な役割を果たしております。当社グループは、経営管理体制の強化、経営幹部の育成等を図ることにより、同人への過度な依存の脱却に努めておりますが、現時点においては、未だ同人に対する依存度は高いと考えております。今後、何らかの理由により同人の当社グループの業務遂行が困難になる場合には、当社グループの事業展開等に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは現在成長過程にあり、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させるため、当事業年度までの過去において配当を行っておりません。また、将来的には、毎期の経営成績並びに財政状態を勘案しつつ、配当による株主への利益還元を継続的に実施する方針ではありますが、現時点における当社グループの配当実施可能性及びその時期につきましては未定であります。

当社グループの公募増資による調達資金の使途については、車載デバイスの先行調達資金や広告宣伝費など事業拡大に伴う運転資金、ソフトウェア自社開発費及び研究開発費、及び連結子会社（SmartDrive Sdn. Bhd.）への投融資等に充当する予定であります。しかしながら、当社グループが属する業界において急速に事業環境が変化することも考えられ、現時点における資金使途計画以外の使途へ資金を充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても当社グループにおいて想定した投資効果が得られない可能性もあります。なお、調達資金の使途を変更する可能性がある場合は、速やかにその旨の開示を行う予定であります。

当社グループは役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとして新株予約権を付与しております。また、今後も優秀な人材確保のため新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は596,790株であり、発行済株式総数6,039,830株の9.9％に相当しております。

当社は、過年度において、親会社株主に帰属する当期純損失を計上していたため、第９期事業年度末において税務上の繰越欠損金が3,333,858千円存在しております。現時点において、税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得から控除することにより将来の税額を減額することができるものの、今後の税制改正の内容によっては、納税額を減額できない可能性があり、その場合は当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。また、上記繰越欠損金が解消された後は、通常の税率に基づく法人税等が発生するため、現時点よりも税額負担が増加するという観点で、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

当社グループは、過年度において、継続的な事業成長を図るため、積極的な人材採用と既存のサービス強化と新しいサービス・ソフトウェア開発等への投資、顧客基盤拡大のための積極的な広告宣伝活動を実施しており、「第一部 企業情報 第１ 企業の概況 １主要な経営指標等の推移」に記載のとおり、2020年９月期（第７期）から最近事業年度である2022年９月期（第９期）において、継続的な売上高拡大が図られたものの、先行投資と位置付けられる研究開発費や一部の人件費、広告宣伝費の計上により、利益面で損失計上が継続しております。また、当社グループのサービスは主に顧客企業の利用期間やユーザー数等に応じてサブスクリプションとして課金され継続して利用されることで収益が積みあがるストック型の収益モデルである一方で、上記広告宣伝費などの顧客獲得費用や研究開発費用は先行して計上される性質の費用であるため、今後も短期的には赤字が継続する可能性があります。

なお現時点において、当社グループ売上全体に占めるリカーリング売上の比率・構成比は、2020年９月月次の21％から2022年９月月次で43％に増加しており、結果としての経常損失額も2020年９月期の755,836千円から2022年９月期の302,118千円に大幅に改善しております。

当社グループは国内AO事業として、モビリティデータを活用して自社の既存事業の高付加価値化や新規事業創出を目指すパートナー企業に向けて、SmartDrive Fleet をOEM提供するなど、パートナー企業における新規事業の立上げ支援を行っております。その中で、主要顧客であるスズキ株式会社・出光興産株式会社・住友三井オートサービス株式会社との取引が当社グループの総売上高に占める割合は上昇傾向にあり、2022年９月期（第９期）においては約３割の依存関係となっております。当社グループとこれらの特定の取引先とは、現時点においては緊密かつ良好な関係にあり、今後もこれまでの取引関係を維持・発展させていく方針でありますが、特定の取引先の今後の経営方針が当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

これに対応するために、国内FO事業の拡大や新規顧客の開拓など上記主要顧客以外の顧客との間の取引比率の上昇や提供サービスの多様化等を推進することで、収益基盤の安定化と上記主要顧客への依存度の低減につとめております。

　　　該当事項はありません。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、本社については建物を賃借しており、年間賃借料は35,834千円であります。

３．当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、本社については建物を賃借しており、年間賃借料は87千円であります。

３．当社グループは、「モビリティDX事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）１. 2022年９月７日開催の取締役会においてAA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年９月26日付で自己株式として取得し、対価として当該AA種優先株式、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。なお、2022年９月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

２. 2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社普通株式１株につき30株の割合で実施した株式分割に伴う定款の一部変更を行い、発行可能株式総数は19,640,000株増加し、20,000,000株となっております。

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在30株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

    （２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
　なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（２）相続

　　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の（１）から（５）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の（１）から（５）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（５）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。 

 ① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

 ② 会社又は子会社の使用人

 ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（４）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

 ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

 ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

 ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

 ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

 ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

 ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

 ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

 ⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（５）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

 ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

 ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社監査役１名、当社従業員１名となっております。

第２回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在30株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

    （２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
　なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（２）相続

　　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の（１）から（５）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の（１）から（５）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（５）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。 

 ① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

 ② 会社又は子会社の使用人

 ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（４）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

 ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

 ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

 ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

 ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

 ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

 ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

 ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

 ⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（５）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

 ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

 ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。

第３回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在30株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

    （２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
　なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（２）相続

　　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の（１）から（５）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の（１）から（５）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（５）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。 

 ① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

 ② 会社又は子会社の使用人

 ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（４）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

 ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

 ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

 ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

 ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

 ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

 ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

 ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

 ⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（５）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

 ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

 ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。

第５回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在30株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

    （２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
　なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（２）相続

　　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の（１）から（６）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。 

 ① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

 ② 会社又は子会社の使用人

 ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

 ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

 ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

 ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

 ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

 ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

 ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

 ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

 ⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（６）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

 ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

 ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員４名となっております。

第６回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在30株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

    （２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
　なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（２）相続

　　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の（１）から（６）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。 

 ① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

 ② 会社又は子会社の使用人

 ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

 ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

 ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

 ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

 ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

 ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

 ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

 ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

 ⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（６）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

 ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

 ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。

第８回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社（以下「当社等」という。）の従業員、役員またはアドバイザーであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．当社の代表取締役である北川烈は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2018年８月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年９月25日付で税理士 加藤雅之を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第８回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第８回新株予約権）に基づき、加藤雅之に対して、2018年９月25日に第８回新株予約権（2018年８月24日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託（第８回新株予約権）は、当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、受益者指定権者である当社が、受益者適格要件を満たす者に対して、第8回新株予約権7,300個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第８回新株予約権の分配を受けた者は、当該第８回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

　　本信託（第８回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

第９回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　（２）において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、（２）において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、（２）において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が（２）において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

②本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　　　４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

　　　　５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１） に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２） で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３） に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３） に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４） に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６） に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在30株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

    （２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
　なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（２）相続

　　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の（１）から（６）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。 

 ① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

 ② 会社又は子会社の使用人

 ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

 ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

 ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

 ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

 ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

 ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

 ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

 ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

 ⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（６）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

 ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

 ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員11名となっております。

第11回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在30株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)　行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

(d)　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

③　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社（以下「当社等」という。）の従業員、役員またはアドバイザーであることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．会社が本新株予約権を取得することができる事由

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．当社の代表取締役である北川烈は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2020年３月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年３月31日付で税理士 田中基博を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第11回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第11回新株予約権）に基づき、田中基博に対して、2020年３月31日に第11回新株予約権（2020年３月31日臨時株主総会決議）を発行しております。本信託（第11回新株予約権）は、当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、受益者指定権者である当社が、受益者適格要件を満たす者に対して、第11回新株予約権4,500個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第11回新株予約権の分配を受けた者は、当該第11回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

　　本信託（第11回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

第12回新株予約権

※　当事業年度の末日(2022年９月30日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在30株であります。但し、以下の定めにより調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

    （２）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。
（１）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（１）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

（２）会社が(ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
　なお、本（２）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
　上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①　「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し、当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

②　会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新株発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③　会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新株発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

（３）本項目の（２）の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認められる行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

（４）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

（５）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項目の（２）に基づく調整は行われないものとする。

３．新株予約権の行使の条件

（１）行使条件

①　本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」の（１）から（５）までに定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②　権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

③　本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

（２）相続

　　　本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

会社は、以下の（１）から（６）までに基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の（１）から（６）までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

（１）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（２）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（３）会社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を会社が承認した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。 

 ① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

 ② 会社又は子会社の使用人

 ③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

 ① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

 ② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

 ③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

 ④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

 ⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

 ⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

 ⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

 ⑧ 権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

（６）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

 ① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

 ② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員14名となっております。

該当事項はありません。

2022年９月30日現在

(注) １．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．2022年９月７日開催の取締役会決議により、2022年10月20日付で当社株式１株につき30株の株式分割を行っておりますが、上記の所有株式数は当該株式分割前の株数を記載しております。