ノバシステム株式会社

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第41期の期首から適用しており、第41期に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、第37期、第38期及び第39期は関連会社を有していないため、また、第40期及び第41期は関連会社があるものの、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため記載しておりません。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第37期は潜在株式が存在しないため、第38期、第39期、第40期及び第41期は潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

６．第37期及び第38期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんのでキャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

７．第39期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。

　　なお、第37期及び第38期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。

８．当社は、2022年10月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第39期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

９．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2023年３月30日付で、東京証券取引所スタンダード市場に上場いたしました。

　　　1982年９月　　中小企業汎用機向けのシステム開発を目的として大阪府大阪市東区（現大阪府大阪市中央区）に

　　　　　　　　　　ノバシステム株式会社（資本金3,000千円）を設立

　　　1983年９月　　大型汎用機向けのシステム開発事業を開始（現システムインテグレーション）

　　　1984年５月　　本社を大阪府大阪市西区北堀江に移転

　　　1985年４月　　生命保険業界向けシステム開発事業を開始

　　　1990年５月　　本社を大阪府大阪市西区西本町に移転

　　　1999年６月　　東京オフィスを、東京都千代田区東神田に開設

　　　1999年７月　　ニッセイ情報テクノロジー㈱との取引を開始

　　　2001年４月　　本社を大阪府大阪市北区西天満に移転

　　　2003年３月　　東京オフィスを東京都港区東新橋に移転し、東京本社に改称

　　　2004年５月　　Web関連事業開始に伴い、大阪府大阪市北区西天満に㈱ハッブル（資本金10,000千円）設立

　　　2006年６月　　Web関連事業の当社への移管及び関係会社整備の一環として㈱ハッブル清算

　　　2006年７月　　本社を大阪府大阪市北区中之島に移転し、大阪本社に改称

　　　2006年８月　　プライバシーマーク取得（登録番号：第20000684（08）号）

　　　2007年９月　　システムインテグレーションへの注力を目的としてWeb関連事業を終了

　　　2010年４月　　ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステム)認定を取得（登録証番号：JQA-IM0843）

　　　2010年12月　　飲食店向け店舗運営支援システム「Order Revolution」の提供開始（現クラウドサービス）

　　　2011年３月　　大阪本社を大阪府大阪市浪速区元町に移転

　　　　　　　　　　東京本社を東京都港区赤坂に移転

　　　2016年12月　　労働者派遣事業許可を取得（許可番号：派27-302400）

　　　2018年９月　　大阪本社を大阪府大阪市西区江戸堀に移転

　　　2021年２月　　受付業務支援システム「アイウェルコ」の提供開始

　　　2021年７月　　開発委託及び共同研究を目的として、VIET NHAT SOFTWARE JOINT STOCK COMPANY

　　　　　　　　　　（ベトナムハノイ市）に出資

　　　2022年５月　　東京本社を東京都品川区大崎に移転

　　　2023年３月　　東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場

　　当社の事業は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであり、提供しているサービス種別としては「システムインテグレーション」及び「クラウドサービス」の２つのサービスとなりますが、2022年12月期においては、「システムインテグレーション」が当社事業全体の97.9％を占めております。

　①システムインテグレーション

　　　生命保険会社、損害保険会社、銀行、信託銀行等の金融業界向けを中心とした業務用情報処理システムの開発を行っております。中でも、生命保険会社及び損害保険会社においては、個人保険商品システム、企業年金システム、共済保険システム、勘定系システム等の開発を手掛け、ニッセイ情報テクノロジー株式会社を筆頭に複数の保険会社におけるシステム開発の実績を有しております。この保険業界向けシステム開発は、2022年12月期におけるシステムインテグレーションの売上高構成比54.9％を占める当社の主要事業領域となっており、既存顧客におけるシステム開発実績を拡大し積み重ねることで保険業界の「業務知識」を蓄積し、同業界における優位性の確立に努めております。業務知識とは、業界における特性や事業環境、業務内容の理解、必要となる許認可といった顧客業界に関する総合的な理解量を表し、この業務知識の多寡が、高品質のシステムを実現することや新たなシステム開発案件を創出すること等に繋がる基本の要素となっており、業務知識の蓄積を強みとした業界特化型戦略をもって事業の拡大を図っております。

　　　また、保険業界向けシステム開発に加えて、物流業界向けシステム、エネルギー産業向けシステム、商社向けシステム、地方公共団体向けシステム、公益機関向けシステム等の開発も全方位型で手掛けており、他業界におきましても業務知識の蓄積を通じてシステム開発領域の拡大を図っております。

　　　システム開発における開発工程を一般的に表しますと、「要件定義 → 基本設計 → 詳細設計 → プログラム製造 → 結合テスト → システムテスト → 運用テスト → 実稼働 → 保守」となります。

　　　このうち、要件定義及び基本設計工程を上流工程と呼び、高品質のシステムを実現するために必要な条件等を顧客要望と照らし合わせて明確にしておくことがシステム開発における要諦となっており、それらを実現するためには、技術的な専門性に加えて、プロジェクト運営力、前述の業務知識、ビジネス的観点での考察力といった力量も求められます。当社は、主要事業領域である保険業界向けシステムの開発に加え、物流業界向けシステム、エネルギー産業向けシステム、商社向けシステム、地方公共団体向けシステム、公益機関向けシステム等の多様なシステム開発実績を積み重ねることにより、上流工程からプログラム製造・テスト工程に至るまでの一貫したシステム開発を実現するノウハウ及び開発経験を通じて培った業務知識を持つ人材を有しており、当該プロジェクトの特性及び顧客要望に応じた開発体制の提供を行っております。

　　　また、開発工程に応じた技術者数の供給調整等も必要となることから、同業の協力会社からも役務の提供を受ける協業体制を構築し事業を推進しており、契約については、ユーザー企業との直接契約によるものと、元請システムインテグレーション企業又はユーザー企業系列のシステム開発企業との契約によるものとが存在しておりますが、元請システムインテグレーション企業又はユーザー企業系列のシステム開発企業との契約によるものが売上高の90％以上を占めております。

　②クラウドサービス

    当社の製品は、飲食店向け店舗運営支援システム「Order Revolution」と、受付業務支援システム「アイウェルコ」であり、いずれもＳａａＳ型でのサービス提供を行っております。ＳａａＳ型とは、インターネットを介してソフトウエアを提供するサービスであり、提供者側（当社側）のサーバーにおいてソフトウエアを稼働する形態とし、機能追加等の更新を機動的に行うことで最新のソフトウエアの提供が可能となっております。販売につきましては、飲食店及びユーザー企業への直接販売によるものと、販売代理店への販売によるものとが存在し、新規導入後はサブスクリプション型（注１）でのサービス提供を行っており、新規導入設置料及び月額利用料により収益を構築しております。

　　ア．Order Revolution

　　　　飲食店における既存のＰＯＳレジ（注２）との連動機能を備え、お客様の来店から精算に至るまでの一連の業務を通貫させて店舗運営支援が可能となるシステムを提供しております。主要構成ハードウエアとしてｉＰａｄを採用し、セルフオーダー機能、予約受付機能、ＰＯＳ機能、自動釣銭機との連動によるセルフレジ機能等も備えており、店舗規模や業態に応じた最適な製品提供が可能なシステムとなっております。また、メニュー登録や各種設定をクラウド上で行う仕様となっているため、売上データの常時把握や統括本部からのグランドメニュー更新の一括配信等により店舗及び店舗網の一元管理が可能となり、飲食店運営の効率化にも寄与するシステムとなっております。

　　イ．アイウェルコ

　　　　顔検知機能及び音声認識機能を主機能として備えた受付業務支援システムを提供しております。内蔵されたＷｅｂカメラにより人の顔検知が行われることで、受付業務が自動で開始されます。続いて、画面内の受付担当者アバターから音声による質問が行われ、来訪者の発話した質問への回答音声が画面内にテキストとして表示されます。質問のやり取りが終了すると受付が完了し、同時にオフィス内の任意の端末にチャットツールを通じて受付情報が転送される仕組みとなっており、受付業務の省力化及び非接触化を実現できるシステムとなっております。販売対象先としましては特定の業界や顧客層に限定されるものではありませんが、当社の既存得意先や紹介を受けた先等への提案活動を通じて、販売の拡大を図って参ります。

（注）１．サブスクリプション型とは、料金を支払うことで、製品やサービスを一定期間利用することができる形式

　　　　　のビジネスモデルとなります。当社では、ソフトウエア提供を行うことの対価として、月額利用料をいた

　　　　　だいております。

　　　２．ＰＯＳレジとは、ＰＯＳシステムの一部で、アプリケーションが搭載された店頭のレジの名称です。

　　　　　また、ＰＯＳとは、Point of Sale の略称で、日本語では、「販売時点情報管理」と訳し、商品が売れた

　　　　　際にリアルタイムでデータを照合して決済し、売上額や販売場所などの販売情報を自動的に収集します。

［事業系統図］

　以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

　関連会社は次のとおりであります。

　（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　　２．上記関連会社は、持分法非適用であります。

(1）提出会社の状況

　当社は、ソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（契約社員及びパートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

　　　　２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

　　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャ

　ッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であ

　ります。

　　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

　(1) 事業環境に関するリスク

　　①景気・経済の変動リスク

　　　　発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　　　　当社は、システム開発を主たる事業としており、経済情勢や市場環境に影響を受けやすい傾向にあります。当社

　　　は経済情勢や市場の動向を先んじて把握し、その対応策を早期に講じるよう常に努めておりますが、経済情勢や市

　　　場環境の悪化等により顧客企業におけるＩＴ投資が縮小した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可

　　　能性があります。

  　②技術革新及び市場ニーズの変化による影響

　　　　発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　　　　技術革新が進展する過程において、定型汎用型業務の効率化を実現するＲＰＡ（注1）等の活用を通じて、人手

　　　による労働生産活動がソフトウエアによって代替されるといった変化や、事業活動におけるシステムの安定的稼働

　　　の重要性の高まりを受け、専業のシステム開発事業者への外注を主とした既存の開発体制に対する考え方に変化が

　　　生じております。

　　　　この変化の潮流がシステム開発業界に及ぼす影響に対し、当社は、③競合他社による影響に記載のとおりシステ

　　　ム開発技術者の技術力向上や、同業の協力会社からも役務の提供等を受け、顧客企業の求める条件に対応した開発

　　　体制を構築するよう努めておりますが、更なる技術革新の進展により既存のプログラミング業務が同水準の知的労

　　　働を実現するソフトウエア等によって代替可能となった場合、また、顧客企業においてシステム開発の内製化がよ

　　　り一層進展した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  　③競合他社による影響

　　　　発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　　　　当社の属するシステム開発業界は、大規模企業から中小規模企業まで多くの同業他社が存在しており、当社もそ

　　　の競争環境の中に存在しております。

　　  　当社は、キャリアプランニング支援、情報処理技術者試験及びＰＭＰ（注2）等の資格取得講座の開講、データ

　　　サイエンティスト養成プログラム、コンピテンシー研修等の各種研修制度の充実化等を通じて、システム開発技術

　　　者の技術力向上に努めておりますが、同業他社の有する技術及び提供するサービス水準の向上に対し、当社の技術

　　　及びサービス水準が相対的に劣後することによる売上高の減少、同業他社による当社事業への進出等が生じた場

　　　合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　　また、当社は、同業の協力会社からも役務の提供等を受け、顧客企業の求める条件に対応した開発体制を構築す

　　　るよう努めておりますが、同業他社との受注価格に係る競争等により受注が減少した場合、当社の経営成績及び財

　　　政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　(2) 当社の事業内容及び人的資源に関するリスク

  　④特定顧客企業への依存

　　　　発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　　　　当社の売上高は、2022年12月期において、ニッセイ情報テクノロジー株式会社、ＳＣＳＫ株式会社、日本アイ・

　　　ビー・エム株式会社（以下、主要顧客企業）の３社で、その72.0％（2022年12月期）を占めており安定的な収益基

　　　盤となっております。当社としましては、システム開発実績を着実に積み重ねることを通じて、継続的に主要顧客

　　　企業との良好なパートナーシップ関係の構築に努めておりますが、主要顧客企業の求める取引基準を当社が満たす

　　　ことができない等の状況が生じ、主要顧客企業において当社に対する取引方針等の見直しが行われた場合、当社の

　　　経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  　⑤不採算プロジェクトの発生リスク

　　　　発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

      　当社は、受注における契約形態として完成物責任を負う請負契約を締結する場合があります。この場合、当該プ

　　　ロジェクトの要件内容等を精査し、作業工数、開発体制の相応性、予想コスト等を見積もり、適正利潤を加えたも

　　　のを契約条件として顧客企業に提示し、顧客企業との間で基本契約書及び完成物の内容や期限等について定めた個

　　　別契約書を締結した上で、システム開発を行っております。

　　　　当社は、プロジェクト遂行部門から独立した機関としてプロジェクト管理部門を設置し、受注前段階及び進行中

　　　プロジェクトにおける開発体制の相応性評価、各プロジェクトの進捗状況の確認、長時間労働発生防止のためのモ

　　　ニタリング、標準的開発手法の整理取りまとめ及び技術者育成支援等の活動を通じて、請負契約における不採算プ

　　　ロジェクト並びに契約不適合の発生回避に努めておりますが、プロジェクト開始後における追加要件の発生、当社

　　　過失による作業遅延や納期遅延、完成物の内容、種類、数量及び品質等が契約内容に適合しなかった場合、契約金

　　　額の減額、当初見積額を超える追加的コストや遅延損害金等の発生、信用低下に伴う継続的取引の停止等により、

　　　当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  　⑥長時間労働の発生に関するリスク

　　　　発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

      　システム開発のプロジェクトにおいては、当初計画に見込まれていない不測の事態の発生に起因して、品質保持

　　　や納期厳守の観点から長時間労働が発生することがあります。当社では、プロジェクト遂行部門において日々の勤

　　　怠の確認やプロジェクトの進捗状況の把握を行うことはもちろんのこと、プロジェクト遂行部門から独立した機関

　　　としてプロジェクト管理部門を設置し、各プロジェクトの進捗状況の確認、長時間労働発生防止のためのモニタリ

　　　ング等の活動を通じて、プロジェクト体制の見直しや人員の最適配置を随時行っております。また、管理部門にお

　　　きましても、週次で勤怠確認を行い長時間労働の状況及び今後の残業発生見込みの確認を行う等、長時間労働の発

　　　生を未然に防ぐ労務管理体制を整備しております。しかしながら、上述のような不測の事態の発生に伴う不可避的

　　　な長時間労働が発生した場合には、システム開発における労働生産性の低下等により、当社の経営成績及び財政状

　　　態に影響を及ぼす可能性があります。

  　⑦人材の採用・確保及び育成

　　　　発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

      　当社は、優秀な人材の確保、育成及び定着が当社の事業活動を拡大してゆく上で重要であると考えており、定期

　　　及び通年での採用活動、働きやすい環境の整備、人事制度の構築、研修体制の強化等を積極的に行い、人材の確保

　　　及び定着に努めております。

      　しかしながら、ＩＴ人材の争奪等により優秀な人材の確保や定着につながらない場合、当社の経営成績及び財政

　　　状態に影響を及ぼす可能性があります。

      　また、当社は外国籍のシステム開発技術者を雇用しております。日本政府や当該国における方針の変更等によ

　　　り、就労ビザの更新が認められなくなった場合、従事するプロジェクトの納期遅延等により、当社の経営成績及び

　　　財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

  　⑧協力会社の確保に関するリスク

　　　　発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

      　当社事業において核となる経営資源はシステム開発技術者でありますが、当該プロジェクトの性質により、求め

　　　られる専門性、特定の経験を有する技術者の存在、開発フェーズに応じた技術者数の供給調整等が必要となること

　　　から当社社員に加えて同業の協力会社からも役務の提供等を受け、開発体制を構築しプロジェクトを推進しており

　　　ます。

　　　　当社は、協力会社からの役務の提供等に係る業務を担当するビジネスパートナー推進課を設置し、新規協力会社

　　　の開拓に加えて、見込プロジェクトや技術者動向等の積極的な情報交換や相互利益の拡大を図る契約条件の提案等

　　　を通じて、協力会社との良好な関係構築に努めておりますが、協力会社からの役務の提供等を十分に受けることが

　　　できない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　(3) コンプライアンスに関するリスク

  　　⑨法的規制について

　　　　　発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　　　　　当社は、受注における契約形態として役務の提供を行う派遣契約を締結することがあり、当社が派遣元の立場

　　　　で、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（以下、労働者派遣法といいま

　　　　す。）の適用を受けており、労働者派遣事業許可（許可番号：派27-302400）を得て事業活動を行っておりま

　　　　す。

　　　　　また、外注における契約形態としても協力会社から役務の提供を受ける派遣契約を締結することがあり、当社

　　　　が派遣先の立場でも労働者派遣法の適用を受けており、加えて協力会社との外注契約全般に係るものとして、下

　　　　請代金支払遅延等防止法の適用も受けております。さらに、当社は外国籍のシステム開発技術者が在籍してお

　　　　り、外国籍のシステム開発技術者の採用、雇用にあたっては、出入国管理及び難民認定法に基づき、在留資格の

　　　　確認を行っております。これらの法的規制を認識した上で、当社は、コンプライアンス基本方針に基づき行動す

　　　　ることを旨とし、リスクコンプライアンス委員会の設置、顧問弁護士等の専門家との連携、内部通報窓口の設

　　　　置、関連法令の最新情報の入手、実務レベルでの法令遵守状況の定期的確認活動及びコンプライアンス研修等を

　　　　通じて法令遵守の徹底を図っております。

　　　　　しかしながら、各法令に違反する事由等が発生した場合、事業許可の取り消し、社会的信用の失墜等により、

　　　　当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　⑩知的財産権の侵害等に関するリスク

　　　　　発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　　　　　当社は、第三者が保有している知的財産権を侵害しないように、内部監査等で知的財産の侵害の有無について

　　　　確認を行っております。しかしながら、当社の認識していない範囲で第三者の知的財産権が成立し、当社が第三

　　　　者の知的財産権を侵害していた場合や、当該第三者から損害賠償請求又は使用差止請求等が発生した場合、当社

　　　　の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　(4) 情報セキュリティ、システム不具合及び商品サービスの欠陥等に関するリスク

　　　⑪情報セキュリティリスク

　　　　　発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　　　　　当社は、顧客企業の機密事項や個人情報を取り扱っており、ＩＳＭＳ（情報セキュリティマネジメントシステ

　　　　ム）やプライバシーマークの認定取得を行い、情報セキュリティ委員会の設置、役員、社員及び協力会社への研

　　　　修、アクセス可能者の制限及びアクセスログ取得等の対策を講じ、情報セキュリティ体制の強化を図っておりま

　　　　す。しかしながら、外部からのハッキング等により当該情報の漏洩が生じた場合、社会的信用の失墜や損害賠償

　　　　責任等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　⑫システム及びサービスの不具合に関するリスク

　　　　　発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　　　　　当社は、定期的なバックアップや稼働状況の監視等のシステム障害対策を講じる等、システムの安全性及び安

　　　　定性の確保に努めておりますが、停電、自然災害、機器やソフトウエアの不具合、人為的ミス、コンピュータウ

　　　　ィルス等によりシステム障害が発生した場合、事業活動に支障が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及

　　　　ぼす可能性があります。

　　　⑬商品及びサービスの欠陥や瑕疵について

　　　　　発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　　　　　自社商品及びサービスの提供にあたっては、社内でのテスト運用をはじめとする品質管理を行っており、安全

　　　　性の確保をしていますが、全てを排除することは出来ません。また、想定外の品質問題が発生した場合は、当社

　　　　の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　(5) その他

　　　⑭自然災害や感染症に関するリスク

　　　　　発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　　　　　地震や台風等の自然災害、電力や通信及び交通等のインフラの障害、感染症の流行等が発生した場合、当社事

　　　　業の継続に影響を及ぼす可能性があります。当社は、このような事態の発生に備え、事業継続基本方針及び事業

　　　　継続計画を策定し、テレワーク環境の整備等も進めておりますが、災害等の状況によっては事業活動に支障が生

　　　　じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　⑮保有有価証券に関するリスク

　　　　　発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　　　　　当社は、取引発生可能性を考慮した政策保有を目的として、投資有価証券を保有しております。損失は回避す

        るという前提条件のもと、当社保有分の時価総額が一定金額未満となった場合、都度取締役会にて売却の要否を

　　　　検討することとしておりますが、当該株式の時価が帳簿価額を著しく下回ることとなった場合、評価損の計上が

　　　　必要となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　　　⑯新株予約権の行使による株式価値の希薄化

　　　　　発生可能性：低、発生可能性のある時期：短期～中期、影響度：小

　　　　　当社は、役員及び社員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。本書提出日現

　　　　在における潜在株式数は19,800株であり、発行済株式総数1,350,000株の1.47％となっております。

　　　　　これらの新株予約権が権利行使された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能

　　　　性があります。

　　　⑰配当政策によるリスク

　　　　　発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　　　　　当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来の事業展開と財務体質の強化の

　　　　ために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績及び将来の見通しを総合的に勘案して、中期的に配当性向30％程

　　　　度を目標として配当を実施してまいりたいと考えております。なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期

　　　　末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。しかしながら、当社の業績が計画どおり

　　　　に進展しない場合には配当を減少若しくは実施できない可能性があります。

　　　⑱資金使途

　　　　　発生可能性：低、発生可能性のある時期：短期、影響度：小

　　　　　当社の新規上場に伴う資金使途につきましては人材の確保及び育成等を目的とした求人費、研修費、人件費、

　　　　生産性の向上に資するグループウエアソフト利用料及び開発用機器の購入費用であります。

　　　　　しかしながら、急速に経営環境が変化した場合、現時点における計画以外の使途に充当する可能性がありま

　　　　す。また、計画通り資金を使用した場合でも、採用計画、育成計画等において想定する成果や効果を得ることが

　　　　できない可能性があります。

　　　⑲大株主について

　　　　　発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　　　　　当社の代表取締役社長である芳山政安は、当社の大株主であり、同氏の資産管理会社である株式会社シリウス

　　　　及び二親等内の親族の保有株式数を含めますと、本書提出日の前月末現在で発行済株式総数の57.7％を所有して

　　　　おります。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利

　　　　益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。同氏は、当社の創業者であるととも

　　　　に代表取締役社長であるため、当社としても安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株

　　　　主である同氏の保有株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性がありま

　　　　す。

　　　⑳当社株式の流通株式時価総額について

　　　　　発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　　　　　当社の本書提出日現在において想定する上場時の流通株式時価総額は同取引所が定める形式要件に近接してお

　　　　り、上場後も同社の定める10億円以上の流通株式時価総額という上場維持基準に抵触するリスクがあります。当

　　　　社株式の流通株式時価総額は株価水準や投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後においても

　　　　取引所が定める形式要件を充足し続けるために、企業価値の継続的な向上と公募増資や大株主からの売出等の適

　　　　切な資本政策を検討することで、流通株式時価総額の拡大に努める方針であります。

　(注）

　　注1．ＲＰＡ（Robotic Process Automation  ロボティックプロセスオートメーション）

　　　　これまで人間が行ってきた定型的なコンピューター操作等をソフトウエアのロボットにより自動化するもので、

　　　　ユーザー・インターフェース上の操作を認識する技術と業務処理の実行手順を組み合わせ、表計算ソフトやメー

　　　　ルソフト等の複数のアプリケーションを使用する業務プロセスを連動化し、自動化することをいいます。

　　　　（総務省　M－ICTナウvol.21　2018年5月第2号より引用）

　　注2．ＰＭＰ（Project Management Professional　プロジェクトマネジメント・プロフェッショナル）

　　　　ＰＭＩ本部（Project Management Institute　プロジェクトマネジメント協会本部　所在地：米国ペンシルベニ

　　　　ア州ＰＭＩ日本支部　所在地：東京都中央区）が認定しているプロジェクトマネジメントに関する国際資格であ

　　　　り、当分野に関する資格のデファクト・スタンダードとして広く認知されております。

　　　　（ＰＭＩ日本支部公式ＨＰより引用）

　該当事項はありません。

当社の主要な設備は、次のとおりであります。

当社はソフトウエア開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、電話加入権、構築物、車両運搬具、器具・備品及び地役権であり、建設仮勘定は含んでおりません。

　 ３．大阪本社、東京本社及び大阪サテライトオフィスの建物は賃借であり、年間賃借料はそれぞれ以下のとおり

　　　 であります。

 大阪本社　　　　　　　　　 31,961千円
 東京本社　　　　　　　　　 42,061千円
 大阪サテライトオフィス　　  2,448千円

 なお、2022年５月に東京本社を移転しておりますが、年間賃借料は移転前の賃借料も含めて記載しておりま

 す。

 第１回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、

　　　　　調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　　　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　　　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の

　　　　　算式により払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り

　　　　　上げる。

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株

　　　　　予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調

　　　　　整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　３．資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　　　②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．新株予約権の行使の条件

　　　　　①新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の

　　　　　　取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他

　　　　　　正当な理由がある場合にはこの限りではない。

　　　　　②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

　　　　　③新株予約権者は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるま

　　　　　　での期間、及び株式公開から１年が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。

　　　　　④新株予約権者は、前各号の条件を充たしたうえで、次の（ａ）及び（ｂ）の期間内において、割り当てられ

　　　　　　た本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限としてこ

　　　　　　れを行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切

　　　　　　り捨てた数とする。

　　　　　　（ａ）株式公開日から１年を経過する日以降：行使可能割合　50％

　　　　　　（ｂ）株式公開日から２年を経過する日以降：行使可能割合　100％

　　　５．新株予約権の取得条項

　　　　　①当社は、新株予約権の割当を受けた者が（注）４．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　②当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

　　　　　③当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

　　　６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以

　　　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において

　　　　　残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会

　　　　　社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権

　　　　　を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社

　　　　　は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会

　　　　　社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約

　　　　　又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

　　　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整し

　　　　　　た再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるも

　　　　　　のとする。

　　　　　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株

　　　　　　予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　　⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　　　⑦再編対象会社による新株予約権の取得

　　　　　　（注）５．に準じて決定する。

　　　　　⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　（注）３．に準じて決定する。

　　　７．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従

　　　　　業員７名となっております。

　　　８．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を

　　　　　行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の

　　　　　払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され

　　　　　ております。

 第2回新株予約権

   ※  当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年２月28日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、

　　　　　調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　　　　　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

　　　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の

　　　　　算式により払込金額（以下、「行使価額」という。）を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り

　　　　　上げる。

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株

　　　　　予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調

　　　　　整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　３．資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　　　②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　４．新株予約権の行使の条件

　　　　　①新株予約権発行時において当社従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。

　　　　　②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

　　　　　③新株予約権者は、当社株式がいずれかの金融商品取引所に上場（以下「株式公開」という。）がなされるまでの期間、及び株式公開から１年が経過するまでの期間は、新株予約権を行使することができない。

　　　　　④新株予約権者は、前各号の条件を充たしたうえで、次の（ａ）及び（ｂ）の期間内において、割り当てられ

　　　　　　た本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下「行使可能割合」という。）の個数を上限としてこ

　　　　　　れを行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切

　　　　　　り捨てた数とする。

　　　（ａ）株式公開日から２年を経過する日以降：行使可能割合　50％

　　　（ｂ）株式公開日から４年を経過する日以降：行使可能割合　100％

　　　５．新株予約権の取得条項

　　　　　①当社は、新株予約権の割当を受けた者が（注）４．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　②当社は、新株予約権の割当を受けた者が当社又は当社子会社の取締役又は監査役若しくは従業員でなくなっ

　　　　　　た場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　③当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

　　　　　④当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

　　　６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以

　　　　　上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において

　　　　　残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会

　　　　　社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権

　　　　　を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社

　　　　　は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会

　　　　　社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約

　　　　　又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　　　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

　　　　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整し

　　　　　　た再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるも

　　　　　　のとする。

　　　　　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株

　　　　　　予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　　⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　　　⑦再編対象会社による新株予約権の取得

　　　　　　（注）５．に準じて決定する。

　　　　　⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　　（注）３．に準じて決定する。

　　　７．付与対象者の取締役辞任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名となって

　　　　　おります。

　　　８．2022年９月14日開催の取締役会決議により、2022年10月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を

　　　　　行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の

　　　　　払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整され

　　　　　ております。

　該当事項はありません。

  (注)2022年10月14日開催の臨時株主総会にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、単元株式数を100株とする単元

　　　株制度を導入しております。