ビズメイツ株式会社

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場でありましたので、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．株価収益率については、当社株式は非上場でありましたので、記載しておりません。

３．第９期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けております。

４．従業員数は正社員及び契約社員の合計であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

５．2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

　（注）１．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場でありましたので、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場でありましたので、記載しておりません。

４．第９期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けております。
なお、第７期及び第８期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。

５．従業員数は正社員及び契約社員の合計であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

６．当社は、2019年12月27日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

８．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2023年３月30日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用

しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっ

ております。

　当社グループは、当社と連結子会社１社（Bizmates Philippines, Inc）で構成されており、「もっと多くのビジネスパーソンが世界で活躍するために」というミッションのもと、人と企業が成長しあう多様性のある豊かな社会の実現を目指しており、オンラインでビジネス英語及び日本語レッスン等の提供を行う「ランゲージソリューション事業」、グローバルIT人材にフォーカスした人材紹介サービスや採用マッチングサイトの運営等を行う「タレントソリューション事業」の２つの事業を展開しております。

　なお、上記の２つのセグメントは「第5　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメント区分と同一であります。

(1)　ランゲージソリューション事業

　当事業の英会話レッスンサービスである「Bizmates」（ビズメイツ）は、ビジネス英会話を初心者でも学ぶことができ、低価格で高品質なサービスを提供することをコンセプトとしたビジネス特化型のオンライン英会話レッスンを提供しており、当社グループの売上高の大部分を占めるサービスとなっております。また、外国人向けのビジネス日本語レッスンサービスである「Zipan」（ジパン）も展開しており、幅広いランゲージソリューションを提供しております。

①　事業の概要

　当事業は通学型の語学事業とは異なり、通信システム等を使用しウェブカメラを通じて場所・時間をほとんど問わず、自身にとって最適な環境でオンラインレッスンを提供するものであります。

　サービス形態としては、有料会員として月額利用料（定額）を支払い、毎日１回25分のレッスンを朝5時から25時まで希望する時間帯で受けることができます。レッスン受講の際は自社開発した「MyStage」や他社製のコミュニケーションツール「Skype」などの通信システムを使用し、トレーナーと１対１でレッスンを受けることとなります。

②　サービスの特徴

　サービスの特徴としては以下の点が挙げられます。

１．ビジネス特化型

　「英語を話すこと」ではなく、「英語で仕事をすること」を可能にすることを目的としたレッスンを提供しており、ビジネスを成功に導くためのコミュニケーションスキルを効率的に高めることが可能となっております。また、様々なビジネスシーンに対応したコミュニケーションの「型」を初心者でも効果的に学べる独自のテキストやレッスンの開発をしております。

２．トレーナー品質

　ビジネス英会話はビジネス経験があるトレーナーから学ぶべきと考えております。学歴、ティーチングスキル、コミュニケーションスキル、人間性に加えて「ビジネス経験」をトレーナーの採用条件としており、採用率1.0％以下の厳しい選考基準を通過したビジネス領域に精通したプロのトレーナーから、英語だけでなく自身の職業や職種に合ったビジネススキルまで身につけることが可能となっております。

３．ビジネス向けオリジナル教材

　基本レッスンである「Bizmates Program」は6段階のレベルが設定されており、各レベルにはA～Eの5段階のランクが設けられております。さらに各ランクは20レッスンで構成されており、合計で600種類のレッスンが用意されております。また、その他のレッスンタイプとして、Eメールの書き方やプレゼンテーションなどビジネスシーンに応じて特定のスキルを身につけられる「Other Programs」、英語での資料作りや英語面接対応などをサポートする「Assist Lesson」、ビジネス・パーソンに必要な教養と創造性を特定のテーマに沿ってトレーナーとディスカッションしスキルアップする「Discovery」など様々なレッスンニーズに対応したサービスを提供しております。

４．ラーニングメソッド

　レッスンは「5つのステップ」（Warm Up → See → Try → Act → Wrap Up）に則って体系立てて進められます。このレッスンフローをベースとしトレーナーとの活きたコミュニケーションを通じて受講生にパーソナライズされたレッスンを提供しております。また、「オンラインレッスン」、「自己学習」、「コーチング」によって英語・コミュニケーションスキルを学習し、「実際のビジネス」でそれを実践していくことで、ビジネスで成果をあげていくことを目指しております。

５．英会話スクールでの位置づけ

当社はビジネス特化型のオンライン英会話スクールとして、他社と異なるポジショニング(※)をとっており、主にビジネスパーソン向けの教材開発やレッスン提供をおこなっております。

(※)主要な英会話ビジネスをおこなっている会社に対して、当社の分析によるポジショニングとなります。

(2)  タレントソリューション事業

　当事業は、当社のキャリアコンサルタントを介して正社員の候補者を企業に紹介し、当該候補者が企業に入社した時点で成功報酬を得る人材紹介業「G Talent」（ジータレント）及び自社のプラットフォームを活用し候補者と企業の間を人手により仲介することなく、双方を直接結ぶサービス「GitTap」（ギットタップ）を展開しております。

　各サービスの特徴としては、「G Talent」は即戦力かつ外国人ITエンジニアにフォーカスした人材紹介サービスであり、「GitTap」はグローバルで活躍することのできる幅広いIT人材を対象としたマッチングサイトとなっており、昨今、テクノロジーを最大限に活用している企業が競争優位性を発揮している中で、国籍に関わらず、多くのIT人材が日本で安心して働き、活躍できる場を提供しております。

収益形態としては、各サービス共に求人先企業に当社の登録者を紹介し、雇用開始日をもって手数料を請求・売上計上しております。

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は正社員及び契約社員の合計であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が当連結会計年度中において、25名増加しております。主な理由は業容の拡大に伴う増員等によるものであります。
 

(2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は正社員及び契約社員の合計であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

　また、当社グループでは、リスクコンプライアンス委員会を設置し、定期的に各リスクの発生可能性と経営に対する影響度を勘案し、リスク低減のための施策を通じて、リスクの発生の回避とともに、発生した場合の対応に努めております。

　なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。

（１）事業環境について

（ランゲージソリューション事業）

①　オンライン語学学習市場について

　　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　新型コロナウイルス感染拡大の影響によりテレワークが急速に普及し、市場規模は堅調に拡大していく傾向が予想されております。当社としては当該ニーズに対応するため引き続きサービス拡充等を行い顧客満足度の最大化に向けて注力していきますが、当該市場の成長速度が鈍化した場合、または縮小した場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　競合について

　　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループはビジネスに特化したオンライン英会話レッスンを提供する会社として、英語力向上のみならず、グローバル人材育成のための独自の付加価値を創出し他社との差別化を図っておりますが、オンライン英会話事業に進出する会社が今後も増加することにより競合他社との競争が激化し、その環境変化への対応や独自の事業モデルの優位性を維持できなくなる場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（タレントソリューション事業）

①　景気の変動について

　　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　転職市場は景気変動に伴う採用動向の変化により影響を受ける傾向にあります。当社としては求職者ネットワークの拡充やシステム開発等によりハイスキルなIT人材の確保に引き続き努めてまいりますが、景気が想定を超えて変動した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　在留外国人数の変動について

　　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループは、外国人ITエンジニアやグローバルIT人材にフォーカスした人材紹介サービス等を提供しており、自社サイトの機能拡充などにより求職者登録数の充実化を図っておりますが、新型コロナウィルスによる経済活動の停滞や、感染拡大防止等の対応により海外人材の流動化が停滞し国外流出が想定以上に長期間にわたり影響を与える場合、外国人人材登録者数が減少し、当社グループの事業に影響を与える可能性があります。

③　競合について

　　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

人材紹介やマッチングプラットフォームに関する事業は競合企業が多い状況の中、当社は引き続き「G Talent」や「GitTap」のサービス拡充等を行っておりますが、将来、当社独自のサービス展開や特色を活かせず競合他社との間で差別化を図ることができなくなる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（２）事業について

（ランゲージソリューション事業）

①　レッスン提供時のインターネット環境について

　　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループは自社開発した通信システム等を使用し、トレーナーから日本の受講生へオンライン英会話レッスンを提供しており、当事業の継続的な拡大発展のためには、更なるインターネット環境の整備や利便性の向上が必要と考えております。当社グループとしては外部クラウドサーバーの内部で複数のアベイラビリティゾーンの利用による冗長化の確保やシステム稼働状況の監視等を行っておりますが、インターネットの利用等に関する新たな規制の導入や技術革新、電力供給不足、災害や事故等によって通信ネットワークやサーバーが利用できなくなった場合、コンピュータウイルスによる被害にあった場合、あるいは自社開発のソフトウエアに不具合が生じた場合等によって、オンライン英会話レッスンの提供が困難になった場合には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　ソフトウエア開発について

　　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループは、競争優位性を高めるために、新サービスの開発や機能追加を行っておりますが、サービス品質の向上やレッスンの充実のため、今後においてもソフトウエア資産の増加が見込まれております。当社としては特定プロジェクトのシステム開発が開始する都度、将来にわたる収益効果や開発計画の妥当性の検証を慎重に行っておりますが、想定を超えるソフトウエアの開発が必要となった場合には、減価償却費の増加が利益を圧迫する可能性があるほか、想定どおりの収益を獲得できず、営業損失を計上することとなった場合等には減損損失が発生する可能性があります。また、オンライン語学学習におけるAI化など、サービス提供に関するテクノロジーの発展に対応できない、もしくは対応が遅れる場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　レッスン頻度に係る収益の特徴について

　　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループは英会話レッスンの提供において、有料会員より月額定額料金収入を得ておりますが、レッスン提供費用についてはそのレッスン数に応じてトレーナーへ業務委託料を支払っております。

　今後、オンライン環境での教育提供のニーズがさらに高まり、有料会員１人あたりの平均受講頻度が当社グループの想定以上に増加した場合、トレーナーへの業務委託料が増加することにより、売上原価率が上昇し、当社グループの利益を圧迫する可能性があります。

　反対に語学学習ニーズの低下等、何らかの要因により平均受講頻度が減少した場合、一時的にはトレーナーへの業務委託費用が減少し、利益率は上昇する傾向となりますが、レッスン数と継続率には一定の相関関係が認められるため、有料会員の継続率が低下し、売上高が減少する可能性があります。

④　トレーナーの確保及びレッスン品質の維持について

　　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループはビジネス英会話に特化したレッスンを提供するため、今後も高いスキルをもったトレーナーを確保し、品質を維持していくことを基本方針としております。当社グループとしてはトレーナーに対して適宜レッスンフィードバックや品質向上のためのセッション等を設けることによりレッスン品質の維持を図っておりますが、フィリピン国内の経済環境や事業環境の変化等により、十分な人材の確保ができなくなる場合は、レッスン品質の低下を招き当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　フィリピンのカントリーリスクについて

　　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループはフィリピン在外子会社Bizmates Philippines, Incにおいて、主にフィリピン在住のトレーナーの確保、管理を行い日本人受講生へオンライン英会話レッスンを提供しており、また、フィリピン人エンジニアによるシステム開発も行っております。

　フィリピンにおいては実質GDPも順調に成長しており、経済活動も活発化しておりますが、今後、関連法令・税制・政策の制定、改正又は廃止、並びに解釈の相違、政治経済情勢・外交関係の変化、電力・輸送・通信等のインフラの停止・遅延、人件費の上昇、テロ、戦争、伝染病、大規模な台風等の自然災害等が発生し、現地での事業活動に悪影響が生じる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしてはこれらのリスクに対応するため、在外子会社とのコミュニケーションを活発に行い、現地法令等の改正状況の注視や事業環境の変化等を速やかに察知できる体制を構築しております。

⑥　特定サービスへの依存について

　　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループの連結売上高はランゲージソリューション事業に大きく依存しております。したがって、事業環境の変化等への対応が適切でなく同事業の成長が鈍化または低下した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループとしては、既存事業である同事業の強化及び拡大は今後も継続的に行ってまいりますが、新規事業であるタレントソリューション事業に関しても第２の事業の柱とすべく、積極的な体制強化やシステム開発の促進等を行い、事業拡大に注力してまいります。

（タレントソリューション事業）

①　紹介手数料について

　　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　本事業は、求人先企業に主に外国人ITエンジニア等の登録者を紹介し、雇用開始日をもって手数料を請求・売上計上しております。求人先企業とは登録者を紹介する前に契約書により手数料率、自己都合退職による返金の取り決めを行っておりますが、人材紹介サービスを行う企業間での競争の激化により、この手数料率、自己都合退職による返金の取り決めに関して大きな変更があった場合には、売上請求金額等が変動し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　紹介後の自己都合退職について

　　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループは、登録者の意向をもとに就職先を紹介し、求人内容、就職先の状況等の説明を行い、納得して転職いただけるよう心がけております。しかしながら、登録者が自己都合により入社後早期に退職した場合、紹介手数料の一部を返金しているため、雇用状況の変化等により、早期自己都合退職の比率が変動する場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　先行投資について

　　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループは現在タレントソリューション事業を先行投資フェーズの事業と位置付け積極的に投資を行っており、今後も引き続き、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するためにサービスの拡大等に取り組んでいくこととしております。当社グループとしてはシステム開発等が開始する都度、将来にわたる収益効果や開発計画の妥当性の検証を慎重に行っておりますが、これらに関しては、新しい領域であるがためにシステム開発やマーケティング費用、人件費等の追加的な支出が発生し、当社グループの利益率が低下する可能性があります。また、当初の予測とは異なる状況が発生し、計画通りに進まない場合には投資を回収できなくなる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）組織について

①　特定の経営者への依存について

　　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループは、創業者である代表取締役社長 鈴木伸明に経営の重要な部分を依存しております。現在、当社グループは、特定の人物に依存しない体制を構築するべく、幹部社員の育成と情報共有、権限委譲を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社グループの業務を遂行することができなくなった場合には、当社グループの事業運営に大きな支障をきたす可能性があります。

②　小規模組織であることについて

　　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループは、当連結会計年度末現在、取締役４名、監査役３名、従業員（正社員及び契約社員）153名で事業を運営しており、現在の人員構成における最適と考えられる内部管理体制及び業務執行体制を構築しております。今後の事業の成長に応じて、人材の採用・育成を行うと共に、一層の内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適切なタイミングで実施できなかった場合、又は人材が社外に流出した場合は、内部管理体制及び業務執行体制が有効に機能せず、当社グループの事業運営に大きな支障をきたす可能性があります。

③　人材の確保及び育成について

　　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　継続的な事業拡大や新規事業の推進のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が重要であると認識しております。当社グループとしては採用力の強化を図るためのオウンドメディア等での積極的な発信や、社員育成や定着率向上のための施策等を行っておりますが、当社が求める優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、経常的な業務運営及び新規事業の拡大等に支障が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（４）コンプライアンスについて

①　法的規制について

　　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループは、日本国内においては「職業安定法」、「特定商取引に関する法律」、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「個人情報保護に関する法律」等、フィリピン国における子会社においても個人情報保護に関する法律等の法的規制を受けております。当社グループは、社内の管理体制の構築等によりこれらの法令を遵守する体制を整備・強化しておりますが、不測の事態により、万が一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化され、もしくは新たな法令等が定められ事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　事業運営に必要な許可について

　　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループのタレントソリューション事業は、職業安定法に基づき、有料職業紹介事業として厚生労働大臣の許可を受けて行っている事業であり、有料職業紹介事業者の許可の取消については、職業安定法第32条の９に欠格事項が定められております。現時点において認識している限りでは、当社グループは法令に定める欠格事由に該当する事実を有しておりません。また、今後においても定期的に法令遵守状況を確認していくことにより、当該許認可を維持していく方針ですが、将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合、また職業安定法の改正により法的規則が変更された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　知的財産管理について

　　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループは、特許権や商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士等を通じて調査する等、その権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて知的財産権を登録することにより、当社グループの権利の保護にも留意しております。

　しかしながら、当社グループの認識していない第三者の知的財産権が既に成立している、又は今後成立する可能性があり、仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差止請求等が発生する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（５）その他

①　情報セキュリティについて

　　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社グループのシステム内には受講生や求職者の情報等の個人情報が蓄積されるため、情報の保護が重要になります。そのため、当社グループでは情報の消失や外部への漏洩がないよう、データベースの暗号化による不正アクセスの防止を行っております。しかしながら、不測の事態により情報の消失や外部への漏洩事故が発生した場合には、当社グループの信用が失墜し、企業イメージが低下することにより、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　当社グループは、役員及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的としたストックオプション（新株予約権）を発行しております。ストックオプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は72,750株であり、発行済株式総数1,580,000株の4.6％に相当しております。

③　配当政策について

　　発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。しかしながら、現状におきましては、いまだ成長過程にあることから、内部留保を充実させ経営基盤の安定化を図るとともに、事業拡大のための投資等によって一層の企業価値向上を図る方針であるため、過去において配当を行っておりません。

　現時点において、配当実施の時期等については未定でありますが、適宜、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、内部留保とのバランスを図りつつ、配当の実施を検討してまいります。また、内部留保資金につきましては、業容拡大のための設備投資資金等として有効に活用していく所存であります。

④　資金使途について

　　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　公募増資による調達資金の使途については、幹部人材の採用費や人件費、ランゲージソリューション事業においては受講管理システムの機能強化に関する開発や認知度向上のための広告施策、タレントソリューション事業においては採用マッチングサイト「GitTap」の機能強化に関する開発へ充当する予定であります。しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも充当される可能性があります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。

　また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。

⑤　為替相場の変動について

　　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループはフィリピン国において連結子会社を有しており、連結財務諸表を作成するにあたっては現地通貨を円換算する必要があり、換算時に使用する為替レートによっては当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは主にフィリピン在住のフィリピン人トレーナーに対して、レッスン提供に関する業務委託費をフィリピンペソ建てで支払っており、日本円からフィリピンペソへの換算時に使用する為替レートによっては為替差損が発生する可能性があります。これらの取引に対しては必要に応じて為替予約によるヘッジを行うこととなっており、為替変動リスクを最小限に止める努力をしておりますが、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥　新型コロナウイルス等の感染症の影響について

　　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　新型コロナウイルス等の感染症、伝染病等の流行等の影響により経済活動が停滞し、国内消費が悪化する可能性があります。このような環境のなか、ランゲージソリューション事業におきましては外出自粛に伴いオンラインでの英会話レッスン提供ニーズの増加等により、当社グループの業績が悪化する事象は現在のところ発生しておりませんが、この影響が長期化し、個人消費マインドの減衰や、顧客企業の研修費削減等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑦　自然災害、事故について

　　発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社グループは、自然災害や大規模な事故に備え、定期的なバックアップや稼働状況の監視によりシステムトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループの重要施設は東京都内にあり、当地域内における地震、津波等の大規模災害の発生や事故により本社が被害を受けた場合、事業を円滑に運営できなくなる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　当社株式の流動性について

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社の株主構成は代表取締役社長である鈴木伸明と同人の資産管理会社により、議決権の過半数を所有されている会社となっており、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、㈱東京証券取引所の定める流通株式比率は本書提出日現在において27.2％となります。今後は、既存株主への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

該当事項はありません。

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は正社員及び契約社員の合計であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．上記の東京本社及び東京事務所は、連結会社以外の者から賃借している建物であり、内容は下記のとおりであ

ります。

(2）在外子会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は正社員及び契約社員の合計であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は13,341千円であります。

　　　［１］第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年２月28日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
 
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。

　　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

５．付与対象者の退職による権利喪失及び従業員の取締役就任により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

６．2022年９月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

　　　［２］第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき319円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
 
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
 

　　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは外部協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

６．本新株予約権発行時、当社取締役であった付与対象者１名は、2020年３月24日付で当社取締役を退任しております。

７．2022年９月７日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

　　［３］第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年２月28日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
 
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
 
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
 

　　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

５．付与対象者の退職による権利喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員１名となっております。

６．2022年９月７日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

　　［４］第５回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末（2023年２月28日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
 
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
 
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
 

　　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

５．2022年９月７日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

７．付与対象者の退職による権利喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員５名となっております。

　　［５］第６回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,906円で有償発行しております。

２．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
 
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
 
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
 

　　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

４．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

　ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは外部協力者の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

６．2022年９月７日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

　　［６］第７回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年２月28日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、普通株式10株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
 
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
 
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
 

　　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

５．2022年９月７日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

　　［７］第８回新株予約権

※当事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年２月28日)にかけて変更された事項はありません。

（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式数は普通株式１株とし、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
 
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
 
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとします。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権１個あたりの株式数を乗じた金額とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
 

　　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとします。

３．新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

ａ．新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ｂ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

５．完全議決権株式であり、株主としての権利関係に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

　該当事項はありません。

（注）自己株式120,000株は、「個人その他」に1,200単元を含めて記載しております。

１．報告セグメントの概要

（１）報告セグメントの決定方法

　当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検証を行う対象となっているものであります。当社グループは「ランゲージソリューション事業」「タレントソリューション事業」の２つを報告セグメントとしております。

（２）各報告セグメントに属するサービスの種類

　「ランゲージソリューション事業」は自社開発した通信ソフト等を利用し、外国人英会話トレーナーによるオンライン英会話レッスンの提供等を行っております。
　「タレントソリューション事業」は主に外国人ITエンジニアを中心に職業安定法にもとづく有料職業紹介事業を行っております。