(注)１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．2022年11月14日開催の取締役会において2022年11月30日開催の臨時株主総会に、特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同臨時株主総会において承認決議されました。また、2022年11月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当該自己株式を消却することを決議いたしました。なお、これらの決議に基づき、2022年12月１日付で特定の株主より自己株式を1,250,000株取得し、同日付にて1,250,000株を消却しております。これにより発行済株式総数は1,250,000株減少し、30,900,800株となりました。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第13期の大幅な増益の要因は、改正割賦販売法・軽減税率のポイントバック等の政策的な追い風も吹き、主に端末設置台数の増加及びセンター接続時の登録料、検定料等の収益が貢献し売上高が増加したことによります。

６．第15期の当期純損失の要因は主に繰延税金資産の取り崩しによる、法人税等調整額1,090,120千円を計上したことによります。

７．第12期、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

８．第14期、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場でありましたので、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

９．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場でありましたので、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

10．第15期の自己資本利益率は、当期純損失であるため、記載しておりません。

11．株価収益率については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

12．第12期、第13期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

13．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。)は年間平均人員を()内にて外数で記載しております。

14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

15．第14期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けております。また、第12期及び第13期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。

16．当社は、2020年10月12日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

17．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2023年４月４日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

(注)１．国内決済業界における主要な決済プラットフォーム

２．Payment Card Industry Data Security Standardの略で、クレジットカードの会員データを安全に取り扱うことを目的として策定された、クレジットカード業界のセキュリティ基準。

３．PCI Security Standards Councilの略で、国際カードブランド５社が共同で設立した、PCI関連基準の策定・維持、普及と実施に関する運用及び管理を行う団体。

４．Payment Card Industry Point To Point Encryptionの略。PCI SSCによって定められたカード情報を強力に保護する仕組み。カード情報が暗号化され復号できないため、加盟店等お客様の環境におけるカード情報の漏洩リスクの低減が可能。

５．一般財団法人日本情報経済社会推進協会が管理する、個人情報取扱いに関する認定制度。

当社は、「ありえないを、やり遂げる。」をコーポレートミッションに掲げ、社員・株主・お客様・業界の「理想」を追求し、あらゆる手段を講じてそれらを実現し社会の為になる事業を推進しております。主に流通業の事業者を顧客（以下、「加盟店」という）とし、複数のキャッシュレス決済事業者と加盟店をつなぎ、あらゆるキャッシュレス決済サービスをワンストップで提供するゲートウェイサービス（注１）と、また、それに伴う決済端末の販売や、関連する開発等を提供しております（以下、「キャッシュレス決済サービス事業」という）。なお、当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

当社は「クラウド(シンクライアント)型電子決済」(注２)を国内で初めて商用化した企業です(注３)。決済サービスをクラウド化したことで、それまで店舗に複数台設置されていた決済ブランド毎の決済端末を１台に集約することが可能となった他、複雑な複数層のネットワークの簡素化による障害箇所の低減や、決済情報をデータベース化の上、一元管理することによる保守性の大幅改善等を実現しました。また、従来のリッチ型決済端末の処理方式(注４)に比べ、「安価な端末導入コスト」、決済手段追加時の「優れた拡張性」、「運用の簡素化」等の競争優位性を有し、業界の新たなスタンダードを牽引していきたいと考えております。

当社の技術力だけでなく、大手POSメーカーやカード会社との緊密な連携を梃に、クラウド型決済プラットフォームとしてシェアを拡大してきました。

現在は加盟店に対して電子マネーのみならずクレジット、QR・バーコード、ハウスプリペイド、共通ポイントといった幅広い44の決済サービスをワンストップで提供できる企業として事業を拡張し、１台の端末で複数の決済手段に対応したい小売店舗のニーズと、多くの小売店舗と繋がりたい決済ブランド事業者のニーズに対応するゲートウェイとして、1,000社を超える加盟店に導入されています。2023年３月末現在で接続されている決済端末台数は83万台、年間で3.7兆円、20億件(2023年３月期実績)の決済処理を行うまでに規模拡大を続けております。

今後、「総合的な流通・CRMソリューション(注５）」を提供する等、流通業のデジタライゼーション等の変革を支援するとともに、データエコノミーの到来を見据え、各社がデータ利活用できる高度なインフラサービスを提供することで「情報プロセシング企業」への進化を標榜しております。

接続端末台数、年間決済処理金額および年間決済処理件数の推移

(注)１．複数の異なるネットワークを接続し処理を行うシステムサービス

２．端末には読取等必要最小限の機能のみを搭載し、残りの全ての処理をサーバー側で行うキャッシュレス決済方式

３．一般社団法人キャッシュレス推進協議会「キャッシュレス・ロードマップ2022」(2022/６)

４．決済認証等の機能を全て端末側で処理する決済方式

５. Customer Relationship Management（顧客関係管理）

６．各事業年度３月末時点　2019/３期は十万台未満を、2020/３期以降は千台未満を四捨五入にしております。

７．0.1兆円未満を四捨五入にしております。

８．億件未満を四捨五入にしております。

[事業の特徴と強み]

当社は、キャッシュレスの支払手段の中でも「電子マネー」決済処理のクラウドサービス及び決済端末の販売を祖業としておりますが、広域で汎用電子マネーを取り扱うにあたり、電子マネー事業者による独自の厳格な基準に対応するため、技術力を磨き、大規模な投資を行うとともに、自社のオリジナル端末を開発することで、センターオペレーターとしてソフトウェア技術だけでなく、端末サプライヤーとしてハードウェアの技術力も蓄積してきました。

小売事業者が汎用電子マネーに対応するには、少数である当社のようなゲートウェイ事業者のうちどこか(およびホワイトレーベル先(注１）)と接続する必要がありますが、特に大規模小売店のPOSと接続するためには、ポイント連携等多様なニーズに対応するため、大規模なカスタマイズ開発が必要となることから、当社のハードウェア、ソフトウェア双方における技術力が競争力の源泉にもなっております。

また、小売事業者のシステムと密接に結合していることからスイッチングコストが高額となることが事業の特徴であり、多くの消費者が利用している汎用電子マネーサービスをフックに、クレジットやQR・バーコード等、その他の決済手段もセットで販売できる１ストップソリューションも強みとなっております。

(注)１．ある企業が提供するサービスや商品を他の企業が自社ブランドとして販売すること

[事業の主なビジネスモデル]

現状の当社の収益源は、(１)当社が製造・販売する非接触リーダー・ライター等の「決済端末販売売上」、(２)加盟店へのデータ還元や決済ブランド追加等のシステムカスタマイズによる「開発売上」、(３)主に加盟店等から得られる月額固定の決済処理利用料である「センター利用料」、(４)利用する決済ブランド毎の課金および台数から設定する「登録設定料」(５)当社から加盟店への入金精算の手数料である「QR・バーコード精算料」の５つとなります。

当社ではサービス内容に従って(１)「決済端末販売売上」(２)「開発売上」をフロー収入、(３)「センター利用料」(４) 「登録設定料」(５)「QR・バーコード精算料」をストック収入と区分しております。

フロー収入は、その後のセンター利用料(ストック収入)につながる入り口として機能し、端末台数の累積に伴い、ストック収入が増加する安定的な収益構造となっております。

［事業系統図］

当社の事業は主に大型加盟店向けのダイレクト営業による「POSレジ直結型」及びホワイトレーベルによる中小加盟店向けの「CCT(クレジットカード端末)接続型」の２つの接続方式にて商流は大別できます。「POSレジ直結型」では、加盟店のシステムと当社センターを密接に結合させるため、大型加盟店独自の多様なニーズに対応する大規模開発(カスタマイズ)が必要となり、技術力と運用体制を強みに、さまざまな業種で導入を獲得しております。

一方、「CCT接続型」では、クレジット共同利用端末と当社に接続する決済端末がセット（あるいは当社のオールインワンの決済端末）で、クレジットカード会社により販売されるため、株主であるクレジットカード会社との協力・連携体制を構築するなど、徹底的なホワイトレーベルにより、面的拡大を図っております。

なお、事業系統図の中の番号は上記[事業の主なビジネスモデル]の収益源(１)「決済端末販売売上」、(２)「開発売上」、(３)「センター利用料」、(４)「登録設定料」、(５)「QR・バーコード精算料」と対応しております。

　（注）有価証券報告書を提出しております。

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、キャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

　当社に労働組合はなく、従業員の過半数以上の同意を以て選任された従業員代表と労使協定を実施しております。また、一部の当社従業員が、外部の労働組合に加盟している可能性がありますが、該当する組合からの申入れに基づき団体交渉を行うこととしており、健全な労使関係の構築に努めております。

　その他、特記すべき事項はございません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休暇取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

（注）２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

 なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末（または本書提出日）現在において当社が判断したものでありま
 す。

（１）経営の基本方針

当社は、キャッシュレス決済サービス事業を取り巻く経営環境が大きく変化する中、これまでに醸成されてきた社内文化や価値観を改めて明文化し、Corporate Identityである「ミッション（存在意義）・ビジョン（目指す姿）・バリュー（価値観）」を2020年12月に新たに制定いたしました。これらを、経営戦略の策定や経営の意思決定における根幹の考え方と位置づけ、全社一丸となって持続的成長を目指しております。

当社のキャッシュレス決済サービス事業は、社会インフラであり日本中の生活者の暮らしを支えるものとして高い倫理観を持ち続けながらも、「新しい生活を生み出す会社。」として、さらなる便利で安全な消費社会の創出を目指し、「ありえないを、やり遂げる。」の精神で今後もダイナミックにチャレンジを続けてまいります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、主な財務指標としては売上高、当期純損益を特に重視しておりますが、KPI(Key Performance Indicators)としては、①全社の売上高、②「情報プロセシング」分野の売上高、③定常的収益源であるセンター利用料売上、④加盟店に対する物理的な「ラストワンマイル」であり非財務指標における当社の事業規模を示す当社センターへの接続端末台数、⑤将来の利益源泉となる開発投資を経常的に実施していることから過年度の投資の影響の少ないEBITDAの５点をKPIとして事業計画上定めております。また、９つのマテリアリティで構成されるサステナビリティ・ステートメントを定め、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。

（３）経営環境

2018年４月の経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」において、2025年にキャッシュレス決済比率40％の実現を目指す（将来的には世界最高水準の80％を目指す）ことがうたわれ、「国策」としてキャッシュレス決済が推進されております。「国策」を後押しするかたちで一般社団法人キャッシュレス推進協議会（当社も正会員として参画）が設置され、改正割賦販売法・軽減税率のポイントバック等の政策的な追い風も吹き、キャッシュレス決済の市場規模は拡大傾向にあります。

一般社団法人キャッシュレス推進協議会 「キャッシュレス・ロードマップ 2022」(2022/6)から当社作成

一方、政府の成長戦略により、業界全体の決済手数料減少が推進されることが見込まれている他、決済手数料を主な収益源としないQR・バーコード決済サービス事業者の新規参入や、既存の株式会社エヌ・ティ・ティ・データが運営する「CAFIS」及び株式会社日本カードネットワークが運営する「CARDNET」の決済ネットワーク以外に次世代決済ネットワークとして三井住友カード株式会社等が運営する「stera」が登場するなど、業界全体の再編の可能性を注視しております。当社は、決済業界における各プレイヤーと、一部では競合しながらも、競合の少ない電子マネーサービスを強みに、多くのプレイヤーと広く協業し、面を拡大するオープン戦略をとっていることから、市場再編や新規参入にも柔軟に対応していく方針です。

マクロでは、雇用人口減少に伴う自動化の発展、特に主な対面市場となっている小売業のニューリテイル(注)化の流れは新規プレイヤーの参入を促す脅威でもあると同時に、新たな市場機会と捉えております。

[ 決済業界の各プレイヤーと当社の関係性 ]

また、新型コロナウイルス感染症による影響については、２類から５類への引き下げにより、経済活動の正常化が進み、当社の業績への影響も軽微であると判断しております。しかしながら、今後、新型コロナウイルス感染症の変異による感染拡大や、同様の感染症発生に伴う外部環境の変化が、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注)小売業において、IT及びデータを活用することで、売上の拡大やコスト削減を図ると共に、消費者に対しオンラインとオフラインの融合等により新しい消費体験を提供するコンセプト

（４）経営戦略

当社は、これまで市場が求める全ての決済端末に接続しあらゆる決済サービスを高いセキュリティかつワンストップで提供するという方針のもと、クラウド型の電子決済処理で事業を拡大してまいりました。既に接続端末台数は83万台超(2023年３月末時点)、年間で3.7兆円(2023年３月期実績)を超える決済を処理する社会インフラとして拡大しております。

[短期成長戦略]

今後、短期経営戦略としては、「キャッシュレス決済サービス事業」の面的拡大・岩盤化を推進し、市場成長のフェーズにおいて、ダイレクト営業とホワイトレーベルによる幅広い営業ルートにより圧倒的な規模を追求する「①接続端末の増加戦略」と、汎用電子マネーをフックとしソリューションを複合的に提供することで加盟店に深く入り込む「②クロスセル(注１)戦略」により、ストック収入の成長カーブを引き上げる方針です。

①接続端末の増加戦略

大型案件としては、三井住友カード株式会社等が推進する次世代決済プラットフォーム「stera」と接続し電子マネー、QR・バーコード決済等々を提供し、新たな面の拡大を追求しております。

　尚、自社端末としては、次世代決済端末として世界有数の決済端末メーカーと協業し同枠組みにて、外回り方式(注２)の自前端末を開発するとともに、他社端末ではSquare株式会社の電子マネー対応を支援し、当社決済処理センターでのプロセシングを行う等、引続きセンター運用強化のために端末レイヤーはオープンに協業を進める戦略です。

②クロスセル戦略

直近では、キャッシュレス推進の追い風を捉え、QR・バーコード決済等の市場に導入される新決済サービスも取り込みつつ、端末あたりの定額（決済手段やブランド数に依存するが、処理件数、金額に連動しない）サブスクリプション型の課金体系から一部（QR・バーコード決済精算業務等）の従量課金(ＧＭＶ課金(注３)、処理件数課金)の導入を進めており、ストック収入による収益拡大とあわせて、定額型・従量型のベストミックスを追求していきます。

[中長期成長戦略]

中長期での経営戦略としては、決済インフラを梃に、店舗の高度化を目的とした「総合流通ソリューション」の提供による新たな収益基盤を構築し、また、これらにより集まるあらゆるデータを保管、分析、連携し「情報プロセシング」を推進することで新たな価値提供を行う方針です。「情報プロセシング」とは、決済ゲートウェイに集約されたデータを安全に保存し、高度なデータ分析へ活用できるよう情報処理をする仕掛けを構築し、販促、インキュベーション、ファイナンス等のさまざまなサービスへ連携するものです。

店舗を高度化する「総合流通ソリューション」としては、決済、プリペイド、ポイントサービスのほか、マーケティングや、画像認識をはじめとするIoT、広告、医療等、領域を拡大しています。

新たな取り組みとして、次世代自社端末を活用し、これまでの大型加盟店中心だった顧客基盤に加え中小規模以下のロングテールに対して、マルチ決済サービスとして2020年４月に「nextore」をローンチしました。当該端末はAndroidベースで様々なアプリケーションを搭載することが可能となり、「情報プロセシング」のデータの出入り口として活用する戦略をとっております。「nextore」については、従来のPOSメーカーやクレジットカード会社との営業連携に加え、地方銀行と新たに提携を行うことで、地方の中小企業のキャッシュレス化に加え、Android端末上に搭載するアプリケーション等によるデジタル化支援を企図しております。

また、当社は、地方創生を掲げ、公共プロジェクト推進を強化し「地方交通マネーのクラウド化」等にも取り組んでおり、複合的な面展開を行っております。

更に、一定規模以上の加盟店に対しては、決済領域における事業の可能性として、流通ソリューション領域全体へ視野を広げ、その中でも決済と最も親和性の高い店舗業務のラストワンマイルであるPOSに着目し、POSのクラウド化とIoT化を進めております。POSをクラウド化及びIoT化することにより、あらゆる情報がつながり、大容量データの高速処理が可能な5Gの定着を見据え、クラウドPOSから集約された決済データと、非決済データを融合させた新たなサービスの提供を目指しております。新たに参入したクラウドPOSは情報の出入り口として、「情報プロセシング」の重要な要素と捉えております。

(注)　１. 契約済や検討中のサービスと併せて、他のサービスを販売すること

　　　２. 外回り方式は、カード会員データの取扱を決済端末側ですべて対応し、POS側の開発コストを抑える方式

　　　３．Gross Merchandise Value（流通取引総額）

(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

① セキュリティ体制の継続的強化及びシステムの強化

当社は、クレジットカード業界のセキュリティ基準協議団体（PCI SSC）が定めるPCI DSSの基準に則った運用をしており、決済端末で暗号化されたカード情報は、データセンターで復号化されるまで、決済処理の経路上でカード情報を取得できないようにしております。また、当社の事業は、インターネットを介しての通信ネットワークに依存していることから、データセンター内の多層化・冗長化を進めております。今後もセキュアな決済システムを維持強化していくことが重要な課題であると認識しております。現在、社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も継続して、社内教育・研修の実施を通じて強固な基盤システムの構築に努めてまいります。

②データセンター移設体制の強化

当社は2025年にデータセンターの移設を予定しております。今後の「情報プロセシング」拡大を見据え、より安全で拡張性の高いデータセンターの選定、サービス提供に影響を及ぼさない移設作業を行うために仮想化技術に長け、決済系に精通しているベンダー選定を行っております。また、移行方式含めたアーキテクチャの第三者評価を実施し、予期せぬ事象が発生しないような詳細スケジュール策定とバックアッププラン策定を進めております。

③ ストック収入による定常的な利益の創出

当社の収益モデルは、顧客端末が当社決済処理センターに接続され継続して利用されることで収益が積み上がっていくストック型の構造にありますが、収益を積み上げていくために先行して費用が計上されるインフラ事業的要素があります。顧客基盤の拡大と端末設置台数の増加に伴い、当社決済処理センター利用売上のみで定常的な利益を創出すべく固定費のマネジメントを行っております。

④ 「情報プロセシング」及び流通ソリューション事業の立ち上げ

当社は今後10年間を掛けて決済のみならず流通業が必要とするソリューションを総合的に提供する企業体、そしてデータを保存・分析・連携する「情報プロセシング」を提供する高度なインフラ事業体へと進化をとげることが戦略的方向性であることから、顧客等との実証実験等を通じ具体化をはかるべく、取組を加速させております。

⑤組織体制の強化

当社の持続的な事業継続には、事業拡大に応じて多岐にわたるバックグラウンドの優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社の理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備、人事制度の構築に努めてまいります。また、特に今後、総合流通ソリューションあるいは「情報プロセシング」へ足を踏み出す中、これまでとは異なる事業企画やシステム開発ができる人材の獲得・育成が必須と考えております。

本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上で重要であると考えられる事項については、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態の状況

（資産）

  当事業年度末における資産合計は9,808,555千円となり、前事業年度末に比較して563,507千円減少いたしました。

　これは主に、流動資産において、短期借入金の返済等に伴い現金及び預金が558,435千円減少したこと、また固定資産において、減価償却等に伴う有形固定資産の減少148,994千円、ソフトウエアの新規投資等に伴う無形固定資産の増加68,273千円、繰延税金資産の計上に伴う増加147,282千円によるものであります。

（負債）

  当事業年度末における負債合計は4,852,465千円となり、前事業年度末と比較して246,919千円増加いたしました。

　これは主に、QR・バーコード決済の取扱いが増加したことにより預り金が1,022,973千円増加、未払金が360,557千円増加した一方、収益認識に伴う売上高への振替により契約負債が519,354千円減少、返済により短期借入金が500,000千円減少したことによるものであります。

（純資産）

  当事業年度末における純資産合計は4,956,089千円となり、前事業年度末と比較して810,427千円減少いたしました。

　これは主に、欠損填補による取崩し及び自己株式の取得及び消却により資本剰余金が2,845,272千円減少した一方、繰越利益剰余金の欠損填補ならびに当期純利益の計上により利益剰余金が2,017,792千円増加したことによるものであります。

②経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、コロナ禍からの緩やかな持ち直しが続く一方で、世界的なエネルギー・食料価格の高騰や世界経済減速の影響を受け、先行きは不透明な状況が続いております。

このような状況の中でも、政府はキャッシュレス決済の推進を国策として、2025年には同決済比率を40％、将来的に世界最高水準となる80％を目指しております（注１）。これを追い風に、キャッシュレス決済業界においては、生活様式の変化を踏まえつつ、無人店舗やモバイルを起点とした新たなサービスやソリューションが出現しました。

当社においても、当事業年度は、当社データセンターに17万台を超える新規端末が接続され、稼働端末台数は83万台となりました（2023年３月末）。これによりセンター利用料が継続して増加しており、キャッシュレス決済サービスは堅調に推移しております。また、情報プロセシングサービスにおいては、当事業年度から高い拡張性、高セキュリティを備えたクラウドPOSの商用展開を開始いたしました。クラウドPOSから取得したデータを活用するための「データレイク」の基盤構築にも着手し、当社データセンターの競争優位性をさらに高めるための取り組みを鋭意進めております。

これらの結果、当事業年度における売上高は7,831,435千円（前期比9.7％増）、売上総利益2,562,183千円（前期比12.4％増）、営業利益560,038千円（前期比21.2％減）、経常利益535,357千円（前期比24.8％減）となりました。また繰延税金資産の計上に伴う法人税等調整額△147,282千円の計上により当期純利益672,519千円（前期は当期純損失385,789千円）となりました。

なお、当社の事業セグメントはキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注1）「キャッシュレス・ビジョン」経済産業省（2018年４月）

（参考情報）

　当社は、投資家が会計基準の差異にとらわれることなく、当社の業績評価を行い、当社の企業価値についての純粋な成長を把握するうえで有用な情報を提供することを目的として、財務諸表に記載された売上高以外に、当社の主要なサービスごとに外部顧客への売上高の推移を下表のとおり把握しています。またEBITDAを経営成績に関する参考指標としており、当該EBITDA及び算出方法は以下のとおりであります。

　日本基準に基づくEBITDA＝経常利益＋減価償却費＋支払利息

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降は当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、2,861,304千円となり、前事業年度末に比べて558,435千円減少いたしました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの変動要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、2,803,902千円となりました。これは主に、減価償却費1,601,425千円、預り金の増加1,022,973千円、および税引前当期純利益540,461千円を計上する一方、契約負債が519,354千円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、1,377,459千円となりました。これは、無形固定資産の取得による支出1,276,584千円、有形固定資産の取得による支出100,874千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果支出した資金は、1,984,877千円となりました。これは主に、自己株式の取得による支出1,500,000千円、短期借入金の返済による支出500,000千円の一方で、新株予約権の発行による収入22,156千円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社は、受注から役務提供の開始までの期間が短いため受注実績に関する記載は省略しております。

ｃ．販売実績

　当社は、提供するサービスについて、サービス内容に従って「センター利用料」、「決済端末販売売上」、「開発売上」、「登録設定料等」、「QR・バーコード精算料」、「その他」の６つに売上を区分しております。

　当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、上記のサービス別に記載しております。

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、重要となる会計方針につきましては、「第５ 経理の状況１ 財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。

②財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

（売上高、売上原価、売上総利益）

　売上高については、主にセンター利用料及びQR・バーコード精算料が増加したことにより、7,831,435千円(前期比9.7％増)となりました。

　売上原価については、主に社内開発の決済システム等リリースによる減価償却費の増加により、5,269,251千円（前期比8.4％増）となりました。

　その結果、売上総利益は、2,562,183千円(前期比12.4％増)となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

　販売費及び一般管理費については、賞与支給増や時間外勤務手当の支給等に伴う人件費増加、QR・コード決済の取扱増による支払手数料の増加などにより2,002,144千円（前期比27.6％増）となりました。

　その結果、営業利益は560,038千円（前期比21.2％減）となりました。

（営業外損益、経常利益）

　営業外収益については、主に前期に発生した助成金収入の減少により2,945千円（前期比54.5％減）となりました。

　営業外費用については、主に株式公開費用の発生により27,626千円（前期比430.4％増）となりました。

　その結果、経常利益は535,357千円（前期比24.8％減）となりました。

（特別損益、当期純利益）

　特別利益については、新株予約権戻入益の発生により5,103千円（前期はなし）となりました。

　特別損失の計上はありません。

　法人税等合計については、主に繰延税金資産の計上による、法人税等調整額△147,282千円を計上したことによるものです。

　その結果、当期純利益は、672,519千円（前期385,789千円の当期純損失）となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

当社は、事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、運転資金や設備投資等の調達につきましては、自己資金、金融機関からの借入及びリースを基本としております。

必要な運転資金は、金融機関との当座貸越契約を締結し十分な借入枠を有しております。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３ 事業等のリスク」をご参照下さい。

⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さ
い。

⑥重要な会計上の見積り及び当該見積もりに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されています。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、新型コロナウイルス感染症による事業への影響も含め、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。

　繰延税金資産の回収可能性

期末に税務上の繰越欠損金を有する場合の繰延税金資産の回収可能性の判断については、税務上の繰越欠損金が将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額及び将来加算一時差異の解消見込額と相殺され、税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上するものとされています。当社は、事業計画の算定においては、過年度実績、受注見込み及び市場動向を考慮して売上収益の成長を見積り、また、当社の設備投資計画等に基づいて営業費用の増加を見積っております。

将来の事業計画の算定に基づき一時差異等加減算前課税所得の金額を算出しております。繰延税金資産の金額は、今後の事業年度における一時差異等加減算前課税所得が見積りと異なった場合や、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産が異なる可能性があります。

⑦経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、主な財務指標としては売上高、当期純損益を特に重視しておりますが、KPIとしては、①全社の売上高、②「情報プロセシング」分野の売上高、③定常的収益源であるセンター利用料売上、④加盟店に対する物理的な「ラストワンマイル」であり非財務指標における当社の事業規模を示す当社センターへの接続端末台数、⑤将来の利益源泉となる開発投資を経常的に実施していることから過年度の投資の影響の少ないEBITDAの５点を事業計画上定めております。また、９つのマテリアリティで構成されるサステナビリティ・ステートメントを定め、持続的な成長と企業価値の向上を目指し、目標達成に向け注力してまいる所存であります。各指標の推移は以下のとおりであります。

当社は、決済業界における主要なプラットフォームである「INFOX」、「JET-S」、「stera」のすべてと当社センターが接続しており、これら個別の契約としては重要なものとして位置付けております。

　主要な設備は、以下のとおりであります。

　なお、当社はキャッシュレス決済サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

　（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む。）は年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．事務所はすべて賃借しており、本社の年間賃借料は315,504千円、新潟オフィスの年間賃借料は6,978千円、関西オフィスの年間賃借料は19,279千円であります。

３．安全上の観点から市区町村の記載は省略しています。

４．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定の金額は含まれておりません。

（注）１．当社株式は2023年４月４日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

２．提出日現在の発行数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

第２回新株予約権（無償ストックオプション）

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ございません。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が定年退職した場合又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)５に準じて決定する。

第３回新株予約権（有償ストックオプション）

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ございません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個(普通株式100株)につき、1,200円で有償発行しております。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．行使価額は、１株当たりの払込金額に新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。

なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日を権利行使の最終日とする。

５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2025年３月期から2026年３月期のいずれかの事業年度において、下記の売上高及びEBITDA条件をいずれも達成した場合に、本新株予約権を行使することができる。

(a) 売上高が12,108百万円をいずれかの事業年度で超過した場合

(b) EBITDAが2,905百万円をいずれかの事業年度で超過した場合

なお、売上高及び営業利益の判定においては、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書）における売上高を参照するものとし、EBITDAの判定においては、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書）から、EBITDA（＝経常利益＋減価償却費＋支払利息）を参照するものとする。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③ 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役の地位であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他の正当な理由があると当社取締役会が認める場合は、この限りでない。

④ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は、取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は、取締役会の決議により別途定める日において本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

７．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)５に準じて決定する。

　　　　⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

(注)６に準じて決定する。

８．2023年４月３日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（無償ストックオプション）

※　当事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年５月31日）において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が定年退職した場合又は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。

② 新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．新株予約権の取得事由

① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

(注)４に準じて決定する。

⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の条件に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の取得事由

　　(注)５に準じて決定する。

７．2023年４月３日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）の払込金額が、新株予約権の発行要領における行使価額の調整に関する事項に定める行使価格を下回ったため、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

　(注)１．2020年９月23日開催の取締役会決議に基づき、2020年10月12日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。

２．有償第三者割当　657,800株

　発行価格　　　　1,520円

　資本組入額　　　　760円

　主な割当先　株式会社三菱ＵＦＪ銀行

３．2022年11月30日開催の株主総会決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を目指すため、繰越利益剰余金の欠損金をてん補することを目的に資本準備金を3,000,000千円減少（減資割合84.43％）し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。なお資本金の減少はありません。

４．2022年11月14日開催の取締役会において、2022年11月30日開催の臨時株主総会に、特定の株主からの自己株式取得の件を付議することを決議し、同臨時株主総会において承認決議されました。また、2022年11月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、2022年12月１日付で自己株式1,250,000株の取得及び消却したことによる減少であります。

５．決算日後、2023年４月３日を払込期日とする一般募集による増資により、発行済株式総数が5,971,700株、資本金及び資本準備金はそれぞれ2,582,461千円増加しております。

６．2023年４月１日から2023年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が37,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ8,676千円増加しております。