株式会社Ｇｌｏｂｅｅ

　（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2021年3月26日）を第８期の期首より適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。第５期から第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２．第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第６期から第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第７期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第７期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

６．第５期から第９期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

７．第５期、第６期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。

９．主要な経営指標等の推移のうち、第５期、第６期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

10．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

11．第７期については、人件費や広告宣伝費などの先行投資を実施したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

12．第８期において第７期の誤謬の訂正を行い、当該過年度の誤謬の訂正による影響額を第８期の計算書類における前払費用・前受収益の額に反映させた結果、第７期の財務諸表の数値と定時株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。

13．第９期において第８期の誤謬の訂正を行い、当該過年度の誤謬の訂正による影響額を第９期の計算書類における費用および未払金の額に反映させた結果、第８期の財務諸表の数値と定時株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。

14．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2023年６月14日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

　当社は2014年６月の設立以降、教育サービスを提供しております。設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

　当社は、「個人の可能性を最大化する」という企業理念のもと、「学習量×効率を最大化する」ことをミッションとしてAI学習プラットフォームの企画・開発・運営を行っております。

　なお、当社の事業は教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

■ 英語学習におけるAI学習プラットフォーム

　当社は主に、スマートフォン向けアプリ及びウェブ上で利用できるAI英語教材「abceed（エービーシード）」の企画・開発・運営を行っております。当社の提供するサービスは、教育主要４分野と呼ばれる「学習ツール」、「教材」、「テスト」、「スクール」をデジタル化し、融合させた英語学習におけるAI学習プラットフォームを構築しております。単語学習、問題演習、シャドーイング（英語を聞きながら発音する練習法）、ディクテーション（英語を聞きながら書き取りする練習法）、辞書など様々な学習機能、蓄積された学習データに基づくAIレコメンド、学習管理者向けの管理機能など学習者及び利用者にとって最適なユーザビリティを追求した「学習ツール」に、700タイトル以上（注１）の幅広いジャンルの学習教材を豊富に取り揃えた「教材」のプラットフォームを形成し、オンライン模試といった「テスト」の機能も搭載しております。加えて、厳選されたプロのコーチ（注２）による解説動画など、「スクール」の要素を「abceed」に融合したコンテンツも利用することができ、さらに「abceed」を活用して、AIが個人の具体的な弱点を可視化するとともに、「いま必要な、本当に有効な学習」を抽出し、問題を作成することができるような、個別最適化されたカリキュラムで行うTOEIC®対策のコーチングサービスである「ABCEED ENGLISH」も提供しております。

■ サービスライン・顧客・収益形態

　「abceed」は有料プラン（サブスクリプション）である「Proプラン」が中心（売上高全体に占めるサブスクリプション売上比率は2023年５月期で約90％）（注３）となっており、音声再生、自動採点マークシート、学習時間計測機能などの基本的な機能に加え、問題レコメンド、予測スコア機能など多種多様な学習機能を利用することができます。「Proプラン」では、200タイトル以上の人気教材、ニュース（英字新聞）、解説・講義動画などが使い放題（一部対象外の教材有）で、TOEIC®・英検®のオンライン模試も利用することができます。

　一部コンテンツの単品での販売も行っております。また、法人向けには、学習管理者に月額制の管理画面の機能も提供しており、学習状況の管理や課題の配信などに対応しております。さらに、プロのコーチのサポートが付いた英語スクールである「ABCEED ENGLISH」も提供しており、さらなるサポートを得て学習したいユーザーにご利用いただいております。

　対象となる顧客については、「abceed」の有料プランと管理画面「abceed for school」を中心に、一般ユーザー（個人）と法人（企業・大学等及び学校）に提供しております。学校向けには「Proプラン」に加え、検定教科書に対応したプランを展開しております。売上高に占める一般ユーザー（個人）と法人の内訳につきましては、2023年５月期で一般ユーザー（個人）が約90％（注４）となっております。

顧客属性別売上構成比率（注４）

サービス概要及び主な料金プラン

（注１）2023年５月末時点

（注２）採用率は0.78％（2021年３月12日～2022年９月21日の間で英語コーチポジションに応募のあった候補者のうち採用に至った比率を算出しております。）

（注３）サブスクリプション売上比率は、2023年５月期における販売促進費控除前の売上高のうち、一般ユーザー（個人）及び法人（企業、大学、高校、中学校等）のサブスクリプション会員の売上の比率

（注４）toC売上は一般ユーザー（個人）からの売上高、toB売上は法人（企業、大学、高校、中学校等）からの売上高を集計し、比率を算出

■ 当社の競合優位性

　当社は次の３つの要素により、「英語学習に特化したAI学習プラットフォーム」という競合優位性を堅持し、独自のポジショニングを確立していると考えております。

　①教材コンテンツプラットフォーム

　②英語特化によるユーザビリティの追求

　③AIの活用

①教材コンテンツプラットフォーム

　人気の教材コンテンツを豊富に揃えているため、幅広い学習者から認知されやすく、自然流入でのユーザー獲得が実現できていると考えております。

　創業初期から地道に出版社との関係を構築した結果として、当社は多くの教材のライセンス（注１）提供を受けることにより、それらの教材コンテンツを「abceed」に対応できており、豊富な人気教材を使って学習することができます。また、教科書にも対応しており、学校現場への展開も可能となっております。

　語学学習の教材市場においては、学習者に従前から長年利用されてきたベストセラーとなっている馴染みのある教材が利用され続けやすい傾向にあります。学習者にとって、今まで全く知らなかった教材やサービスによるオリジナルなコンテンツは取り掛かりにくく、長年信頼されていた人気の教材、慣れ親しんだ教材の方が始めやすいため、それらを豊富に取り揃えた教材プラットフォームとなっている「abceed」は、幅広い学習者からの認知を得ることができていると考えております。

　その結果、競合他社がマーケティング及び営業コストをかける必要があると考えられる一方で、広告宣伝や営業に関するコストをあまりかけずとも、オーガニックでユーザーを獲得することができており、オーガニックユーザー獲得率は約96％（注２）となっております。

②英語特化によるユーザビリティの追求

　「abceed」は、英語学習者に最適なユーザビリティを担保しております。これは多科目ではなく英語に特化することにより実現できたと考えております。

　単語対策、４技能対策（リスニング、スピーキング、リーディング、ライティング）、辞書、MY単語帳など30以上（2023年５月末時点）の豊富な学習機能を搭載しておりますが、英語という１つの科目だけでも、学習者にとって最適なユーザビリティを担保するには、様々な要素を深掘りする必要があるため、これらのユーザビリティの担保は多数の科目ではなく英語に特化したことに起因しております。従来型の学習教材をオンライン化した学習ツールや既存のデジタル教材とは一線を画す、AIを活用しつつ英語に特化したユーザビリティを追求しているサービスが「abceed」であります。学習者にとって最適なユーザビリティを追求したことが、法人向けではなく一般ユーザーから先行して口コミで広がり、高い評価を受け続けていることの主な要因となったと考えております。

　学習管理者向けの管理画面についても、英語学習に最適な管理ツールとして予測スコア、学習時間、課題進捗率など学習成果を一括管理することが可能であり、目標に沿った課題を配信、自主学習の習慣化を支援することができます。

③AIの活用

　「abceed」は、16億件超の解答データ（注３）の蓄積をもとに、AIレコメンドによる個別最適化で高い学習効率を実現しており、リアルタイムスコア予測によりユーザーの成長を可視化します。当社では大量の教材コンテンツ、問題に対する大量の学習データやユーザーのTOEIC®公開テストなどの実績データを保有しているのが強みでありますが、それらに加えて英語学習及びTOEIC®等の対策に精通したスタッフによるノウハウも反映しており、以下の２つの特徴によるユーザーの学習成果の向上の強化を図っております。

・AIレコメンド

それぞれのユーザーにとって、「ギリギリ解けそうな問題」、「忘却曲線に沿って復習すべき問題」などを最適なタイミングで学習できるように、問題データベース（2万超）の中からAIによるレコメンドにより個別最適化して出題し、ひとりひとりに最適な「パーソナライズ教材」を作成します。「abceed」では、膨大な学習データを解析し、問題のレベル別、カテゴリ別に最適な問題を出題しますが、例えば、似ている問題に正答できていれば出題せず、間違いやすいカテゴリの問題を優先して出題する、などの工夫を施しており、学習効率の向上に繋がります。また、ユーザーにとって難易度が高すぎず、低すぎない問題を優先的に解くことができることにより、ユーザーのモチベーションの向上及び学習量の確保に繋がります。その結果として、ユーザーの学習成果やTOEIC®や英検®のスコア向上に貢献していると考えております。

・リアルタイムスコア予測

「ユーザーが各カテゴリ、各難易度の問題を何％正解できそうか」という予測に基づき、本番のTOEIC®公開テストにおけるカテゴリ別、難易度別の出題分布と組み合わせて、「abceed」での学習データから本番のTOEIC®公開テストでのスコア予測を行っております。予測スコアにより学習状況が可視化され、成長の実感やモチベーションの向上にも繋がると考えております。また、「abceed」のオンライン模試は累計受験者数が150万人（注４）を突破しており、本番同様の難易度での出題及び予測スコアにより本番に近い体験が可能です。

（注１）教材のライセンスとは、コンテンツを保有する出版社との契約により得た利用許諾を指します。

（注２）オーガニックユーザー獲得率は、全ユーザー数のうち、広告などで獲得（広告媒体の閲覧を経由して有料で会員登録に至ること）したユーザー数を除いた割合（2023年５月期末までの累計）。期別では2018年５月期から2020年５月期は100％、2021年５月期から2023年５月期は96％で推移

（注３）2023年５月末時点、当社集計

（注４）2023年５月末時点の累計受験者数を集計（同一ユーザーによる複数受験を含む件数であり、当社にて集計）

（注５）注２及びその他で記載されているユーザーとは、アプリをダウンロードまたは会員登録した者（無料会員含む）を指し、ユーザー数はその累計数を指します。

［事業系統図］

（注）一般ユーザー（個人）による「abceed」の有料プラン及び単品課金の利用料は、プラットフォーム事業者及び決済代行業者を通じて回収され、決済手数料等を差し引いた金額が当社へ支払われます。なお、法人顧客への「abceed」のサービス提供、法人顧客及び一般ユーザー（個人）へのAIスクール「ABCEED ENGLISH」の提供に対する料金は、プラットフォーム事業者及び決済代行業者によらず、ユーザーから当社へ支払われることがあります。

　該当事項はありません。

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

　当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるリスクをすべて網羅するものではありません。

（１）事業環境に関するリスクについて

①対象市場・顧客の動向について

　（顕在可能性：中 / 影響度：中）

　各種資格試験などが長期にわたって中止となるなど語学学習者の著しい減少、学習意欲の低下がみられる事態となった場合、少子化により学習人口そのものが減少する場合、当社が対象とする市場が縮小する可能性があります。当社の展開するサービスの対象顧客層及び市場の多様化を進めるべく、営業活動及びプロダクト、コンテンツの開発を進め、これらのリスクの抑制を図ってまいりますが、重大な環境の変化等が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②プラットフォームの動向について

　（顕在可能性：低 / 影響度：中）

　当社の提供するサービスは主にスマートフォン向けアプリによるサービスであり、各プラットフォーマー（Apple Inc.及びGoogle LLC）の動向に影響を受けます。予期せぬストア運営方針の変更によってはサービス展開に支障をきたしたり、当社の収益及び利益率が変動したりすることによって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　これらに対応するため、各プラットフォーマーの運営方針に関する情報収集を行うとともに、プラットフォームの動向に影響を受けない法人向けの提供やコーチングサービスなどによる売上高の割合を増加させ、収益源の分散化を図ってまいります。

③競合について

　（顕在可能性：低 / 影響度：中）

　当社は独自の競合優位性により他社との差別化を図るプロダクト開発及びサービス展開を行ってまいりましたが、今後、類似サービスの参入、既存サービスによる類似機能、類似コンテンツの搭載、他サービスによる価格の大幅な値下げなどが起こった場合、それらとの差別化が図られない場合は当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④システム・インターネット環境・インフラについて

　（顕在可能性：低 / 影響度：中）

　インターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。そのためアンチウイルスソフトの導入や信頼性のあるクラウドサーバー、クラウドサービスを使用するなどのセキュリティ対策を実施しております。しかしながら、予期せぬ自然災害や不正アクセス等による通信ネットワークの切断やネットワーク機器の障害などの理由により、安定的なサービス提供に支障をきたす可能性があります。その場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（２）事業展開に関するリスクについて

①ライセンス提供元との連携及びライセンスについて

　（顕在可能性：低 / 影響度：中）

　ライセンスの確保にあたっては、ライセンス提供元である出版社等との関係の強化に努めてまいりましたが、当社のサービスにとって重要度の高く、ユーザーの需要の多いコンテンツのライセンスが確保できない場合、既存の出版社のうち重要な取引先との取引が停止される場合、サービスの品質及び魅力の低下に繋がる可能性があります。また、一部のコンテンツ（映画コンテンツ）のライセンスについては、販売状況にかかわらず一定の金額のライセンス料を支払う形態の契約となっており、販売が想定通りに進まない場合、当該コンテンツのライセンス料の支出を回収できない可能性があります。

　その場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　このリスクに対応するため、当社は多数の出版社等と契約してコンテンツの提供元は分散されており、映画コンテンツ等の他分野への分散も進めております。さらに自社でのコンテンツ制作も進めております。

②特定サービスに依存しているリスク

　（顕在可能性：低 / 影響度：大）

　当社は教育サービス事業の単一セグメントであり、主要サービスである「abceed」に売上高の多くを依存しております。このリスクを低減させるため、「abceed」による売上高について、現在多くを占めている一般個人ユーザーのみならず、法人向けの展開を強化し、企業・大学、学校等法人向けの売上高の割合を増加させ、顧客層の分散を進めているほか、コーチングサービスの「ABCEED ENGLISH」の強化を図っております。しかしながら、現時点では主要サービスである「abceed」が不測の環境変化等の事態に陥った場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③有料会員の維持及び増加に関するリスク

　（顕在可能性：低 / 影響度：中）

　当社の提供するサービスは、サブスクリプションモデルであり、有料会員による収益が中心となっております。新規の有料会員数の獲得と既存有料会員の継続のために、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり施策を推進しております。有料プランの期間は１ヶ月、３ヶ月、１年の３種類から選択が可能となっており、ユーザーからの解約申し出が無い限り自動更新されます。ユーザーは特定の分野の学習で満足すると比較的短期間の利用で解約する傾向があるため、当社としては、既存の有料会員が長く継続することが重要であると考えております。

　映画コンテンツなどの新しい分野のコンテンツを含めた新規コンテンツへの対応を継続的に進めるなどの対策を講じることにより、従来、特定の分野の学習で満足し長期間継続しなかったユーザーの継続率を高めることができると考えております。しかしながら、事業環境や競争状況の変化等により想定通り新規の有料会員の獲得が進まない、もしくは想定以上の解約が増加する場合、想定した有料会員の維持及び増加が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（３）経営体制に関するリスクについて

①人材の確保について

　（顕在可能性：中 / 影響度：低）

　当社の事業運営には優秀な人材の確保が重要だと考えております。積極的な採用活動や適切な人事制度の検討などを行っておりますが、当社の採用基準を満たす人材が採用できない、もしくは優秀な人材・重要な人材が退職するなど、優秀な人材が十分に確保できない場合、業務遂行に支障をきたし、事業展開の遅れに繋がる可能性があります。その場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②事業運営上の法的規制等について

　（顕在可能性：低 / 影響度：中）

　事業運営に必要な法令・契約については、既存の法令等に対して遵守するための確認体制をとるとともに、新たな法令等の制定等、法的規制の変更に留意して、必要な体制整備を進めるなどの充分な確認体制をとっております。しかしながら当社サービスに関連する既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制の変更などによってサービス展開に支障をきたしたり、意図せぬ法令・契約違反によりサービス提供の制限、社会的信用の喪失、民事上の責任発生、顧客の減少に繋がったりする可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③特定人物への依存について

　（顕在可能性：低 / 影響度：中）

　当社の代表取締役社長である幾嶋研三郎は、創業者であると同時に創業以来当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を担ってまいりました。また、取締役ＣＴＯである上赤一馬は、当社のプロダクト開発を中心とするサービス運営に関して重要な役割を担ってまいりました。両氏に事業運営及び技術的知見、ノウハウが過度に依存しない体制の構築を進めておりますが、何らかの事情により、両氏に不測の事態が生じた場合、または、いずれかが退任するような事態が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④内部管理体制について

　（顕在可能性：低 / 影響度：中）

　当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、小規模な組織となっております。今後は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤情報セキュリティ・個人情報保護について

　（顕在可能性：低 / 影響度：中）

　ウイルス感染、外部からの不正な侵入、個人情報・機密情報の取扱不注意による流失、個人情報・顧客情報の不正利用、データの紛失・破損などが発生した場合、安定的なサービス運営、開発体制が困難になるほか、社会的信用の喪失、民事上の責任発生に繋がる可能性があります。また、当社においては、サービスの登録などにあたって、ユーザーのメールアドレスなどの個人情報を取得しております。個人情報保護規程、システム管理規程などの社内規程を制定し、アンチウイルスソフトやデバイス制御ツールを導入するなどの社内体制を整備するとともに、プライバシーマークを取得しており、情報セキュリティ対策及び個人情報保護の管理体制の強化を図っております。

　しかしながら、悪意あるハッキングやウイルス等により、当社が保有する個人情報や機密情報が漏洩、盗用等される可能性を完全に排除することは困難であります。当社が保有する個人情報・機密情報が漏洩、盗用等されることとなった場合、当社の社会的信用が失われるとともに、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑥知的財産権

　（顕在可能性：低 / 影響度：低）

　当社では知的財産の管理において、社内ルールを策定し、取引先との契約にあたっては慎重に確認を行っております。第三者の知的財産権を侵害しないように留意して事業運営を行っておりますが、意図せずに侵害する事態になった場合、社会的信用の喪失、訴訟費用の発生、民事上の責任発生などに繋がる可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦コンプライアンスに関するリスクについて

　（顕在可能性：低 / 影響度：中）

　当社は、法令遵守及び社会倫理に従った事業活動を行うことを目的とし、リスク・コンプライアンス規程を策定し、当社の役職員が業務を遂行するにあたり、法令、社会倫理・通念、社内規則・規程等に反さないように継続的な社内教育を通じ周知徹底を図っております。

　しかしながら、当該取り組みによってもコンプライアンス上のリスクを完全に排除できる保証はなく、役職員

の故意又は過失による不正行為や法令違反等が顕在化した場合、当該事案の内容によっては、監督官庁等からの

処分・命令や訴訟提起を受ける可能性があり、当社の社会的信用の失墜を促し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他のリスクについて

①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　（顕在可能性：大 / 影響度：低）

　当社は、当社役員及び従業員に対して新株予約権（インセンティブを目的としたストックオプション）を付与しており、今後においても優秀な人材を確保することを目的としてストックオプションの発行を継続して実施していくことを検討しております。本書提出日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は146,587株であり、発行済株式総数4,996,800株の2.9％に相当します。今後、これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。

②配当政策について

　（顕在可能性：低 / 影響度：低）

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。

　今後の配当政策としては、健全な財務体質の維持及び収益力の強化や事業基盤の整備に備えるための内部留保を勘案した上で、株主への利益還元の実施を基本方針としておりますが、現時点において今後の配当の実施の可能性、実施時期については未定であります。

③支配株主との関係について

　（顕在可能性：低 / 影響度：低）

　当社の支配株主である幾嶋研三郎は、当社の創業者であり代表取締役社長であります。本書提出日現在、幾嶋研三郎は発行済株式総数の64.7％の株式を所有しております。

　幾嶋研三郎は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しておりますが、何らかの事情によりこれらの当社株式が売却され、同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

④固定資産の減損リスクについて

　（顕在可能性：低 / 影響度：中）

　当社は、ソフトウエア及びコンテンツの開発に関する費用に関しては、将来の収益を生み出すことを前提に、2023年５月期第１四半期より資産として計上しております。「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり事業の収益力の向上に努めておりますが、事業環境や競争状況の変化等により期待する成果が得られない場合、減損損失が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤資金使途について

　（顕在可能性：低 / 影響度：低）

　当社株式上場時の公募増資による調達資金の使途については、借入金の返済並びにソフトウエア及びコンテンツ開発費に充当することを予定しております。しかしながら、上記資金使途へ予定通り投資した場合においても想定通りの投資効果が得られない可能性があります。また、当社を取り巻く外部環境の急激な変化等により、現在計画している資金使途以外の目的に変更する可能性があります。なお、資金使途や支出予定時期の変更を行う場合は、適切に開示を行います。

⑥当社株式の流動性について

　（顕在可能性：中 / 影響度：中）

　当社は、2023年６月に東京証券取引所グロース市場に上場しましたが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は、新規上場時において25.50％となっております。今後は、役員への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(1)スマートデバイス向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

(2)業務提携契約

　当社における主要な設備は、以下のとおりであります。

（注）１．現在休止中の主な設備はありません。

２．事業所は賃借しており、その年間賃料は4,800千円であります。

３．当社は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

第１回新株予約権

※　当事業年度末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年７月31日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額に当該新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式一株あたりの時価（ただし、株式上場前においては、調整前の行使価額をいう。以下同じ。）を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（以下、「当社等役職員」という。）及び社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、取締役会の承認を得ることを条件とする。

③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日（以下、「上場日」という。）までは新株予約権を行使することはできない。

④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。

(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。

(ⅱ)上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。

(ⅲ)上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。

(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

（注）４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②当社等役職員であった新株予約権者が当社等役職員の地位を喪失した場合、当社は、当該当社等役職員の地位の喪失の日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当該新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が予め上記と異なる決議を行った場合はこの限りではない。

③外部協力者であった新株予約権者が外部協力者の地位を喪失したことを取締役会が決議した場合、当社は決議日をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。

④新株予約権者が禁錮以上の刑に処された場合又は当社就業規則に基づき懲戒解雇もしくは諭旨退職の処分を受けた場合、当社は、当該事由の発生した日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。

（注）５．組織再編成行為時の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、（注）２．に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間の開始日、または組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の該当する承認機関の承認を得るものとする。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４．に準じて決定するものとする。

第２回新株予約権

※　当事業年度末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年７月31日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額に当該新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式一株あたりの時価（ただし、株式上場前においては、調整前の行使価額をいう。以下同じ。）を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（以下、「当社等役職員」という。）及び社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、取締役会の承認を得ることを条件とする。

③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日（以下、「上場日」という。）までは新株予約権を行使することはできない。

④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。

(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。

(ⅱ)上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。

(ⅲ)上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。

(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

（注）４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

②当社等役職員であった新株予約権者が当社等役職員の地位を喪失した場合、当社は、当該当社等役職員の地位の喪失の日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当該新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が予め上記と異なる決議を行った場合はこの限りではない。

③外部協力者であった新株予約権者が外部協力者の地位を喪失したことを取締役会が決議した場合、当社は決議日をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。

④新株予約権者が禁錮以上の刑に処された場合又は当社就業規則に基づき懲戒解雇もしくは諭旨退職の処分を受けた場合、当社は、当該事由の発生した日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。

（注）５．組織再編成行為時の取り扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定するものとする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、（注）２．に従って定める調整後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間の開始日、または組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の該当する承認機関の承認を得るものとする。

⑧新株予約権の取得の事由及び条件

（注）４．に準じて決定するものとする。

第３回新株予約権

※　当事業年度末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年７月31日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額に当該新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。

②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。

(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。

(ⅱ)上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。

(ⅲ)上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。

(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

（注）４．新株予約権の取得事由及び条件

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（注）５．組織再編成行為時の取り扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

（注）４．に準じて決定する。

第４回新株予約権

※　当事業年度末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年７月31日）現在において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額に当該新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。

②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。

(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。

(ⅱ)上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。

(ⅲ)上場日から３年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。

(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

（注）４．新株予約権の取得事由及び条件

①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（注）５．組織再編成行為時の取り扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

（注）３．に準じて決定する。

⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

⑨新株予約権の取得事由

（注）４．に準じて決定する。

　該当事項はありません。