(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。

２．第５期の消費税等の会計処理は税込方式によっております。第６期以降の売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第５期、第６期及び第７期については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。第８期については、潜在株式は存在するものの、当該株式は非上場であり、期中平均株価が算定できないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第９期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．株価収益率について、第５期、第６期、第７期及び第８期の当社株式は非上場であるため記載しておりません。第９期は、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

５．第７期、第８期及び第９期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第５期及び第６期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

６．2021年９月29日開催の取締役会決議により、同日付で株式１株につき10,000株の分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

７．当社は、第７期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第５期及び第６期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目につきましては記載しておりません。

８．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

９．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

10．第８期及び第９期については、事業規模の拡大により、売上高は伸長いたしましたが、当社の認知度向上及び新規会員獲得のため、積極的な広告宣伝活動への投資を行った結果、広告宣伝費が増加したため、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、同様の理由により、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。

11．2023年２月17日の取締役会において、Ａ種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

12．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均雇用人員数を〔　〕内に外数で記載しております

13．株主総利回り及び比較指標について、当社株式は2023年６月30日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、第５期から第９期までの記載をしておりません。

14．最高株価及び最低株価について、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、当社株式は2023年６月30日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

※「B Corporation」とは、米/ペンシルベニア州に拠点をおく非営利団体B Lab （Bラボ）が運営する、社会や環境に配慮した公益性の高い企業に対する国際的な認証制度であります。

ガバナンス、従業員、コミュニティ、環境、カスタマーの5つの分野から構成される評価を受けることが認証条件となっており、株主に限らず、すべてのステークホルダーに対する利益へのコミットメントが求められます。

当社は「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」というミッションのもと、世の中に山積する課題を解決するために社会性、環境性、経済性を同時にかなえるビジネスの実現を目指しています。

その主たる事業内容は、「Kuradashi」運営事業であります。具体的には、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じた、フードロス削減のためのマッチングビジネスであり、インターネットを活用することで、フードロス商材（※１）を顧客に届けることを実現しました。売上金の一部を社会貢献団体へ寄付するビジネスモデルにより、社会貢献活動の活性化を図っています。

また、Kuradashi Hubの運営では、オフライン店舗の積極的展開を推進し、オンライン・オフライン接点強化によるシナジーを創造しており、Kuradashi Storesの運営では、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の運営で獲得したエシカル消費（※２）に感度の高い会員に向け、パートナー企業のブランディングを支援しております。

なお、提出日現在において、当社の売上高の大半はソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」によるものです。

(１) ビジネスの概要

①ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」

当社は、「３分の１ルール」（※３）に抵触した商品、季節商品、終売商品、賞味期限切迫商品、滞留商品など、様々な理由で販路を失いブランドイメージ保護及び市場価格保護のために廃棄される商品を買い取り、迅速に消費者に販売することで、廃棄物（フードロスなど）の発生を大幅に削減する仕組みであるソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を運営しております。

様々な理由で廃棄予定となっている商品をサプライヤー（以下、「パートナー企業」という。）から安価で買い取り、当商品を当社ウェブサイト又は当社アプリ上で販売しており、会員に廉価で提供することを実現しております。「Kuradashi」の利用のためには会員登録が必須であり、その登録が完了した消費者を「会員」と呼称しております。

取引形態は在庫型とマーケットプレイス型の２種類に分類されます。契約形態は売買契約である点、「Kuradashi」での販売価格は当社が決定する点、掲載業務及びカスタマーサポート業務は当社が行う点は両者共通ですが、在庫型は当社がパートナー企業から仕入れ当社倉庫へ一括納入いただいたうえで「Kuradashi」へ掲載・販売し、会員から受注した分を当社倉庫から会員へ配送する取引形態である一方、マーケットプレイス型は、先に「Kuradashi」へ掲載・販売し、会員から受注した分だけを当社からパートナー企業へ発注・仕入し、パートナー企業から会員へ直接配送する取引形態です。

「Kuradashi」は、商品特性からラインナップが頻繁に入れ替わり、また、季節品や地域品などの様々な珍しい商品を、廉価で販売しているのみならず、当社は、「Kuradashi」での売上金の一部を環境保護支援団体等へ寄付する仕組みを構築しております。「Kuradashi」は、会員がお得なお買い物を楽しみながらエシカル消費を実現でき、会員の購買体験が「持続可能な社会の実現」につながる「エコでソーシャルなビジネスモデル」であります。

また、当社の販売活動は、通常ルート販売である１次流通、中古販売である２次流通に対して、問題なく消費できるが廃棄されてしまう商品を価値あるものに変え、中古でも新品でもない商品を市場に提供する、1.5次流通を創出しております。1.5次流通は１次流通とのすみわけが明確なため、パートナー企業が懸念するブランド価値、市場価格への影響にも対応することが出来ます。2019年10月１日に「食品ロスの削減の推進に関する法律」が施行されるなど、SDGsをはじめフードロスに対する課題意識が高まり、廃棄を中心とした従来の余剰在庫処理方法がまかり通らなくなる中、「Kuradashi」を活用することで、廃棄処理コストを圧縮し、更にCSR、CSV、SDGs、ESG（※４）等の観点からも企業イメージの向上に繋がることが期待され、フードロス削減に取組む企業のブランド価値創出を支援しております。

このように社会性、環境性、経済性を重視したビジネスモデルを展開しているため、「Kuradashi」の会員やパートナー企業が増え取引が増加し事業規模が拡大すればするほど、フードロス削減や社会貢献が拡大し持続可能な社会を実現できます。

②Kuradashi Hub

当社は、「Kuradashi」事業の認知拡大及び実店舗にて集客した顧客を「Kuradashi」に誘導することを主目的として商業施設にて期間限定のポップアップストアの運営や、「Kuradashi」特設ブースを設置した小売店への商品提供を行ってまいりました。その経験を活かし、2023年5月には、たまプラーザテラスにて、当社初の常設店舗をオープン、2023年6月には、「KISARAZU CONCEPT STORE」に食物販コーナーをオープンしており、オンラインとオフラインをつなぎ会員の商品の認知から比較・検討、購入後のアフターサポートに至る一連の体験価値の向上を図っております。

③Kuradashi Stores

当社は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の運営で獲得したエシカル消費に感度の高い会員に向け、パートナー企業のブランディングを支援するサービス「ブランドスタジオサービス」を運営しております。当社は、「Kuradashi」サイト上の「くらだしマガジン」ページに、パートナー企業のフードロスやSDGsに対する取り組みに焦点を当てた記事を執筆・公開し、同時にメールマガジンの配信やキャンペーン、公開している記事のバナーを「Kuradashi」に掲載することで、単純な販促目的だけではなく、パートナー企業のブランド価値の向上をサポートするサービスを提供しております。

また、「Kuradashi Partner Page」及び「Kuradashi Analytics」を月額のサブスクリプションモデルとして提供を開始しております。「Kuradashi Partner Page」は、「Kuradashi」サイト上に、パートナー企業ごとの専用のページを公開し、会員にパートナー企業のブランドや商品ストーリーを知ってもらいながら購入できる購買体験を提供するサービスであり、「Kuradashi Analytics」は、「Kuradashi」での販売実績から、当社に蓄積したパートナー企業ごとの商品に関するPV（閲覧数）、CVR（購入転換率）、AUP（平均購入単価）等のデータをパートナー企業に提供するサービスであります。

商品の販売促進プロモーション・広告宣伝（ブランディング）を通じて、データ及びナレッジをパートナー企業に提供し、パートナー企業がビジネス課題を特定、もしくはニーズを把握し、それに対しての改善策、ニーズに応える戦略、アクションプランの企画立案、提案、実行をサポートしております。

(２) 社会貢献活動

会員は、「Kuradashi」での商品購入時に、サイト上で寄付先・支援先を選択し、当社は「Kuradashi」の売上金の一部を社会貢献活動の支援金とし、その一部を社会問題の解決に取り組む団体に寄付しております。寄付の用途は環境保護、災害対策、医療・福祉サービスの充実などであります。また外部団体へ寄付するだけでなく、その一部を当社が運営する「クラダシ基金」に積み立て、当社が実施する社会貢献活動の費用に充当しております。具体的な活動例として地方創生のための取り組みである社会貢献型インターンシップ「クラダシチャレンジ」を実施しております。

「クラダシチャレンジ」とは、「フードロス削減」「食育」「農家の売上増加」「地方創生」が同時実現できる取り組みであります。人手不足で未収穫廃棄が発生している農家に地方創生やフードロス問題に興味がある学生を派遣し、収穫の担い手になってもらいます。収穫した一次産品は「Kuradashi」で販売することもあり、その売上の一部を、地方創生等を目的とした「クラダシ基金」に還元します。当活動の旅費・交通費や宿泊費などを「クラダシ基金」から拠出しております。

また、寄付先や「クラダシ基金」の活動内容は、当社のサイト上に公開しております。

当社は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じて、様々な社会課題解決のための活動を活性化・強化していく中、この社会貢献の活動の輪をさらに広く深く展開していきます。

※１　フードロスとは、売れ残りや食べ残し、賞味期限切れ食品など、本来は食べることができたはずにもかかわらず廃棄される食品の呼称であり、フードロス商材とはフードロスとなる可能性のある食品の呼称であります。

※２　消費者それぞれが消費活動を行う際に、各自にとっての社会的課題の解決を考慮すること、又は、社会課題に取り組む事業者を応援しながら消費活動を行うことの呼称であります。

※３　「３分の１ルール」とは、製造日から賞味期限までを３等分し、納品・販売期限を設ける商慣習であります。製造から最初の３分の１を超過すると納品できないルールのため賞味期限がまだ残っているにもかかわらず廃棄される可能性があります。

※４　CSR：Corporate Social Responsibility（企業の社会的責任）

CSV：Creating Shared Value（共通価値の創造）

SDGs：Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）

ESG：Environment、Social、Governance（環境、社会、ガバナンスを考慮した投資活動や経営・事業活動）

[事業系統図]

当社の事業系統図は以下のとおりであります。

該当事項はありません。

(注) １. 従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均雇用人員数を[　]内に外数で記載しております。

２. 当社は「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率

(注)１. 当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではありませんが、参考情報として一部の指標を任意開示しております。また、当社の人的資本に関する考え方や取組みについては「第2 事業の状況」「2 サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

２.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき算出したものを記載しております。

３. 「育児休暇、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものを記載しております。

文中の将来に関する事項は、本提出書日現在において、当社が判断したものであります。

(１)会社の経営の基本方針

当社はミッション「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」、ビジョン「日本で最もフードロスを削減する会社」、ブランドパーパス「楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る」を策定し事業活動を行っております。これまでの常識では経済活動を進めれば進めるほど、環境に負荷をかけてしまうモデルが一般的でした。「Kuradashi」は、社会性、環境性、経済性を重視した三方よしのビジネスモデルであり、私たちが成長することで持続可能な社会を実現していきます。

① ミッション：ソーシャルグッドカンパニーでありつづける

もったいないを価値へ～凸と凹をマッチングすることで世界を豊かにする。世の中に山積する社会課題解決を目的に設立したソーシャルグッドカンパニー。社会性、環境性、経済性を重視した活動をしていきます。

当社は様々な社会課題をボランティアではなく、あえて「事業」として解決することで、経済を循環させながら解決することを目指しております。この背景には、当社代表取締役社長の原体験と想いが深く関わっております。1995年に日本を襲った阪神淡路大震災、代表取締役社長の関藤もこれを経験しました。当時、救援物資を抱え救助に出向くも、「たった一人の力では、多くの人は救えない。」と、個の限界を痛感しました。この想いが、「社会課題は、一人の力ではなく大きな仕組みのもとあらゆる人を巻き込んで取り組む」という当社のビジネスモデルの構想につながっております。

② ビジョン：日本で最もフードロスを削減する会社

国内消費食料の約６割を輸入している（※１）にも関わらず、世界有数のフードロス大国である日本。　「３分の１ルール」などの商慣習のために、その多くを無駄にしているのです。私たちクラダシは1.5次流通革命を通じて、日本のフードロスを削減します。

世界では今、本来食べられるはずの食料が廃棄される「フードロス」が大きな社会問題となっております。なかでも日本は世界有数のフードロス大国であります。この背景には、「３分の１ルール」という納品期限・販売期限を設ける独特の商慣習があり、ロスが発生しやすい社会構造となっております。当社はこの世界の危機に向き合い、フードロス削減に貢献するため、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を展開しております。

③ ブランドパーパス：楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る

当社は、義務感や強制力などではなく、「楽しいから」という理由でお買い物してもらえる場所を目指して参ります。「トクする」には「得する」「徳する」の２つの意味を込めており、お得なお買い物が、お客さま、企業、社会、地球、みんなのトク（得及び徳）に繋がります。　Kuradashiは「ソーシャルグッド」という言葉をこれからも愚直に、まっすぐと、掲げて参ります。

　※１　消費者庁消費者教育推進課食品ロス削減推進室　「食品ロス削減関係参考資料（令和３年８月26日版）

(２)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社のビジネスは、社会的価値の向上と利益の創出の両立を可能とするものです。すなわち、フードロスの削減という社会的な価値の向上を「Kuradashi」という販路を通じて利益という形で体現しています。このため、売上高の成長を通じて企業価値の向上を図って参ります。

売上高の成長のための客観的な指標として、「累計会員数（※２）」、「月間ＵＵ（※３）」及び「ＡＲＰＰＵ（※４）」の最大化を図っております。

また、ユーザーに魅力的なサービス提供を行うためには、より多くのパートナー企業とのリレーション強化が重要であることから、「累計パートナー企業数（※５）」、「アクティブ企業数（※６）」及び「平均仕入高（※７）」を重視しております。

加えて、「限界利益率（※８）」を重視することで、採用活動や広告宣伝活動など、売上高を成長させるための施策の自由度を高めることが可能となるため、重要指標と位置づけております。

これらの重要指標を最大化し、パートナー企業と会員双方のメリットを高めてソーシャルグッドの輪を広げることでフードロス削減の第一人者としての地位を確固たるものとし、持続的な企業価値の向上を目指しております。

　※２　創業から四半期会計期間の末日までの累計会員登録者数

　※３　月間ＵＵ（Unique Userの購入ID数）の四半期（３ヶ月）の平均数

　※４　Average Revenue per Paid User（月間ＵＵ１人当たり平均購入金額）

　※５　創業から四半期会計期間の末日までに取引実績のあるパートナー企業数

　※６　四半期会計期間内に取引が発生したパートナー企業

　※７　四半期会計期間の仕入高をアクティブ企業数で除して算出

　※８　限界利益（売上高から売上原価及び配送料等の変動費を控除した金額）を売上高で除して算出

(３)経営環境及び経営戦略等

当社はこれまで、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の拡大、及び産官学連携・メディア戦略により当社「Kuradashi」ブランドの認知度向上を強化する戦略を推進して参りましたが、今後もこの戦略を継続し事業拡大を図ります。

「Kuradashi」の成長は、社会、消費者及びパートナー企業に支えられております。すなわち、フードロスの削減及び社会貢献活動を行う人口の増加を通じた社会的意義、社会貢献を通じた「イミ消費」の実感に裏打ちされた消費者における意義、そして余剰商品の供給及びブランド価値の保護を可能とするパートナー企業の意義です。これらの意義をさらに高めるべく、会員数の増加、寄付金額の増加、取扱商品数の増加並びに買取価格及び販売価格の最適水準の追求を行って参ります。

2023年６月期における支援金額（社会貢献団体への寄付及びクラダシ基金の活動原資の総額）は27,484千円であり、当事業年度末における累計支援金額は、113,160千円となっております。

①会員の体験価値

モノ消費、コト消費から、昨今ではイミ消費が重視されるようになりました。近年のクラウドファンディングの台頭や寄付文化の拡大に伴い、消費者のイミ消費を求める潮流は更に強まっております。

「Kuradashi」は、フードロス削減という社会課題に、手軽に楽しく取り組めるという体験を提供しております。売上金の一部が社会問題の解決に取り組む団体に寄付されることから、一般的な社会貢献活動と比して非常に簡単に取組可能な点が特徴になります。

また、フードロスの発生原因の約半分が家庭内である（※９）以上、「Kuradashi」で商品を買っていただくだけの関係では、フードロス削減というビジョンの実現は不十分であると考えております。ビジョンの実現を目指し、調理する、保存するといった“「Kuradashi」を利用していない”時であっても同じ価値観を共有できる“仲間”としての関係を、より多くの会員と築いていくことを目指します。そのために、多様化する食の体験ニーズに応え、より多くの会員と接点を作りながら、社会の役に立つことを楽しみ、喜べるようになっていただくためのコンテンツや購買体験を実現しています。一例として支援金の可視化があります。購入価格には社会貢献活動に対する支援金が含まれており、会員の購入による支援総額がマイページ等で認識でき、いつものお買い物でエシカル消費が実現・実感できます。

②パートナー企業のブランド価値向上

当社にとって、社会を持続可能な状態にしていく本当の主役はパートナー企業であり会員であります。市場価格保護のために“ブランドを守るために捨てる”という企業行動を変えてフードロスを削減していくためには、捨てない、無駄にしないことこそがブランドの持続可能性につながる、という世の中に変えていかなくてはなりません。当社は、主役のひとりであるパートナー企業の“捨てない、無駄にしない”という決意とアクションが正しく社会に評価され、それを企業の持続可能性と競争優位につなげていくためのパートナーであります。

パートナー企業は当社との取引を通じて、廃棄コストをゼロにすることのみならず「Kuradashi」に再流通させることでフードロスを削減し環境に配慮した会社としての評価を高めることが可能であります。

サステナビリティが新標準となるなか、企業は従来の商慣習の廃棄という選択から環境を配慮したサステナブルな選択へとシフトすることが求められ、「Kuradashi」はブランド価値向上のための新しいソリューションを提供しております。

※９　農林水産省「食品ロス量の推移（平成24～令和３年度）」

(４)中期経営戦略

当社のビジョンは、「日本で最もフードロスを削減する会社」であり、当社はフードロス削減においてなくてはならない存在であることを目指しております。また、当社のブランドパーパスである、「楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る」を実現するため、当社のあるべき姿を「みんなトクするフードロス削減のインフラに」と設定しております。

上記のあるべき姿を実現するため、主たる事業であるソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」の成長を加速させ、かつ、収益を複線化させる以下の事業展開を中期経営戦略として設定しており、収益基盤強化を図っていく方針であります。これらの施策を継続していくことにより、「Kuradashi」ブランドを一層強化し、規模を拡大し持続可能な成長を目指して参ります。

① ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」

取引形態は在庫型とマーケットプレイス型の２種類に分類されます。今後はマーケットプレイス型を機能開発し、掲載業務をパートナー企業に開放していく予定です。その結果、マーケットプレイス型は当社の流通キャパシティの制約を受けないという現在の利点だけでなく、パートナー企業は当社の人的リソースの制約を受けずに出品可能となることから、取引規模の成長が加速するものと考えております。

② Kuradashi Base

キャパシティの拡張・効率化など、物流機能強化への投資を予定しております。物流機能強化による在庫型の取引形態の生産性向上はもちろんのこと、その発展形として物流機能の外販を検討しております。パートナー企業の商品管理を担い通常の１次流通で流通される商品状況をタイムリーに把握することで、フードロス商品を当社で販売する1.5次流通の構築が実現可能となります。

③ Kuradashi Stores

当社に蓄積したPV（閲覧数）、CVR（購入転換率）、AUP（平均購入単価）等のデータ及びナレッジをパートナー企業に提供するコンサルティングサービスの提供を開始しております。商品毎の売上分析や購入者の属性分析を週次でレポートすることで、パートナー企業のビジネスの課題を特定、もしくはニーズを把握し、それに対しての改善策、ニーズに応える戦略、アクションプランの企画立案、提案、実行を行います。さらに、お客様の購買行動や、購入率などのパフォーマンスを定期的に分析し、課題を明確にしながらウェブを活用した販売計画の策定、商品の販売促進プロモーション・広告宣伝（ブランディング）、新商品開発案などを企画、提案、実行します。

さらにその発展形として、クライアントに代わってEC戦略立案から物流フルフィルメントまでを実行するEC代行事業を検討しております。

④ Kuradashi Hub

「Kuradashi」事業の認知拡大及び実店舗にて集客した顧客を「Kuradashi」に誘導することを主目的として商業施設にて期間限定のポップアップストアを運営しておりましたが、当事業年度において、常設店舗をオープンしました。さらに常設店、移動販売又はフランチャイズなど、オンラインとオフラインをつなぐ施策を検討し、会員の商品の認知から比較・検討、購入後のアフターサポートに至る一連の体験価値を向上して参ります。

⑤ Kuradashi Forecast

当社は、ダイナミックプライシング（※10）技術を活用し最適な販売価格を算出することにより、販売数量の最適化を行っております。現状、「商品掲載後」の受注進捗と残数及び残存賞味期限に応じて最適価格を算出するアルゴリズムを組み、算出された最適価格を販売価格へ適用するダイナミックプライシングを導入しておりますが、今後、商品掲載前に商品特性により最適販売価格を自動で算出する機能を、当社に蓄積したデータを活用し開発する予定でおります。そのため、現状は「Kuradashi」における販売価格への導入にとどまっておりますが、当機能の開発により「受注掲載開始時」から最適価格が算出されるため、販売開始時の販売価格に加え、仕入価格にもダイナミックプライシングを導入することでマーケットプレイス型へのシフト強化及び成長が加速するものと考えております。また、ダイナミックプライシングによる蓄積データにより需給予測システムを開発し外販することを検討しております。廃棄可能性のある商品を再流通させるフードロスを削減する機能に留まらず、そもそもフードロス自体を発生させないことで、フードロス削減のインフラを目指します。

以上のように、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」に加え、４つの事業を展開して参ります。

なおそれぞれの事業は相互に関連しあい相乗効果が発生すると考えております。たとえばKuradashi Baseにてパートナー企業の商品状況をタイムリーに把握すること、及びKuradashi Hubによりオフラインにおける消費者の購買行動のデータを蓄積することでKuradashi Storesにてさらなる適切な販売戦略の構築が可能となります。またKuradashi Baseの商品状況の把握及びソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」やKuradashi Hubの購買データを蓄積することでKuradashi Forecastのダイナミックプライシング自動化及び需給予測システム開発が可能となります。

４つの事業によりソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」にさらなる付加価値をつけることにより、「みんなトクするフードロス削減のインフラに」という姿を実現して参ります。    

　※10　ダイナミックプライシングとは、商品やサービスの需要に応じて価格を変動させる仕組みの呼称であります。

(５)経営環境についての経営者の認識

当社は、環境省から委託を受けたみずほリサーチ＆テクノロジーズ株式会社（以下「みずほリサーチ＆テクノロジーズ」）と連携し、「デジタル技術を活用した脱炭素型 2R ビジネスの効果実証」を行いました。当実証実験において、当社のビジネスが削減した食品ロス量は3,745トン（※11）と試算されております。また、当実証実験と同様の方法により、当社が試算した当事業年度中に当社のビジネスが削減した食品ロス量は6,473トンであります。

農林水産省及び環境省の推計によると、日本では、まだ食べられるものの廃棄される食品、いわゆる「フードロス」が食品製造業、食品卸売業、食品小売業合計で年間2,000千トン（※９）発生しているといわれております。

以上の計数から当社が削減した食品ロス量の占有率は１%未満と大きく伸びしろを残していると考えております。当社は1.5次流通の創出により当市場のフロントランナーとして開拓して参ります。

※11　試算対象期間：2020年11月～2021年10月、実施時期：2022年２月

(６)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社の対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

① フードロス市場の拡大

2023年６月現在、農林水産省及び環境省の推計によると、日本では、まだ食べられるものの廃棄される食品、いわゆる「フードロス」が食品製造業、食品卸売業、食品小売業合計で年間2,000千トン（※９）発生しているといわれております。当社が削減した食品ロス量の占有率は１％未満と大きく伸びしろを残していると考えております。当社は問題なく消費できるが廃棄されてしまう商品を価値あるものに生まれ返らせ中古でもない新品でもない商品を市場に提供する1.5次流通を創出し、市場規模拡大の取り組みを行っており、リーディングカンパニーとして市場を牽引する立場であり続けることが当社の成長においても重要であると考えております。

② サービスの認知度向上、新規ユーザーの獲得

当社が今後も高い成長率を持続していくためには、「Kuradashi」のブランディング及び認知度の向上が重要な課題であると認識しております。従来より、積極的な広報活動に加え、インターネットを活用したマーケティング・広告活動、大手企業との提携等により認知度向上に向けた取り組みを行って参りましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進して参ります。

③ 優良パートナー企業の獲得

当社が継続的に成長するためには、優良なパートナー企業の獲得が重要な課題であると認識しております。従来より、金融機関・自治体・大手企業等によるビジネスマッチングを通じたパートナー企業獲得に取り組んで参りましたが、今後、これらの活動をより一層強化・推進して参ります。

④ 優秀な人材の採用と育成

今後の成長を推進するにあたり、優秀な人材を適時に採用することが重要な課題であると認識しているため、採用の強化及び研修制度の充実化に努めて参ります。今後も優秀な人材の採用と更なる育成に投資を行っていく方針であります。

⑤ 技術力の強化について

当社は、インターネット上でサービスを提供しており、サービス提供に関するシステムを安定的に稼働させることが事業運営上、重要であると認識しております。会員数の増加に伴うアクセス数の増加を考慮したサーバー設備の強化等、継続的にシステムの安定性確保に努めて参ります。

また、先端技術への投資に注力し、更なるサービス向上に努めて参ります。具体的には、パートナー企業、当社、会員間のデータを一元管理し、生産計画・需給バランスを予測可能な仕組みを導入することを検討しております。

⑥ サービスの安全性及び健全性の確保

Eコマースサービスやソーシャルメディア等が普及していくにしたがい、インターネット上のサービスの安全性維持に対する社会的要請は一層高まりをみせております。当社は、サービスの安全性、健全性確保に継続的に取り組んで参ります。

⑦ 情報管理体制の強化について

当社は、システム開発やシステム運用、又はサービス提供の遂行過程において、機密情報や個人情報を取り扱っており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、情報システム管理規程等に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育、研修の実施やシステムの整備を継続して参ります。

⑧ 内部管理体制の強化について

当社は、成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。そのため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するため、より強固な内部管理体制の構築に取り組んで参ります。

⑨ 利益の創出

当社は、2021年６月期まで営業利益を計上しておりましたが、事業拡大を目指し認知拡大のための広告宣伝活動に積極的に投資を行った結果、2022年６月期及び2023年６月期は営業損失を計上しております。

当社の事業拡大には、フードロスという社会課題の認知度向上及びフードロス削減におけるプレーヤーとしての当社の認知度向上が不可欠であるため、第三者割当有償増資により調達した資金を認知度向上に投資して参りましたが、フードロス削減におけるプレーヤーとして第一想起される認知を確立したうえで、今後は効率的な広告宣伝活動へと注力することで規律ある固定費の支出を行い、利益の創出を図って参ります。

⑩ 財務上の課題

当社は、基本的に自己資金による安定的な財務基盤を確保しており、優先的に対処すべき財務上の課題はありません。ただし、今後の成長戦略の展開に伴い、資金需要が発生する可能性があることから、内部留保の確保により、さらに財務体質を強化するとともに、株式市場からの必要な資金確保と金融機関からの融資等を選択肢とする等により多様な資金調達を図って参ります。

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項につきましては、情報の適時開示の観点から、積極的に開示しております。

当社は、これらのリスクの発生可能性を考慮した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当該株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本頁以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

各リスクについての顕在可能性、影響度、発生時期については、下表のとおりです。

　各リスクの具体的な内容は下記のとおりです。

(1)事業環境に関するリスク

①　フードロス市場について（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期）

　2022年12月現在、農林水産省及び環境省の推計によると、日本では、まだ食べられるものの廃棄される食品、いわゆる「フードロス」が食品製造業、食品卸売業、食品小売業合計で年間2,0000千トン（上記「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(３)経営環境及び経営戦略等」（※９）参照）発生しているといわれております。当社が削減する食品ロス量の占有率は１%未満と大きく伸びしろを残していると考えております。当社は問題なく消費できるが廃棄されてしまう商品を価値あるものに変え、中古でも新品でもない商品を市場に提供する1.5次流通を創出し、フードロス市場規模拡大の取り組みを行っております。今後、フードロス問題の社会的要請を背景に、同市場は成長を続けるものと考えておりますが、当社の予測通りにフードロス市場が拡大しなかった場合には、売上高の減少等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合他社の動向について（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期）

　本書提出日現在において、当社が運営する「Kuradashi」と明確に競合する高い資本力や知名度を有する会社はないものと認識しております。当社は長年培った顧客基盤、品質を活かし、社員教育体制を整備することで、サービスにおいても同業他社の追随を許さぬように日々努力しております。しかしながら、今後、高い資本力や知名度を有する企業が類似サービスに参入することにより競争が激化した場合、会員の流出や集客コストの増加等が予想されます。そのような場合には、売上高の減少や集客コストの増加等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)事業内容に関するリスク

①　特定事業への依存について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：長期）

　当社は、「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであり、当該事業に経営資源を集中させております。収益源の分散を図るため、今後の新たな柱となる事業の育成を継続しておりますが、事業環境の変化等により、「Kuradashi」運営事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、売上高の減少等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　新規事業への取組について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：長期）

　当社はさらなる収益基盤の拡大を目指し、「Kuradashi」に付随する形の新規事業の展開を企図しております。しかしながら、新規事業には不確定要素が多く、当社の目論見どおりに新規事業が推移せず、投資に対し十分な回収を行うことができなかった場合には、投資に対する損失の計上等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　自然災害等について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：長期）

　大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限、配送網の分断、混乱等の不測の事態が発生した場合には、当社によるサービス提供に支障が生じる可能性があります。当社はリスク管理に係る規程等を整備し、リスク管理体制を構築しております。しかしながら、当社の想定する範囲を超えた大規模災害や、それに伴う被害の復旧が遅れた場合には、売上高の減少や復旧に関するコストの発生等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　保管コストについて（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期）

　当社が運営する「Kuradashi」の流通形態は、弊社倉庫から会員へ配送する形態とパートナー企業から会員へ直接配送する形態に分類されております。前者については、当社が保管場所を用意する必要があるため、倉庫会社に在庫保管業務を委託しております。将来的には、後者の割合を増やしていく予定であるため、保管コストは圧縮されていく予定ですが、当社の目論見通りに移行しなかった場合には、物流コスト増加により費用負担が増加することで、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　配送コストについて（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期）

　当社が運営する「Kuradashi」では、商品販売に際し運送会社に商品配送業務を委託しております。現在は委託価格の安定化を図っておりますが、今後配送コストが上昇した場合には、物流コスト増加により費用負担が増加することで、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　知的財産等について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：中期）

　当社では、当社が運営する事業に関する知的財産権を確保するとともに、定期的に知的財産権に関する周辺調査を実施することで、第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めております。
　しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合等には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　ブランドの確立、堅持等の重要性について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：中期）

　当社は、「楽しいお買い物で、みんなトクするソーシャルグッドマーケットを創る」というブランドパーパスのもと、ECサイトで様々な商品を日々販売し、高品質のコンテンツを作り続けており、フードロスを削減する企業及びソーシャルグッドマーケットを展開する企業として独自の位置づけと信頼及び評価を得てきました。今後もコンテンツを生む力を強化し、ECサイト及び商品のブランド価値を高めていきます。そのために、ミッション及びビジョン並びにブランドパーパスに則って事業を運営していきますが、フードロスを削減する企業としての評価の変化及び生活者の志向の変化、風評被害等をきっかけに当社のブランド価値が低下した場合には、会員数や販売数量の低下により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　食品の安全性及び商品表示について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：中期）

　当社は、食品に携わる企業として、パートナー企業や委託先である倉庫及び運送会社の協力のもと、品質管理及び適正な商品表示のために社内体制の整備・強化に注力しておりますが、万が一、食品の安全性等についてトラブルが発生した場合や産地偽装等による不可抗力的な商品表示の重大な誤りが発生した場合、また、その対応に不備があった場合には、当社のブランドイメージが棄損され、売上高の減少等により、財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　訴訟等の可能性について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：中期）

　会員による違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社に対して会員、その他の第三者から訴訟その他の請求を提訴される可能性があります。また、当社が第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社の権利保護のために多大な費用を要する可能性があります。

　訴訟等の当事者となる可能性のあるクレーム・トラブル案件につきましては、速やかに経営層や関係部署が情報共有して対処方針を検討するなど適切な対応をとっており、また、必要に応じて顧問法律事務所等外部の専門家と緊密に連携する体制を構築しております。
　しかしながら、このような事象が発生した場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　供給不足の可能性について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：中期）

　当社の取扱商品の特性上、特定の商品の安定供給を受けることは困難であります。また、当社は、商品の確保にあたっては、複数のパートナー企業を確保する等、不測の事態には備えておりますが、パートナー企業の経営悪化、災害、規制環境の変化等により、当社が求める品質及び数量の商品の供給に遅延や中断が生じた場合又は原材料等の価格高騰が生じることにより仕入数量が低下する場合があります。さらに、既存パートナー企業のフードロス品発生機会の減少及びフードロス品が発生しているパートナー企業の逸失により、仕入数量が低下する場合があります。以上の事象が生じた場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑪　固定資産の減損について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：不特定）

　当社は、有形固定資産及び無形固定資産等の固定資産を保有しており、今後のシステム開発等により、無形固定資産の増加を見込んでおります。これらの資産の取得にあたっては事前に必要性や収益性を十分に検証した上で決定しております。しかしながら、経営環境や事業の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合には、対象資産に対する減損損失の計上により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　繰延税金資産の回収可能性について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：不特定）

　当社は、繰延税金資産に対して、将来の課税所得の予測等に照らし、定期的に回収可能性の検証を行っております。しかし、経営環境悪化に伴う事業計画の目標未達等により課税所得の見積もりの変更が必要となった場合や、税率の変動を伴う税制の変更等があった場合には、繰延税金資産が減額され、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑬　広告宣伝活動について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：中期）

　当社は、新規会員の獲得を目的として継続した広告宣伝活動を行っております。当社の広告宣伝は、Web広告（リスティング広告、ディスプレイ広告、SNS広告、アフィリエイト広告等）を中心に活用をしております。

　広告宣伝活動においては、広告手法や媒体、その実施方法及びタイミング等について、費用対効果を検討した上で効率的な広告宣伝費の投下を行い、広告効果の最大化に努めておりますが、著しい広告効果の低下や広告費用の上昇が生じた場合、新規会員の獲得等に影響が生じ、また、当該費用負担により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3)システム等に関するリスク

①　システムについて（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：中期）

　当社が運営する「Kuradashi」の利用に関しては、会員のインターネットへのアクセス環境が不可欠であると共に、当社のITシステムも重要となります。

　当社は、システムトラブルの発生可能性を低減するために、安定的運用のためのシステム強化、セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。しかしながら、システムへの一時的な過負荷や電力供給の停止、ソフトウェアの不具合、コンピュータウィルスや外部からの不正な手段によるコンピュータへの侵入、自然災害、事故等、当社の予測不可能な要因によってシステムがダウンした場合や、当社のシステム外で会員のアクセス環境に悪影響を及ぼす事象が発生した場合には、売上高の減少や復旧に関するコストの発生等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　技術革新について（顕在可能性：中　影響度：低　発生時期：中期）

　インターネット関連市場では、技術革新が活発に行われており、新しいサービスが次々と生まれております。そのため、当社では、常に業界の動向を注視し、適時に事業戦略を見直し、必要に応じて、迅速に技術革新に対応するため、既存サービスに新たな技術を展開できる開発体制を構築しております。

　しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するための相当な開発費用が発生する可能性があり、また、適切な対応ができない場合は当社サービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報セキュリティについて（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期）

　当社は、厳重な情報セキュリティ管理体制において自社内の機密情報を管理するとともに、事業の一環として得意先から預託された機密情報や個人情報の収集・保管・運用を行っております。ISMS認証（※）を取得し、社内で運用する他、従業員研修を繰り返し実施する等、これらの情報管理には万全な方策を講じておりますが、万一当社の従業員や業務の委託会社等が情報を漏洩又は誤用した場合には、当社が企業としての社会的信用を喪失し、売上高の減少等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

※ ISMS（アイ・エス・エム・エス）：Information Security Management Systemの略

　情報セキュリティ管理の国際標準に基づき定められた情報セキュリティマネジメントシステムの適合性評　価制度。継続的に情報セキュリティリスクを管理しリスク回避や軽減を図り、この認証基準に適合したマネジメントシステムを構築・維持できている企業や団体が第三者機関により認証される。

(4)事業運営体制に関するリスク

①　小規模組織であることについて（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：短期）

　当社は組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっております。また、今後の堅調な事業成長のためには、有能な人材の確保と育成が必要と認識しており、適宜、採用を図り、社内研修制度の充実及び組織力の強化に注力して参ります。

　しかしながら、適切なタイミングで当社の求める人材の確保が十分にされない場合や、当社の役員や重要な業務を担当する従業員の流出等により、必要な人材を確保できなくなった場合には、売上高の減少等により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　社歴が浅いことについて（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：短期）

　当社は、2014年に設立され、未だ社歴が浅く成長途上の会社であるため、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。当該リスクへの対応策として、当社は、投資家の投資判断に寄与するよう、財務情報だけでなく、会社の方針等の非財務情報もIR情報として積極的に開示していく方針であります。

③　特定経営者への依存について（顕在可能性：低　影響度：中　発生時期：中期）

　当社創業者であり代表取締役社長である関藤竜也は、当社の経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。当社は、取締役会や経営会議等において役員及び社員への情報共有を行うと共に、執行役員制度を導入し、取締役執行役員CEOである河村晃平を中心とした執行役員に業務執行の権限を委譲する等、組織体制の強化を図りながら同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由で同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)法的規制に関するリスク

①　個人情報の保護について（顕在可能性：中　影響度：高　発生時期：中期）

　当社は、会員登録情報をはじめとする個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、個人情報保護規程を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット及び食品並びに酒類に関する法的規制について（顕在可能性：中　影響度：中　発生時期：中期）

　当社が運営する事業は、「景品表示法」、「消費者保護法」、「食品表示法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」、「特定商取引法」、「酒税法」の対象となっております。当社は、これらの法規制を遵守した運営を行っており、今後も社内教育や体制の構築等を行っていく予定でおります。しかしながら、今後新たな法令の制定や、既存法令の強化等が行われ、当社が運営する事業が規制の対象となる等制約を受ける場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)その他

①　資金使途について（顕在可能性：中　影響度：低　発生時期：中期）

　当社が今回計画している公募増資による資金調達の使途につきましては、さらなるユーザー獲得に向けてユーザー体験価値向上のため、EC Kuradashiの機能的価値向上のためのUI/UX開発、中長期戦略であるKuradashi Stores,Kuradashi Base,Kuradashi Hub及びKuradashi Forecastの実現のためのシステム開発費に充当する予定でおります。しかしながら、当社が属する業界の急速な変化により、当初の計画通りに資金を使用した場合でも、想定通りの投資効果をあげられない可能性があります。また、将来に亘っては資金調達の使途の前提となっている事業計画・方向性が見直される可能性があります。

②　配当政策について（顕在可能性：低　影響度：低　発生時期：長期）

　当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。現時点では、当社は成長過程にあると考えているため、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

③　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在可能性：高　影響度：低　発生時期：中期）

　当社は、取締役及び従業員に対して、財政状態及び経営成績向上に対する意欲を高めることを目的とした新株予約権（ストック・オプション）を付与しております。新株予約権が行使された場合には、既存株主が保有する株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は713,940株であり、発行済株式総数10,763,358株の6.6％に相当しております。

④　大株主について（顕在可能性：低　影響度：高　発生時期：長期）

　当社の設立者であり代表取締役社長関藤竜也は当社の大株主であり、本書提出日現在で発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式割合は46.78％となっており、上場後も引き続き大株主となる見込みであります。

　同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

　当社は、同氏が安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により大株主である同氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、当社は、「Kuradashi」運営事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末の総資産は1,342,715千円となり、前事業年度末と比べ290,100千円の増加となりました。

流動資産は、259,167千円増加し、1,231,351千円となりました。主たる要因は、現金及び預金が266,945千円増加、商品及び製品が51,098千円増加、売掛金が53,535千円減少したことによるものであります。

固定資産は、30,932千円増加し、111,364千円となりました。主たる要因は、無形固定資産が25,625千円増加したことによるものであります。

（負債）

当事業年度末の負債は318,410千円となり、前事業年度末と比べ92,687千円の減少となりました。

流動負債は、73,276千円減少し、280,293千円となりました。主たる要因は、買掛金が35,175千円減少、短期借入金が30,000千円減少、１年内返済予定の長期借入金が17,631千円減少したことによるものであります。

固定負債は、19,411千円減少し、38,117千円となりました。主たる要因は、長期借入金が19,411千円減少したことによるものであります。

（純資産）

当事業年度末の純資産は1,024,305千円となり、前事業年度末と比べ382,787千円の増加となりました。主たる要因は、当期純損失の計上に伴い利益剰余金が167,372千円減少した一方、新株の発行に伴い資本金及び資本準備金がそれぞれ275,080千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当社は、「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」をミッションに掲げ、世の中に山積する課題を解決するために社会的、環境的、経済的に優れた活動を行っております。

その主たる事業内容は、ソーシャルグッドマーケット「Kuradashi」を通じた、フードロス削減のためのマッチングビジネスであり、インターネットを活用することで、迅速にフードロス商材を顧客に届けることを実現しております。また、売上金の一部を社会貢献団体へ寄付をするビジネスモデルにより、社会貢献活動の活性化を図っております。

当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症にかかる制限が緩和されたことにより、経済活動の正常化と回復の兆しが見られはじめました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による世界的な資源価格の高騰や為替相場の大幅な変動による影響など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社の経営環境は、食品のEC市場の動向に影響を受けておりますが、当該市場は新型コロナウイルス感染症の感染拡大によって変化した新しいライフスタイルやワークスタイルにより当該市場への需要が高まり、成長が続いております。今後においてもEC化の流れは続くと予想されることから、食品のEC市場は非常に高い成長ポテンシャルがあると考えております。

このような状況のもと、当事業年度は、前述の新型コロナウイルス感染症によるライフスタイルの変化に加え、地方自治体との提携・マスメディア向けのイベント等の広報活動、会員のアクティブ率向上施策として、会員限定クーポンの発行、メールマガジン・SNS等を利用した販促活動により、当社のソーシャルグッドなビジネスモデルに共感するエシカル志向のユーザーへの認知度・利用率が高まり、当事業年度末の累計会員数（※１）は、前事業年度末の362,587名から477,552名に増加し、月間ＵＵ（※２）は、前事業年度末の20,719名から21,117名に増加し、また、当社に商品を納品する累計パートナー企業数（※３）は、前事業年度末の1,054社から1,428社に増加し、より魅力的な商品ラインナップへの拡充が図られております。

更なるユーザー体験の改善を図るためのシステム及びアプリへの開発投資や、業容拡大に耐えうる強固な事業基盤の構築・新規事業への拡大のための積極的な人材登用、また、SNSを利用した広告宣伝活動への投資を継続的に行っております。

その結果、当事業年度の売上高は2,910,235千円となり、前事業年度と比べ836,551千円の増加（前期比40.3％増）となりました。

また、営業損失は164,154千円（前期は営業損失74,716千円）、経常損失は171,604千円（前期は経常損失74,464千円）、当期純損失は167,372千円（前期は当期純損失80,276千円）となりました。

なお、当社は「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

（※１）四半期会計期間の末日における会員登録者数

（※２）月間ＵＵ（UniqueUserの購入ID数）の四半期（３ヶ月）の平均数

（※３）四半期会計期間の末日における取引実績のあるパートナー企業数

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の当事業年度末残高は、前事業年度末に比べ266,945千円増加の1,048,856千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、減少した資金は161,905千円（前事業年度は21,506千円の減少）となりました。これは主に、税引前当期純損失171,604千円、売上債権の減少額53,535千円、棚卸資産の増加額52,894千円、仕入債務の減少額31,002千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、減少した資金は51,470千円（前事業年度は43,897千円の減少）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出41,056千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、増加した資金は480,322千円（前事業年度は605,592千円の増加）なりました。これは主に、株式の発行による収入549,364千円、長期借入金の返済による支出47,042千円によるものであります。

当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

当社は受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。

販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は「Kuradashi」運営事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

(注) 主要な販売先につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実績の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。重要な会計上の見積りにつきましては、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社は、「ソーシャルグッドカンパニーでありつづける」というミッションのもと、フードロス削減及び社会貢献を目標に「Kuradashi」を運営しております。このミッションのもと、日々、サービスの利便性向上・営業力の強化に取り組み、会員登録者数及び取扱商品数の増加を図って参りました。その結果、当事業年度においても売上高は堅調に推移しております。今後も新規会員登録者の獲得等に更に注力し、「Kuradashi」事業の更なる成長を図って参ります。

（売上高）

当事業年度における売上高は、前事業年度に比べ836,551千円増加し、2,910,235千円（前事業年度比140.3％）となりました。これは主に、「Kuradashi」の累計会員数・月間ＵＵが順調に増加したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は、前事業年度に比べ551,573千円増加し、1,611,641千円（前事業年度比152.0％）となりました。これは主に、売上高の増加によるものであり、売上総利益は前事業年度に比べ284,978千円増加し1,298,593千円（前事業年度比128.1％）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ374,416千円増加し、1,462,748千円（前事業年度比134.4％）となりました。これは主に、体制強化等による人件費の増加、及び、新規会員の獲得及び認知拡大を目的とした広告宣伝費の増加によるものであります。

以上の結果、営業損失は164,154千円（前事業年度は営業損失74,716千円）となりました。

（営業外損益、経常損失）

当事業年度における営業外収益は、前事業年度に比べ12,090千円増加し、15,623千円（前事業年度比442.2％）となりました。これは主に、協賛金収入や国庫補助金受贈益が増加したことによるものであります。また、営業外費用は、前事業年度に比べ19,792千円増加し、23,073千円（前事業年度比703.3％）となりました。これは主に、上場関連費用や固定資産圧縮損が増加したことによるものであります

以上の結果、経常損失は171,604千円（前事業年度は経常損失74,464千円）となりました。

（特別損益、当期純損失）

当事業年度における特別損益の計上はありませんでした。

当事業年度における法人税等は、前事業年度に比べ648千円増加し、△4,232千円（前事業年度は△4,880千円）となりました。

以上の結果、当期純損失は167,372千円（前事業年度は当期純損失80,276千円）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社における資金需要は、運転資金及び設備投資資金であります。これらの資金需要につきましては、自己資金のほか、金融機関からの借入等外部資金の活用も含め、最適な方法による資金調達にて対応する予定であります。

なお、当事業年度末における１年内返済予定の長期借入金、長期借入金の残高はそれぞれ、25,808千円、38,117千円であります。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,048,856千円となっております。

④　経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針に関して

経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、「累計会員数」、「月間ＵＵ」、「ＡＲＰＰＵ」、「累計パートナー企業数」、「アクティブ企業数」、「平均仕入高」及び「限界利益率」を重視しております。

いずれの指標も堅調に推移しておりますが、これは、新型コロナウイルス感染症によるライフスタイルの変化に加え、地方自治体との提携・マスメディア向けのイベント等の広報活動、会員のアクティブ率向上施策として、会員限定クーポンの発行、メールマガジン・SNS等を利用した販促活動により、当社のソーシャルグッドなビジネスモデルに共感するエシカル志向のユーザーへの認知度・利用率が高まりや、パートナー企業とのリレーション強化により、魅力的な商品ラインナップへの拡充が図られていることによります。

現時点において、これらの指標は堅調に推移しているものと認識しておりますが、今後も商品ラインナップの拡充や顧客からのフィードバック、購買情報をもとに商品の開発・改善、マーケティングおよびサービスの改善を図りながら、更なる成長性や収益性を向上させることに取り組んでまいります。

指標の推移は以下のとおりです。

（※１）創業から四半期会計期間の末日までの累計会員登録者数

（※２）月間ＵＵ（Unique Userの購入ID数）の四半期（３ヶ月）の平均数

（※３）Average Revenue per Paid User（月間ＵＵ１人当たり平均購入金額）

（※４）創業から四半期会計期間の末日までに取引実績のあるパートナー企業数

（※５）四半期会計期間内に取引が発生したパートナー企業

（※６）四半期会計期間の仕入高をアクティブ企業数で除して算出

（※７）限界利益（売上高から売上原価及び配送料等の変動費を控除した金額）を売上高で除して算出

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、最近１年間の平均雇用人員数を[ ]内に外数で記載しております。

３. 本社オフィス（東京都品川区）は賃借しており、その年間賃借料は32,280千円であります。

(注)　提出日現在の発行数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

※　当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、これらの事項について変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使の条件

　　　　 新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

③　本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

④　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合

(2)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

⑤　本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑥　本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第１項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。

⑦　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。

３．組織再編行為の際の取り扱い

　　　　 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(７)新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(８)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※　当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、これらの事項について変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使の条件

　　　　 新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

③　本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

④　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合

(2)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

⑤　本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑥　本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第１項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。

⑦　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。

３．組織再編行為の際の取り扱い

　　　　 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(７)新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(８)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

※　当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。なお、本書提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、これらの事項について変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使の条件

　　　　 新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

①　本新株予約権の付与を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた上で、発行要領に記載の本新株予約権を行使することができる期間中に行使する場合にはこの限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

③　本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

④　本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の(1)、(3)、(9)号の場合を除き、当社取締役の過半数（当社が取締役会設置会社である場合は取締役会）が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

(1)禁錮刑以上の刑に処せられた場合

(2)当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）

(3)法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

(4)差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

(5)支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

(6)破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

(7)就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

(8)役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

(9)反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

⑤　本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1月1日から12月31日まで）の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

⑥　本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の2第１項第6号の規定に従い、新株予約権の行使により取得する当社の株式を当社が指定する証券業者等の営業所又は事務所に保管の委託又は管理等信託を行う。なお、かかる証券業者については、追って当社より本新株予約権者に通知する。

⑦　その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権第三者割当契約書」で定めるところによる。

３．組織再編行為の際の取り扱い

　　　　 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、現行の発行内容に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(５)新株予約権を行使することができる期間

現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、現行の発行内容に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(６)新株予約権の行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(７)新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(８)新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

該当事項はありません。

(注) １. 有償第三者割当

 主な割当先　合同会社Social Good、ACTWELL合同会社、髙杉 慧、大沢 亮、徳山 耕平

 発行価格　　30,000円

 資本組入額  15,000円

２. 2021年９月21日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で、当社普通株式１株を10,000株に分割しております。

３. 有償第三者割当

 主な割当先

　新生ベンチャーパートナーズ２号投資事業有限責任組合

HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND投資事業有限責任組合

ロート製薬株式会社

池森ベンチャーサポート合同会社

発行価格　　661円

資本組入額　330円

４. 有償第三者割当

割当先　

　SGインキュベート第１号投資事業有限責任組合

発行価格　　661円

資本組入額　330円

５. 無償減資

2022年６月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付で無償減資を行いました。

この結果、資本金が307,939千円減少（減資割合89.79％）し、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

６. 2023年２月17日の取締役会において、Ａ種優先株式のすべてにつき取得することを決議し、2023年３月７日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。

７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格      520円

引受価額　　478.4円

資本組入額　239.2円

2023年６月30日現在

(注)１．自己株式は所有しておりません。

２．合同会社Social Goodは、当社代表取締役である関藤竜也の資産管理会社であります。同社は、当社株式の東京証券取引所グロース市場への新規上場に伴う当該親会社以外の支配株主のオーバーアロットメントによる売出しに伴う保有株式の一部貸出しにより、所有株式数5,530,000株（51.38%）のうち、495,000株（4.60%）を2023年６月30日に貸株として、大和証券株式会社に貸出したことにより、当事業年度末日における所有株式数は5,035,000株（46.78%）となっております。なお、2023年8月1日付で、495,000株の売出しが完了し、同社は、親会社以外の支配株主に該当しないこととなりました。

３．ACTWELL合同会社は、当社取締役である河村晃平の資産管理会社であります。