（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第５期及び第６期の売上高の減少、経常損失及び当期純損失の計上は、新型コロナウイルス感染症の影響によるTOKYO GIRLS COLLECTIONの無観客開催に伴う収入の減少やTOKYO GIRLS COLLECTIONの地方開催の延期による収入の減少によるもの等であります。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している子会社が利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しい非連結子会社のみであるため記載しておりません。

５．第５期の資本金の減少は、当社の企業規模等に鑑み、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持することを目的として、2019年９月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、減資を行ったことによるものであります。

第６期の資本金の増加は、主に2021年６月30日を払込期日とする第三者割当増資による普通株式4,900株の発行によるものであります。

第７期の資本金の減少は、当社の企業規模等に鑑み、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持することを目的として、2021年９月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、減資を行ったことによるものであります。なお、減資により振り替えたその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補をしております。

第８期の資本金の増加は、主に2023年６月29日付で東京証券取引所グロース市場に上場した際の新株発行によるものであります。

６．当社は、2023年２月６日開催の取締役会決議により、2023年３月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、当該株式分割により、発行済株式総数は2,468,000株となっております。

７．当社は、2023年６月29日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第８期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。なお、第４期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第５期及び第６期については１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．第５期及び第６期の自己資本利益率は当期純損失であるため記載しておりません。

９．第４期から第７期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

10．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を行っていないため、記載しておりません。

11．当社は第６期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第４期から第５期までのキャッシュ・フローに係る項目については記載しておりません。

12．第７期はバーチャル空間のファッションイベントシステムの制作・開発・運営に関するスマートフォンアプリ取得のため、無形固定資産の取得による支出として投資活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。また、長期借入金及び短期借入金の返済による支出として財務活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。なお、第６期も同様に長期借入金及び短期借入金の返済による支出がありますが、新規の長期借入れによる収入及び第三者割当に伴う株式の発行による収入等と相殺され財務活動によるキャッシュ・フローはプラスとなっております。また、第８期も同様に長期借入金及び短期借入金の返済による支出がありますが、公募増資に伴う株式の発行による収入と相殺され財務活動によるキャッシュ・フローはプラスとなっております。

13．第６期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けております。なお、第４期及び第５期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

14．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、その総数が従業員の100分の10未満のため、記載を省略しております。

15．2023年６月29日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしましたので、第４期から第８期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

なお、2023年６月29日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

当社は、2015年７月に東京都千代田区にて、「TOKYO GIRLS COLLECTION」の商標を活用した事業の運営を目的とする会社として創業いたしました。設立以降の当社にかかる経緯は以下のとおりであります。

（参考情報）

現当社が2017年１月に㈱W mediaを消滅会社とする吸収合併を行い、運営会社となる以前の東京ガールズコレクションの運営会社に関する沿革は以下のとおりであります。

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、非連結子会社㈱W labで構成されております。

当社は、「すべてのヒト・モノ・コト・地域が輝く世界をつくる」というビジョンを掲げ、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランドを活かした独自のプロデュースノウハウを軸に、ヒト・モノ・コト・地域のまだ見ぬ価値を共創し、その価値を最大化させることをミッションとして事業を展開しております。

当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要なサービス領域について記載しております。

(1）TGCプロデュース領域

当社は、毎年春と秋に東京近郊で開催するTOKYO GIRLS COLLECTIONにおいて主として協賛金収入（協賛企業にプロモーションの機会を提供することによる収入）、チケット販売による収入及びブランド出展料収入を得ております。また、TOKYO GIRLS COLLECTIONの企画・ブランド力を活かした地方都市での開催、SDGs推進を始めとするシティプロモーション等を展開しており、地方自治体からも収入を得ております。これらを通じて、また、これらで培ったノウハウを活かして、プロモーション機会の提供、企業のPRコンサルティング、コンテンツ制作、タレントキャスティング等を行っております。当社の事業におけるブランドの源泉であり、主たる収益源となる事業領域です。

①TOKYO GIRLS COLLECTION

当社主力ブランドのTOKYO GIRLS COLLECTIONは常に最先端のテクノロジーや最旬のトレンドを取り入れたキャスティング・コンテンツプロデュースにより、日本のリアルクローズ（現実の生活の中で、日常的に着こなせる衣服）を披露するファッションショーをはじめ、豪華アーティストによる音楽ライブや、旬なインフルエンサーが多数登場するスペシャルステージ、話題のアイテムにタッチアンドトライできるブース等を組み合わせた、青年層（10代～30代）に対する発信型プラットフォームです。2005年より毎年春と秋に東京近郊のアリーナクラスの会場において開催しております。特定のメディアやコンテンツ等に左右されないビジネス展開により、来場者及びオンライン配信の視聴者、各種メディアによるその拡散力を活用し、企業や地方自治体・官公庁に対しプロモーション・コンテンツプロデュースの機会を提供する対価としての協賛金収入を主たる収益源として運営しております。具体的には、協賛ステージ枠の提供・協賛ブース枠の提供・公式SNSサイトと連動したキャンペーン・来場者及びオンライン配信の視聴者に向けたCM放映枠の提供等の様々な協賛メニューを用意し、企業等のニーズに応じたプロモーションを実施いたします。また、青年層等の個人顧客に対し、ライブ・エンタテインメントの体験を提供し、チケット収入を得ており、アパレルブランド企業に対しファッションショー出展によるプロモーションの機会を提供する対価としてのブランド出展料収入を得ております。

②TOKYO GIRLS COLLECTIONの地方開催

TOKYO GIRLS COLLECTIONの企画力・ブランド力を活かし、地方都市でTOKYO GIRLS COLLECTIONを開催しております。企業からの協賛金収入及び開催地の道府県・市町村からの開催に伴う対価を主たる収益源として運営しております。昨今ではSNS等の普及により、東京をはじめとする主要都市と地方都市の間に「情報格差」がほとんどない一方で、地方都市においては、主要都市と比較してエンタテインメントを体験できる機会が少なく、両者間の体験の質と量の格差、すなわち「体験格差」は非常に広がっております。また、地域単独での発信力の弱さから当該地域が有する貴重な財産の価値を世に広めることが難しいという課題が存在していると当社では分析しています。当社は、この「体験格差」及び地域における発信力の課題の重要性に着目し、そのソリューションとして、コンテンツ企画力・発信力を有するTOKYO GIRLS COLLECTIONのプロデュースにより、その地域・企業が有する財産をステージ・ブース等を利用してコンテンツ化し、体験の機会及び日本全国に対する発信の場を提供しております。地方で開催するTOKYO GIRLS COLLECTIONは、地方自治体、商工会議所、地場の有力企業等と横断的に連携し、市民参加型の企画・地元商業施設との連動等、地域の活性化に貢献できる仕掛けを企画することで、経済効果を創出しています。さらに、過去の開催実績から自治体ごとの課題やニーズに応じた企画の立案が可能であり、他の地方都市への展開の再現性が高い事業モデルといえます。

主なTOKYO GIRLS COLLECTIONの地方開催の実績は以下のとおりとなっております。

③その他シティプロモーション

今後の日本は首都一極集中のリスクに備えるため、地方が有する社会課題を解決し、青年層の力で地域を活性化させ地域独自の価値を高めていくニーズが増すと当社は分析しています。当社は、TOKYO GIRLS COLLECTIONで培った発信力・企画力をもとに、TOKYO GIRLS COLLECTIONのプラットフォーム以外でも、各自治体のニーズやサイズに応じたプラン、たとえば観光PRムービーの制作、地域の名産品のブランド化やプロモーション、地元イベントのプロデュース等で地域活性化のソリューション提供を行っており、地方自治体から受託収入を得ております。

具体的には、2021年より東京都江戸川区に対して、SDGsを推進する都市としてのシティプロモーション（イベントのプロデュースやSNSを活用したプロモーション）の実施、2021年より神奈川県足柄下郡湯河原町に対して、湯河原町の天然資源である温泉を活用した商品のプロデュース及びプロモーションの実施等の事例があり、今後も日本のあらゆる自治体を対象にオーダーメイドでサービスを展開する予定です。

(2）コンテンツプロデュース・ブランディング領域

TOKYO GIRLS COLLECTIONで培った企画力・ブランド力を活かし、顧客のニーズに適う商材のブランディングを行うため、トップインフルエンサーやアーティストを広告塔としてキャスティングすることに加え、新たなクリエイティブの企画を行うことにより、広告キャスティング収入やクリエイティブ制作収入を得ております。

その他、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランドと他のモノ・コトとコラボレーションし、スクール事業・オーディション事業・ティーン世代向けのイベントプロデュース・オリジナル商品の開発等を展開しております。スクール事業はスクール運営者からブランドロイヤリティとして入会金及びレッスン料の一部を受領、オーディション事業は協賛企業及び配信プラットフォーマーから協賛金収入を受領、ティーン世代向けのイベントプロデュースではイベント制作者からブランドロイヤリティとして監修料及び協賛金売上の一部を受領、オリジナル商品の開発ではブランドロイヤリティとして販売額の一部を受領しております。

(3）デジタル広告領域

①アフィリエイトwalker

アフィリエイトプラットフォームとして、アフィリエイト・サービス・プロバイダー（ASP）である「アフィリエイトwalker」を展開しております。アフィリエイトは、広告主からアフィリエイトwalkerを通じて出稿の依頼を受けた広告を、提携先パートナーであるポイントサイトメディア・比較サイトメディア・その他オウンドメディアに掲載し、消費者を広告主のサイトへ誘導し、課金サービスに加入する等の広告成果の発生に応じて報酬を得る仕組みであります。当社は、月額課金サイト（サブスクリプションサービス）の広告案件を多く有していることで安定的な収益源となっております。広告主より成果報酬を受領し、また、当社からメディア運営者へ、当社手数料相当分を差し引いて成果報酬の支払を行います。

②girlswalker

当社の主力ブランドであるTOKYO GIRLS COLLECTIONの公式メディアとして、「girlswalker（ガールズウォーカー）」（https://girlswalker.com/）の運営を行っております。当サイトは、最旬のエンタメ情報を中心にファッション、ライフスタイル、SDGs等の最新トレンドを発信するメディアとして機能しており、広告主企業からのネットワーク広告収入及び企業の依頼に基づきプロモーション記事を編集・投稿することでタイアップ広告収入を得ております。

［事業系統図］

当社は当事業年度において、子会社１社（株式会社W lab）を所有しておりますが、非連結子会社であるため、記載を省略しております。

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントは、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特筆すべき事項はありません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男女の平均継続勤務年数の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないものの任意で記載を行っております。

３．当社は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、男性労働者の育児休業取得率については記載を省略しております。

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針、経営戦略等

当社は、「すべてのヒト・モノ・コト・地域が輝く世界をつくる」というビジョンを掲げ、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランドを活かした独自のプロデュースノウハウを軸に、ヒト・モノ・コト・地域のまだ見ぬ価値を共創し、その価値を最大化させることをミッションとして事業を展開しております。

このような経営方針のもと、当社は、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド価値及びノウハウを活用し、あらゆるヒト・モノ・コト・地域の価値を高めるためのブランディングやプロモーションをリアルイベント以外の方法でも提供するサービスに注力し、事業基盤の強化に努めております。

当社事業のさらなる拡大のために、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランドの維持・向上、あらゆるヒト・モノ・コト・地域のブランディングを重点的に進めてまいります。当社が創り上げたTOKYO GIRLS COLLECTIONというブランドを中心とした当社の事業は、事業活動に係る直接的な許認可等はないものの、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド、知名度とネットワークは2005年より本書提出日まで通算37回にわたる開催実績（TOKYO GIRLS COLLECTIONの東京開催）の蓄積及び継続的投資の中で確立し得たものであり、他社が即時に模倣することは困難であり、引き続きこのブランド力を活用したさらなる事業拡大を図ってまいります。

(2）経営環境

①市場の規模

当社は、TOKYO GIRLS COLLECTIONの企画・運営に加え、TOKYO GIRLS COLLECTIONで培った企画力やネットワーク、TOKYO GIRLS COLLECTION自体のブランド力等を活用し、多様な事業機会の創出を行うことで、様々な業界に幅広く関連するビジネスを展開しているため、当社事業と完全に合致する業界はありません。

そのような中で、当社が展開する事業の根幹は、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド力を活かして、あらゆるヒト・モノ・コト・地域のブランディング、コンテンツプロデュース等を行い、それらの魅力をリアルやオンラインの形で世の中に発信していくことであるため、関連性が比較的高い業界は、以下のとおりとなります。

広告市場：７兆1,021億円（内インターネット広告費３兆912億円（2022年）（参考：「2022年 日本の広告費」㈱電通）

ライブ・エンタテインメント市場：5,652億円（2022年、オンラインライブ市場は含まず）（参考：「2022年のライブ・エンタテインメント市場規模（速報値）」ぴあ総合研究所㈱）

オンラインライブ市場：466億円（2022年）（参考：「「国内オンラインライブ市場に関する調査」市場規模推計値」ぴあ総合研究所㈱）

②市況

広告市場は、2022年においては新型コロナウイルス感染症拡大以前の2019年を超え、推定開始以降、過去最高となりました。このうちインターネット広告費はコロナ禍においても継続して拡大しており、2022年は前年対比114.3％の３兆912億円（「2022年 日本の広告費」㈱電通）と伸長し、動画広告需要が広告市場全体の成長を後押ししております。

ライブ・エンタテインメント市場は、音楽ライブ、コンサート、演劇、ミュージカル、スポーツを中心としたものから、フェスティバル（飲食、キャンプ、複合型）、アニメやゲームを題材としたイベント、2.5次元ミュージカル、ランイベント等、従来の一方通行の鑑賞から参加型、体験（エクスペリエンス）型へのシフトにより興行の多様化が進み、2019年まで市場規模が堅調に拡大しました。これは、人がメディアとなった現代において、人々は「共感」を通じてエクスペリエンスをシェアすることにより、その興行の価値が高まり、さらに発信力を高める相乗効果を生み出し、O to O（Online to Offline）の動きが加速していたことによると当社では認識しております。

2020年春頃からの新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛の影響を大きく受け、ライブ・エンタテインメント市場は2020年に1,106億円と前年対比17.6％と落ち込んだ後、2021年は3,072億円と2019年対比48.8％となっておりましたが、2022年は5,652億円と2019年対比89.8％となり、コロナ禍以前の水準まであと一歩に迫っております（「2022年のライブ・エンタテインメント市場規模（速報値）」ぴあ総合研究所㈱）。ポスト・コロナにおけるインバウンド需要の取り込みにおける課題として、観光客のエンタテインメント不足が指摘されていることもあり、ライブイベント（エクスペリエンス）の需要は当社としては今後も継続すると想定しております。

また、「イベント関連を含む展示・映像等の広告費」についても、2022年は2,988億円とコロナ禍の影響により2019年（5,677億円）対比52.6％となっておりますが（「2022年 日本の広告費」㈱電通）、2021年の東京2020オリンピック・パラリンピックの影響がありイベント領域で回復に至っていないものの、映像関連の制作需要は高まっており、新型コロナウイルス感染症拡大の前の2019年までは堅調に規模を拡大してきたことも踏まえ、ライブ、イベント等の再開につれ当社としては需要が回復すると見込んでおります。

一方、新型コロナウイルス感染症拡大による外出自粛を契機として、電子チケット制の有料型オンラインライブ市場は短期間に急拡大を遂げましたが、ぴあ総合研究所㈱の「「国内オンラインライブ市場に関する調査」市場規模推計値」によると2022年の「チケット制有料オンラインライブ国内市場規模」の総額は、466億円と推計されており、2021年（512億円）対比91.0％とやや縮小しております。

新型コロナウイルス感染症の収束につれ、リアルライブは回復に向かっていることから、オンラインライブ市場は縮小傾向にあると考えられますが、ライブ・エンタテインメントの楽しみ方、参加の仕方が多様化した影響は続くものと当社は想定しております。

当社では、新型コロナウイルス感染症拡大による影響を受けた期間中、オンライン配信へのユーザーの取り込みに注力してまいりました。これまでTOKYO GIRLS COLLECTIONの会場に足を運んだことがないユーザーに対しても、オンラインライブが入り口となり、リアルライブへの参加が増加する効果があると考えております。また、オンライン配信での視聴によるTOKYO GIRLS COLLECTION（東京開催・地方開催）を体感するユーザーの増加は、TOKYO GIRLS COLLECTIONの発信力やブランド価値の強さを示すものでもあり、協賛企業や地方自治体の満足度を高め、契約の継続につながることや、当社が提供するTOKYO GIRLS COLLECTION（東京開催・地方開催）以外のコンテンツプロデュース・デジタル広告サービスへの興味促進にもつながるものと考えております。

(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社の展開するTOKYO GIRLS COLLECTIONブランドは、2005年より本書提出日まで通算37回にわたる開催実績の蓄積及び継続的投資により、圧倒的な認知度・ブランド力・発信力を誇る、青年層と社会課題をつなぐ架け橋となるプラットフォームへ進化してまいりました。

当社は、今後の成長戦略として、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド力・発信力を最大限に活用し、今まで培ってきたノウハウとネットワークを活かし、あらゆるヒト・モノ・コト・地域を世の中にフィットしたかたちで、それらの魅力がより輝くようにコンテンツプロデュース・ブランディングを行い、これらを通じて利益率の高い収益基盤の強化に努めてまいります。TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド力・ネットワークに魅力を感じる顧客に対しては、TOKYO GIRLS COLLECTION以外のコンテンツプロデュース・ブランディングの機会も提供しうるため、顧客数の増加に連動して事業成長が可能となります。

当社は、将来にわたって成長を継続させ、企業価値の向上を実現するために、以下の課題に積極的に対処してまいります。

①TOKYO GIRLS COLLECTIONブランドの更なる価値向上

TOKYO GIRLS COLLECTIONブランドは、2005年より本書提出日まで通算37回にわたる開催実績の蓄積及び継続的投資により、他社による模倣困難な強固なブランド力を確立しておりますが、当社事業の中長期的な成長戦略を実現していくために、常に青年層のニーズや時代の潮流を反映したコンテンツを企画し、継続的にブランド価値を高めるとともに、その価値を最大限に活用した事業展開に努めてまいります。

②他社及び地方自治体との提携

当社はTOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド価値を活用し、異なる強みを持った企業との提携を積極的に展開しており、当社と提携先の持つ経営資源を融合することにより、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド価値の更なる向上という相乗効果を生み出すことが可能となります。

また、当社はTOKYO GIRLS COLLECTIONの地方開催やその他シティプロモーションにより、地方自治体との連携を積極的に展開しております。これらの活動は、当社固有のノウハウ・ネットワーク及びTOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド力を活用することにより、それぞれの地域のニーズ・社会課題に応じた取り組みを再現性高く、日本全国の1,700を超える自治体を対象に、効果的・効率的に展開することが可能となります。

今後の成長戦略において、積極的に他社との提携による事業シナジーの創出及び地方自治体との連携による社会課題の解決を通じた企業価値の向上に努めてまいります。

なお 、当社は2023年５月８日に株式会社NTTドコモ（以下、「NTTドコモ」という。）との間で、業務提携に向けた基本合意を締結しております。今後NTTドコモ及び当社では、基本合意に基づき、両者が保有する事業アセットを活用し、相互にシナジーを追求してまいります。提携を具体的に協議する事業領域として、下記を想定しております。

１．WEB3及びメタバースを活用したイベント企画及びTOKYO GIRLS COLLECTIONのファンコミュニティ形成

２．NTTドコモのデータ活用を通じたデジタルマーケティングの推進

３．TOKYO GIRLS COLLECTIONの地方開催における協業

また、NTTドコモの子会社でWEB3事業推進を加速する株式会社NTT Digitalとの間で、WEB3の普及および社会実装の加速に向けた連携に合意いたしました。今後は３社が連携し、NFT（非代替トークン）を使ったコンテンツ・知的財産の管理や売買、暗号資産やステーブルコイン（法定通貨と価格連動するブロックチェーン上の通貨）によるFinTech、DID（分散型ID）を活用したパーソナルデータの自己管理といったユースケースを共同で創出してまいります。

③優秀な人材の獲得・育成

当社が展開する事業の優位性を維持・向上していくためには継続的に優秀な人材の確保が必要となるとともに、当社の経営理念、ビジネスモデルに適した人材の開発が重要となってまいります。そのため当社は、時代やトレンドの変化に敏感で企業や自治体のニーズを汲み取り、付加価値を生み出すことのできる企画提案力に優れた優秀な人材を惹きつける事業戦略を展開し、新卒・中途採用の積極的展開、既存社員の育成に注力していくとともに、人材が中長期的に活躍できるような事業環境を整えてまいります。

④海外事業展開

当社の事業活動は、現状、国内における事業活動が中心でありますが、当社の継続的な成長にはより多くの市場が存在する海外、特にアジア圏への進出は重要であると考えております。個々のブランド、企業体だけでは難しい海外進出について、TOKYO GIRLS COLLECTIONで培ったノウハウ・ネットワークを活用することによりクールジャパンとしての面による展開が可能となると考えております。

当社は今までの国内におけるブランド価値の創造、タイ、シンガポール、インドネシア等の海外進出経験を活かし、経済産業省等の行政機関や支援パートナーとの適時適切な連携を行っていくことにより、更なる事業拡大に努めてまいります。

⑤財務基盤の強化

当社の運転資金及び設備投資資金は、主として営業活動により得た資金に加え、必要に応じて金融機関から借入実施により調達した資金で賄うことを基本方針としております。上記事業上の課題に対する対処及び継続的な設備投資を実行できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを検討し、既存事業の営業キャッシュ・フローの改善等に対処する等、財務基盤の強化に努めてまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、営業利益、調整後営業利益、調整後当期純利益を採用しております。これらの指標は、当社のTOKYO GIRLS COLLECTIONというブランド価値を活用した社会への価値提供の程度、また当社における経営の効率性を測るためものとして適切であると考えております。

（調整後利益の計算方法）

調整後営業利益＝営業利益＋のれん償却額＋商標権償却額

調整後当期純利益＝税引前当期純利益＋のれん償却額＋商標権償却額－想定税金費用（※１）

※１想定税金費用＝法人税、住民税及び事業税＋法人税等調整額＋商標権償却額×実効税率（課税所得が発生する場合）

事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）事業環境に関するリスク

①景気変動（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：不特定、影響度：中）

当社グループの主要ブランドであるTOKYO GIRLS COLLECTIONは、国内外の経済情勢の影響を受けつつもブランド力を軸にこれまでに築き上げた事業基盤のもと運営を展開してきており、景気変動があった際にも事業展開を調節する等機動的な対応が可能であると考えております。しかしながら、今後、景気が大幅に悪化した場合は、一時的なプロモーションの減少等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②災害・事故、戦争等（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

企業の広告宣伝・広報関連予算、興行等の実施は、自然災害、社会的インフラの障害、大規模な事故、戦争、テロその他事業活動に影響する事象が発生した場合、その影響を受けやすい傾向にあります。特に興行等については社会全体としてエンタテインメントに対する消費マインドの冷え込み等が想定されます。当社では、新型コロナウイルス感染症拡大期において、オンライン施策等の充実や、企業のみならず地方自治体向けにもイベント以外の方法でのプロモーション・ブランディングのノウハウや実績を積み上げてきたことで、今後も対応できるものと考えておりますが、これらの災害・事故、戦争等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③競合環境について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

TOKYO GIRLS COLLECTIONブランドを中心とした事業展開は、長期にわたる投資により、リアルな体験価値とデジタルを複合的に組み合わせ、かつSDGsや地方創生等の変わり続ける社会課題への対応までを包含した複雑なプロデュース設計を行っているため、容易に模倣することが困難な事業構造となっております。しかしながら採算を考慮しない投資により他社が競合展開した場合、国内外のブランドの新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容に関するリスク

①TOKYO GIRLS COLLECTIONブランドの低下に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：不特定、影響度：中）

当社グループの展開するTOKYO GIRLS COLLECTIONは、2005年以降の継続的投資により、競争優位性の高いブランドへ進化してまいりました。今後も継続的にブランド価値を高めるとともに、その価値を最大限に活用した事業展開を行ってまいりますが、不測の事態により適切なタイミングでの投資等ができず、ブランド価値が低下した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループはブランド価値や社会的信用の維持及び向上に努めて事業を遂行しておりますが、当社グループやTOKYO GIRLS COLLECTIONを巡る風評が拡散された場合、ブランド価値が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②TOKYO GIRLS COLLECTIONの地方開催に関するリスク（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：不特定、影響度：中）

当社グループでは、関東近郊以外の地方都市において、地方自治体や開催地の企業等と横断的に連携し、その地域の抱える課題に対するソリューションをTOKYO GIRLS COLLECTIONのプラットフォームを活用して提供しております。このような地方開催においては、民間企業のみならず当該地方自治体からも開催に関する制作費等をお支払いいただき、金額規模に応じたコンテンツを実施しており、地方自治体等による意見・判断により、開催の有無や収益金額が変動します。地方自治体等とは開催にあたって十分な協議を行った上で運営を行っておりますが、地方自治体等の個別事情により不測の事態が発生した場合には、開催の中止・延期や規模の縮小により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③海外事業展開について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

当社グループの事業活動は、現状、国内における事業活動が中心であり、現時点では具体的な展開は予定されていませんが、今後中長期的には海外事業展開を検討していく予定です。十分な事前調査、経済産業省等の行政機関や支援パートナーとの連携によりリスクを最小限に抑えた形で展開を行ってまいりますが、海外事業展開には、事業投資に伴うリスク（為替リスク、カントリーリスク等）を伴う可能性があり、計画どおりに海外事業展開ができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④新規事業開発について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社グループの今後の成長戦略としては、TOKYO GIRLS COLLECTIONのブランド価値を活用した事業として、他のモノ・コトとの連携等による新規事業の創出等を行っていく方針であります。新規事業展開にあたっては慎重な検討を重ねたうえで取り組んでまいりますが、当該事業を取り巻く環境の変化等により、当初の計画どおりの成果が得られない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤個人情報管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

当社グループは事業を推進していく中で、クライアントの機密情報や個人情報を扱う機会があります。個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底等、個人情報の管理体制の整備を行っていますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥知的財産権について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：不特定、影響度：小）

当社グループの事業を行っている中で、第三者の肖像権や商標権等の知的財産権を利用する場合には適切な権利許諾を得ておりますが、万が一それらを侵害した場合、権利者から当該権利に基づく商品販売やサービス提供の中止を求められ損害賠償を請求されるおそれがあります。その結果、当該商品販売やサービス提供の中止、また損害賠償請求に対応する費用が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループにおいて、主要ブランドであるTOKYO GIRLS COLLECTIONの商標権等について日本国内では知的財産権の申請を行い権利化しておりますが、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合、又は商標権を取得していない国や地域において第三者がTOKYO GIRLS COLLECTIONの名称を騙ったイベントを開催した場合には、ブランドイメージの低下等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦安全管理について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社グループの主要事業であるTOKYO GIRLS COLLECTION（東京開催・地方開催を含む）では、多数の機材を用いて会場を設営し・多数の来場者を集客するため、安全管理には細心の注意が必要となります。このため、当社グループは開催回ごとのマニュアルを作成し、それに従った行動を徹底しております。万が一、会場において事故が発生した場合、機材や施設の破損、関係者や来場者に身体的被害を与える可能性があります。このような場合、当社の業績及び信用に影響が及ぶ可能性があります。

(3）事業体制に関するリスク

①小規模組織であること（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループは、小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社グループは今後の事業拡大に応じて、人員の採用、能力開発等を行うとともに業務執行体制の充実を図り、リソースの柔軟な補強のために業務委託先を積極的に活用していく方針でありますが、これらの施策が計画どおりに進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制の強化（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループは、継続的な企業価値の向上を実現させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化は重要な課題の一つであると認識しております。しかしながら、法令等に抵触する事態や不正行為が発生する事態が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのため、コンプライアンス遵守を重視した企業経営を推進し、業務運営の効率化及び事業リスク管理の徹底等、内部管理体制をより一層強化してまいります。

③優秀な人材の獲得・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社グループが展開する事業においては、高度なプロデューススキルを有する人材が要求されることから、必要な人材を適切に確保するとともに、育成を行っていく必要があります。当社グループは今後の事業拡大に応じて必要な人材の確保と育成に努めていく方針でありますが、必要な人材の確保が計画どおり進まなかった場合や、現在在籍する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④長時間労働の発生について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社グループの事業では、TOKYO GIRLS COLLECTION開催の直前期においては、関係各方面との連携の中で想定外の事象が発生することがあり、クリエイティブの品質担保・納期遵守等のために一時的に長時間労働が発生することがあります。当社では長時間労働の抑制に努めておりますが、役職員の健康問題や労務問題に発展した場合には、士気の低下及び当社の信用力の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤他社との業務・資本提携等について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

当社グループは、他社との業務提携、資本提携等を通じて事業の拡大、スピードアップに取り組んでいく方針であります。提携にあたっては事前に他社の強みを理解し、提携の効果について十分な検討を行ったうえで、当社グループと提携先の持つ経営資源を融合することにより、事業シナジーを発揮することを目指しますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、当社グループの事業展開、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥調達資金の使途について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）

当社グループは、2023年６月29日に東京証券取引所グロース市場に上場し、総額331,200千円の資金調達を行いました。今回の公募増資資金について、事業成長のための採用費及び人件費、長期借入金の一部返済のための資金として充当する方針であります。しかしながら当社グループの所属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、現時点における計画以外の使途に充当する可能性があります。その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を得られない可能性もあります。

⑦配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社グループの利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を意識しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。しかしながら当社は、成長過程にあり、株主への長期的な利益還元のためには、経営基盤強化と事業拡大のための投資等が優先事項と捉え、配当を行っておりません。

将来的には、業績及び財務状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

⑧ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社グループでは、取締役、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。これらストック・オプションについて行使が行われた場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当事業年度末現在において、これら新株予約権による潜在株式数は360,720株であり、発行済株式総数2,588,000株の13.94％に相当します。

(4）財務・経理に関するリスク

①有利子負債依存度について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）

当社グループは、過去取得した商標権の購入資金及びその他運転資金を金融機関からの借入により調達しております。当事業年度末時点において、当社の有利子負債残高は1,150,865千円となり、有利子負債依存度は36.9％となっております。

現在は、当該資金を主として固定金利に基づく長期借入金により調達していますが、変動金利により調達している一部の借入にかかる資金調達コストが上昇した場合や、将来の資金調達にあたっては、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（注）１．有利子負債残高は、短期及び長期借入金（１年内返済予定を含む）、リース債務（１年内支払予定を含む）の合計額であります。

２．有利子負債依存度とは、総資産に占める有利子負債の比率であります。

②減損損失について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）

のれん及び商標権は、当社の資産の相当な部分を占めます。過去の組織再編により発生したのれん及び商標権は、当事業年度末現在それぞれ230,374千円、452,914千円であり、合わせて当社の総資産の21.9％を占めています。

日本の会計基準のもとでは、毎期減価償却を行っていますが、これらの資産性は特にTOKYO GIRLS COLLECTIONの運営ノウハウやブランド価値によって担保されているものであるため、外部環境の著しい変化等により当社グループの事業から生ずる損益が悪化し、事業計画と業績が大きく乖離した場合、のれん及び商標権を始めとして固定資産について減損損失を計上することとなり、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

③業績の偏重について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：中）

当社グループは、継続的に安定した収益を確保するために、四半期毎の業績の平準化に努めておりますが、TOKYO GIRLS COLLECTIONの売上規模が全体の売上に占める割合が大きく、開催の月の属する四半期（第１四半期、第３四半期）に売上高及び売上総利益が偏重する傾向があります。一方で、販売費及び一般管理費は固定的に発生するため、営業利益も第１四半期及び第３四半期において最も高くなる傾向があります。

TOKYO GIRLS COLLECTIONの実施時期の変更が発生した場合には、売上及び利益の計上時期が前後の四半期になる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当事業年度における四半期ごとの売上高、売上総利益及び営業利益の推移は下記のとおりです。

なお、第１四半期会計期間及び第２四半期会計期間については、PwC京都監査法人の四半期レビューを受けておりません。

(1）経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①経営成績の状況

当事業年度におけるわが国経済は、引き続き新型コロナウイルス感染症の影響が残るものの、行動制限は緩和され、人流や経済活動も回復基調にあります。一方で、急激な為替変動、エネルギーや原材料の価格高騰に起因する物価上昇等により、企業業績や個人消費の動向は不透明な状況が継続しております。

このような環境のもと、当事業年度においては、2022年９月と2023年３月に「TOKYO GIRLS COLLECTION」を有観客で開催し、協賛企業数の増加や来場チケットの完売等により収益性の向上に貢献いたしました。また、2022年10月に山梨県の魅力を全国に発信する「TGC FES YAMANASHI 2022」や東京都江戸川区のSDGs推進活動を区内外に発信するための「SDGs FES in EDOGAWA」、2022年11月に「TGC KITAKYUSHU 2022 by TOKYO GIRLS COLLECTION」（以下「TGC 北九州 2022」）、2023年１月に「SDGs推進 TGC しずおか 2023 by TOKYO GIRLS COLLECTION」（以下「TGC しずおか 2023」）、2023年２月には関西地方で初の開催となる「oomiya presents TGC WAKAYAMA 2023 by TOKYO GIRLS COLLECTION」（以下「TGC 和歌山 2023」）、2023年５月には「TGC teen ICHINOSEKI 2023」をそれぞれ有観客で開催し、地方創生プロジェクトが活性化しております。この結果、TGCプロデュース領域の売上高は2,650百万円（前年同期比87.1％増）となりました。

その他、タレントキャスティングとクリエイティブ制作を組み合わせた顧客の商材のブランディング・コンテンツプロデュースによる売上や、イオンクレジットサービス株式会社（現 イオンフィナンシャルサービス株式会社）との事業提携による「TGC CARD」の利用者の決済額等に基づくロイヤリティの受領、その他ブランドロイヤリティの受領等により、ブランドやネットワークを活かした収益基盤が多層化しております。この結果、コンテンツプロデュース・ブランディング領域の売上高は869百万円（前年同期比66.8％増）となりました。

なお、サービス領域別の状況は次のとおりであります。

サービス領域別売上高

以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高3,616百万円（前年同期比75.1％増）、営業利益645百万円（同587.0％増）、経常利益620百万円（同605.8％増）、当期純利益406百万円（同215.1％増）となりました。

また、当社は、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、調整後営業利益、調整後当期純利益を採用しております。これらの指標は、当社のTOKYO GIRLS COLLECTIONというブランド価値を活用した社会への価値提供の程度、また当社における経営の効率性を測るためものとして適切であると考えております。

（調整後利益の計算方法）

調整後営業利益＝営業利益＋のれん償却額＋商標権償却額

調整後当期純利益＝税引前当期純利益＋のれん償却額＋商標権償却額－想定税金費用（※１）

※１想定税金費用＝法人税、住民税及び事業税＋法人税等調整額＋商標権償却額×実効税率（課税所得が発生する場合）

当事業年度の調整後営業利益は809百万円（前年同期比214.1％増）、調整後当期純利益は542百万円（同85.3％増）となりました。なお、調整後営業利益、調整後当期純利益については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。

当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしておりません。

②財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における総資産は、前事業年度末と比較して625百万円増加し、3,122百万円となりました。これは主に、税引前当期純利益619百万円の計上及び新規上場に伴う公募増資331百万円等による現金及び預金966百万円の増加、2022年６月期第４四半期に納品した大型イベント制作売上代金の回収等による売掛金及び契約資産34百万円の減少、「SDGs FES in EDOGAWA」活動協力費の費用化等による前渡金39百万円の減少、商標権90百万円、のれん72百万円の償却による減少、課税所得の計上に伴う税務上の繰越欠損金の取り崩しによる繰延税金資産39百万円の減少によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末と比較して124百万円減少し、1,852百万円となりました。これは主に、2022年６月期第４四半期に納品した大型イベント制作やクリエイティブ制作の外注費の支払等による買掛金96百万円の減少、課税所得の計上に伴う未払法人税等188百万円の増加及び、長期借入金（1年内返済予定を含む）164百万円の約定返済、有利子負債依存度の低下を目的とした短期借入金100百万円の返済による減少によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、前事業年度末と比較して749百万円増加し、1,270百万円となりました。これは主に、新規上場に伴う公募増資等による資本金171百万円及び資本準備金171百万円の増加、当期純利益406百万円の計上によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ966百万円増加し、当事業年度末には1,971百万円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は864百万円（前事業年度は281百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益619百万円の計上（前事業年度は税引前当期純利益82百万円の計上）、非資金取引である減価償却費21百万円の計上（前事業年度は18百万円の計上）、商標権償却額90百万円の計上（前事業年度も同額の計上）、のれん償却額72百万円の計上（前事業年度も同額の計上）等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は46百万円（前事業年度は95百万円の支出）となりました。これは主に、スマートフォンアプリ追加開発に伴う無形固定資産の取得による支出10百万円（前事業年度は無形固定資産の取得による支出95百万円）、スマートフォンアプリ開発に伴う補助金の受取額60百万円（前事業年度は計上なし）等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は55百万円（前事業年度は356百万円の支出）となりました。これは主に、新規上場に伴う公募増資等による株式の発行による収入331百万円（前事業年度は計上なし）、長期借入金の返済による支出164百万円（前事業年度は長期借入金の返済による支出206百万円）、短期借入金の純減少額100百万円（前事業年度は短期借入金の純減少額150百万円）等によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。

なお、当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしておりません。

（注）最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

（注）総販売実績に対する割合が100分の10未満の相手先については記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成に当たり、決算日における財政状態及び会計期間における経営成績に影響を与える見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、この見積りと異なる場合があります。

財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。また、当該注記事項に記載の翌事業年度の財務諸表に与える影響は、翌事業年度以降においても同様に影響を及ぼす可能性があります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・結果内容

（売上高）

当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ1,550百万円増加し、3,616百万円（前年同期比75.1％増）となりました。

これは主に、TGCプロデュース領域において、2022年９月と2023年３月開催の「TOKYO GIRLS COLLECTION」における協賛企業数の増加や来場チケットの完売の他、2022年10月の「TGC FES YAMANASHI 2022」（初開催）、「SDGs FES in EDOGAWA」（継続２年目）、2022年11月の「TGC 北九州 2022」（2019年10月以来３年ぶりの開催）、2023年１月の「TGC しずおか 2023」（2020年１月以来３年ぶりの開催）、2023年２月の「TGC 和歌山 2023」（初開催）、2023年５月の「TGC teen ICHINOSEKI 2023」（初開催）をそれぞれ有観客で開催する等、地方創生プロジェクトの活性化等による前年同期比1,233百万円増（同87.1％増）によるものであります。

その他、コンテンツプロデュース・ブランディング領域においても、タレントキャスティングとクリエイティブ制作を組み合わせた顧客の商材のブランディング・コンテンツプロデュースによる売上や、イオンクレジットサービス株式会社（現 イオンフィナンシャルサービス株式会社）との事業提携による「TGC CARD」の利用者の決済額等に基づくロイヤリティの受領等により、前年同期比348百万円増（同66.8％増）となっております。

（営業費用及び営業利益）

当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べ874百万円増加し、2,027百万円（前年同期比75.8％増）となりました。これは主に売上高の増加に伴う外注費の増加によるものであります。

販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ124百万円増加し、942百万円（前年同期比15.3％増）となりました。これは主に人件費及び業務委託費の増加によるものであります。

この結果、営業利益は、前事業年度に比べ551百万円増加し、645百万円（前年同期比587.0％増）となりました。また、当社の経営方針、経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としている調整後営業利益は、前事業年度に比べ551百万円増加し、809百万円（前年同期比214.1％増）となりました。なお、調整後営業利益については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。

（営業外損益及び経常利益）

当事業年度において、上場関連費用14百万円、支払利息7百万円等により営業外費用が25百万円（前事業年度は8百万円）発生しております。この結果、経常利益は、前事業年度に比べ532百万円増加し、620百万円（前年同期比605.8％増）となりました。

（特別損益、法人税等及び当期純利益）

当事業年度において、投資有価証券評価損による特別損失が1百万円発生しております。なお、前事業年度は、国庫補助金による特別利益が60百万円、固定資産圧縮損による特別損失が60百万円、関係会社株式評価損による特別損失が4百万円発生しております。

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は、213百万円（前事業年度は△46百万円）となりました。これは主に、利益の増加に伴う課税所得の発生により法人税、住民税及び事業税を計上したためであります。

この結果、当期純利益は、前事業年度に比べ277百万円増加し、406百万円（前年同期比215.1％増）となりました。また、当社の経営方針、経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としている調整後当期純利益は、前事業年度に比べ249百万円増加し、542百万円（前年同期比85.3％増）となりました。なお、調整後当期純利益については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。

財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②財政状態の状況」に記載のとおりであります。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、外注費等の営業費用であります。必要な運転資金は自己資金、金融機関からの借入で調達し、事業運営上必要な流動性を確保していくことを基本方針としております。なお、資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。

なお、キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

④経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤経営者の問題意識と今後の方針に関して

当社は、「すべてのヒト・モノ・コト・地域が輝く世界をつくる」というビジョンを掲げ、事業を拡大してまいりました。

当社がこの経営方針の下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。

⑥経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状と見通しについては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

⑦経営方針、経営戦略・経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、営業利益、調整後営業利益及び調整後当期純利益を重視しております。

（参考情報）

当社は、過去に子会社との合併及び商標権の取得を実施しています。このため当社の貸借対照表には、当該取引に起因するのれん及び商標権が計上されており、損益計算書にはこれらにかかる償却費が計上されています。子会社との合併及び商標権の取得の概要は下記の通りです。

ａ．子会社との合併

2016年９月に株式会社TOKYO GIRLS COLLECTION（以下㈱TGC。現在の当社）が当時TGCの企画・運営を行っていた株式会社W media（以下㈱W media）を100％子会社化。後に㈱W mediaは㈱TGCを存続会社とする吸収合併により消滅。本合併によりのれんを引継ぎ。

ｂ．商標権

2018年６月に当時の親会社であった株式会社ディー・エル・イーよりTGCに関連する広範な商標権を取得。

上記の取引は、商標権の保有者及び、TGCの企画・運営者が分離していたという当社固有の事情を解消するために実行されたものであり、このような特殊事情がなければ生じていなかったものです。従って、当社の正常な収益力を評価する上では、これらの償却額の影響を調整した営業利益と当期純利益を参照することが適切と考えており、当社ではこれらの調整後利益を重要な指標として重視しております。

前事業年度及び当事業年度における各指標は以下のとおりであり、引き続き経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。

売上高、営業利益、調整後営業利益及び調整後当期純利益

（注）調整後営業利益、調整後税引前当期純利益、調整後当期純利益については、PwC京都監査法人の監査を受けておりません。

該当事項はありません。

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社は、ブランディングプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載はしておりません。

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．建物は賃貸物件であり、年間賃借料は60,612千円（本社51,600千円）であります。

（注）１．提出日現在発行数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．2023年６月29日付をもって東京証券取引所グロース市場に上場しております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の辞任により、当社取締役１名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の辞任及び役職変更により、当社取締役１名、従業員１名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、当社従業員17名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の辞任及び役職変更により、当社従業員１名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の役職変更、協力関係の解消による権利喪失により、当社取締役１名、当社従業員１名、社外協力者11名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、当社従業員21名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の辞任及び役職変更により、当社取締役２名、当社監査役１名、当社従業員１名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、付与対象者の退職による権利の喪失により、当社従業員33名となっております。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

※　当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年８月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。

ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

(1）新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行いません。

「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとします。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率

(2）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行います。

(3）本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとします。

２．新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

(1）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定める会社が本新株予約権を取得することができる事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りでない。

(2）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(3）権利者が１個又は複数の新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍）でなければならず、１株（会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数）未満の部分については、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(4）前各項にかかわらず、権利者は、会社の株式がいずれかの証券取引所に上場され取引が開始された日まで、割当新株予約権を行使することはできないものとする。

４．企業再編時の取扱

会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行う場合は、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

(1）目的たる再編会社の株式の種類

本新株予約権の目的たる株式と同種の再編会社の株式

(2）目的たる再編会社の株式の数

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。なお、企業再編の比率とは、企業再編の条件の基礎となった会社と再編会社の株式の１株当たりの価値の比率を意味し、詳細は企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(3）権利行使に際して払い込むべき金額

企業再編の比率に応じて調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(4）権利行使期間、権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、企業再編にかかる契約書又は計画において定めるものとする。

(5）取締役会による譲渡承認について

本新株予約権の譲渡について、再編会社の取締役会の承認を要するものとする。

(6）割当てに関する事項

権利者の有する本新株予約権の数に応じて割り当てるものとする。

５．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、協力関係の解消による権利の喪失により、社外協力者１名となっております。

該当事項はありません。

（注）１．2019年９月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2019年11月12日を効力発生日として、当社の企業規模等に鑑み、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持することを目的に減資を行いました。この結果、資本金が157,250千円減少（減資割合75.9％）、資本準備金が107,250千円減少（減資割合68.2％）し、その減少金額をその他資本剰余金に振り替えております。

２．ストック・オプション行使　2,500株

３．有償第三者割当　　　 4,080株

発行価格　　　49,000円

資本組入額　　24,500円

割当先　株式会社ジェイ・ストーム

有償第三者割当　　　　 820株

発行価格　　　49,000円

資本組入額　　24,500円

割当先　ファインビューテ株式会社

４．2021年９月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年11月17日を効力発生日として、当社の企業規模等に鑑み、適切な税制の適用により財務内容の健全性を維持することを目的に減資を行いました。この結果、資本金が147,825千円減少（減資割合78.7％）、資本準備金が147,825千円減少（減資割合78.7％）し、その減少金額をその他資本剰余金に振り替えております。

５．株式分割（１：20）によるものであります。

６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　3,000円

引受価額　　　　2,760円

資本組入額　　　1,380円

払込金総額　331,200千円

（注）１．前事業年度末において主要株主であった帝都インベストメンツ投資事業有限責任組合は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．自己株式は所有しておりません。

３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。