株式会社アイデミー

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第８期までの１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主の払込金額を控除して計算しております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

５．第８期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しており、第８期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．第８期までの自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

10．第７期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。なお、第５期及び第６期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

11．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む）は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

12. 当社は、第７期よりキャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第５期及び第６期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

13．2023年３月10日開催の取締役会決議により、2023年３月27日付ですべてのS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該S1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したS1種優先株式、S2種優先株式、S3種優先株式、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。これにより、発行済株式数は普通株式3,917,600株となっております。なお、2023年３月28日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

14．当社は、2019年２月22日開催の取締役会決議により、2019年３月20日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割を行っております。そのため、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

15．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2023年６月22日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

　　　　当社の主な沿革は以下のとおりであります。

(1）事業の概況

　当社は「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AIをはじめとした新たなソフトウエア技術を、い

ち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しておりま

す。

　当社は、主にAI/DX（注１、注２）に関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、法人向けのAI/DX

プロダクト、AI/DXソリューション、個人向けのAI/DXリスキリングから成り立っております。

　AI/DXプロダクトでは、主にエンタープライズ企業（従業員1,000名以上の企業約4,000社、当社定義）のデジタ

ル変革を行う土台づくりやデジタル技術内製化のために、デジタル人材の育成支援を行うオンラインDXラーニング

「Aidemy Business(アイデミービジネス)」及び講師を派遣し研修を実施する講師派遣型デジタル人材育成研修

「Aidemy Practice(アイデミープラクティス) 」を提供しております。

　AI/DXソリューションでは、主にエンタープライズ企業向けに様々な現場のデジタル変革に必要なテーマ選定、

PoC開発（注３）、システム開発、運用までの全ての領域を顧客企業に伴走しながら支援する「Modeloy（モデロ

イ）」のサービスを提供しております。

　AI/DXリスキリングでは、個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラム「Aidemy Premium（アイデミープ

レミアム）」のサービスを提供し、個人のリスキリングを支援しております。

(2）AI/DXプロダクト～デジタル人材育成支援～（Aidemy Business、Aidemy Practice）

　当社の主要サービスである「Aidemy Business」は、主にエンタープライズ企業に対してAIやIoT（注４）、DX、

ブロックチェーン技術等のデジタル技術内製化に向けて必要なデジタル人材育成支援を行うオンラインDXラーニン

グであります。PCやスマートフォン、タブレット等を使ってオンラインでデジタル人材を育成することが可能であ

り、コンテンツはオフィス内だけでなく、在宅、営業所、店舗、外出先、移動中、海外拠点など離れていても活用

することが可能であります。コンテンツには、分かりやすい動画形式や実際にタイピングして習得する形式があ

り、動画形式のコンテンツは、１つのセクション当たりの時間が５～10分程度であり、忙しいビジネスパーソンが

「すきま時間」を使ってデジタル技術を習得することが可能であります。

　　「Aidemy Business」では、AI、DX等のデジタル技術を中心にエンジニア向け、ビジネス職向けに全189コース

　（2023年５月現在）を提供しており、ユーザーはコンテンツを自由に受講可能であります。また、難易度を４段階

　に分けてコンテンツを提供しており、顧客企業側が育成したい人材のレベルに合わせたカリキュラム設定が可能で

　あります。顧客企業に対して、当社の担当者がニーズをヒアリングし、顧客企業に合ったカリキュラムをカスタマ

　イズして提供しております。管理者向けのツールでは、ユーザーのデジタル人材育成の進捗状況がひと目で分かる

　ような管理画面や、各種データをダウンロードして分析できる機能が付随しております。また、ユーザー管理画面

　を通じてデジタル推進、デジタル変革のリーダー候補を見つけることが可能であります。

　また、デジタルに強い組織の構築のため、役員・管理者向けにデジタル人材育成、デジタル変革の事例紹介を行

うクローズドユーザー会をオンライン・オフラインで開催しており、顧客企業間の垣根を越えて、デジタル人材育

成の進め方やデジタル活用事例等のナレッジが共有されております。

　「Aidemy Business」は、ライセンス数に応じた利用料金を支払うSaaS（注５）形態のサービスであります。顧

客企業内での利用人数が多くなるにつれて、１ユーザー当たりの利用単価が低減するボリュームディスカウントの

価格モデルであります。サービスの提供は、原則12ヵ月以上での契約を基本としており、12ヵ月以上の契約顧客企

業を「標準契約企業」、12ヵ月未満を「トライアル契約企業」と位置付けております。

　「Aidemy Business」では、サービス開始後４年以上にわたって継続的にアップデートを行っており、最新の内

容を反映したコンテンツの質と量、顧客企業の目的に合う最適な学習カリキュラムの提案や学習アドバイス、他社

交流会の開催、顧客企業専任の担当者やカスタマーサクセスによる手厚いサポートが評価され、エンタープライズ

企業を中心に、幅広いサービス提供実績を積み上げております。提供するコンテンツの領域を継続的に拡大してお

り、今後も一層のシステム、コンテンツ、サポートの強化を図りながら、オンラインDXラーニングを展開してまい

ります。

　また、「Aidemy Business」に付随したサービスとして、「Aidemy Practice」では講師を派遣しデジタル人材育

成研修を実施する講師派遣型研修を提供しております。さらに、顧客企業の事情に合わせたカスタマイズ研修や、

デジタル技術活用のためのコンサルティング、複数の企業の社員が１つの研修に参加するオープン型研修も実施し

ております。デジタル時代に必要なAI・DXスキルを実践形式の研修で提供しており、「Aidemy Business」と組み

合わせた反転学習により、通常の研修よりも学習効果の高い研修プログラムとなっております。「Aidemy

Business」でデジタルリテラシーの習得を事前に行うことで、研修中はワークショップやハンズオンといった、よ

り実践的な内容に集中することが可能となります。そして、理論の習得だけでなく、現場ですぐに使えるデジタル

スキルやノウハウの習得を重視したプログラム構成となっております。主に提供しているプログラムは、「実践型

Python研修」「DX事業立案ワークショップ」「AI活用企画ワークショップ」「新入社員向けDXプログラム」

「Power BIローコードデータ可視化研修」等でありますが、顧客企業のニーズに応じて研修内容を柔軟にカスタマ

イズしております。

　「DSAT（Digital Skill Assessment Test）」は、個人のデジタルスキルを総合的に評価、可視化できるアセス

メントテストであります。AI/DX推進を実施する上で必要なスキルを、「スタンダード」「エンジニアリング」

「データサイエンス」「ビジネスプランニング」の４つに区分し、それぞれの区分に対してスキルレベルを数値化

できるテストであります。４つのテストを複数組み合わせることで、一人格を総合的に評価することも可能であり

ます。デジタル人材の育成に必要な４つのスキルレベルを数値化し、組み合わせて評価することで、スキルの可視

化や学習効果の測定、デジタル人材の発掘、スキル別人材の分析、人材育成計画の立案・見直し、及び適材配置が

可能になり、企業や組織の競争力向上やデジタル変革を促進します。「DSAT」は、各区分20～30分間で20～30問に

答える選択肢式のアセスメントテストで、Web上で受験することが可能であります。

　顧客企業内におけるGX（グリーントランスフォーメーション、企業における温室効果ガスの排出源である化石燃

料や電力の使用を、再生可能エネルギーや脱炭素ガスに転換することで、社会経済を変革させること）の実現に向

けた事業・サービス開発を伴走型により支援するサービスも提供しており、オンラインでGXを学ぶ「Aidemy GX」

及びGX新規事業支援を提供しております。「Aidemy GX」はGX人材育成を目的とし、GXに特化したコンテンツを

SaaS形態で提供しております。付随するサービスとして、「GX事業立案ワークショップ」や「GXリテラシーアップ

研修」等も提供しております。また、顧客企業内のGX新規事業の創出をサポートする中で、AI/DXが関わるプロジ

ェクトに繋がった場合には、当社のプロフェッショナル人材（AIコンサルタント・エンジニア・データサイエンテ

ィスト）が伴走型で支援する体制を構築しております。

(3）AI/DXソリューション～デジタル変革伴走型支援～（Modeloy）

　当社の「Modeloy」は、主にエンタープライズ企業向けにデジタル変革におけるテーマ選定、PoC開発、システム

開発、運用までの全ての領域を顧客伴走型で支援するサービスであります。顧客伴走型支援とは、当社が顧客企業

と密接に協力してプロジェクトを進めることにより、顧客企業のデジタル変革を支援するサービスであります。当

社のプロフェッショナル人材が、「Aidemy Business」によって育成された顧客企業側のデジタル人材とともにプ

ロジェクトを立ち上げ、デジタル変革を推進し、顧客企業内にノウハウが蓄積する形でデジタル技術内製化の支援

を行います。

　顧客企業がデジタル変革プロジェクトを実現するにあたっては、人材育成、テーマ選定、PoC開発、運用の４つ

のステップを進む必要があります。「Aidemy Business」を活用することで、社内におけるデジタル人材を幅広に

育成し、その中からデジタル変革に強い顧客企業内のリーダー候補人材を選別・活用してテーマ選定、PoC開発を

行います。デジタル変革プロジェクトは顧客企業のビジネスモデルをデジタル技術を用いて変革することで、新た

な付加価値を創造するものであります。従来の外部ベンダーを使ったシステム開発は業務効率改善が主である一

方、デジタル変革プロジェクトは新規ビジネスとなることが多く、社内のビジネスのコアであるケースが多くなり

ます。そのため、外部ベンダーのノウハウや知見に頼るのではなく、顧客企業の社内にノウハウや知見が残る内製

化が求められるため、当社ではプロジェクトの上流工程から下流工程まで一気通貫で伴走型支援を行っておりま

す。

　「Modeloy」は主に、「テーマ選定支援」「PoC開発支援」「システム開発支援」の３つの領域で構成されてお

り、全ての工程において顧客企業の支援をするケースや、３つの領域のうち１～２つの支援を行うケースがあり、

顧客企業のニーズに合わせて最適な支援を実行しております。

　「テーマ選定支援」のゴールは、現場のメンバーがデジタル技術を使って解決する課題や、必要となるデータを

整理することであります。そのために、現場メンバーと当社のプロフェッショナル人材が協働して、現場の業務理

解をした上で、データサイエンティストが解決可能な課題に落とし込み、デジタル技術で解決すべきテーマの整理

を行います。AIやML（注６）を活用する場合に必要な要素（必要性能や性能が下がった場合のリスクヘッジ、モデ

ルの再学習の定義など）の具体化も行います。

　これまで顧客企業が取り組んだテーマの例としては、「工場内のAIによる製品目視検査システム構築」「業務プ

ロセス効率化のための画像認識アプリケーションの開発」「実験データ管理のためのアプリケーション開発及び予

測モデルの開発」などがあります。

　「PoC開発支援」のゴールは、実際にデータを使って機械学習モデルやWebアプリケーションを構築し、性能の検

証を行うことであります。そのために、整理した課題と顧客企業内のデータを使ってPoCモデルを顧客企業ととも

に開発します。

　「システム開発支援」のゴールは、デジタルで課題解決するシステムを構築することであります。そのために、

実際に現場で利用できるシステムを構築します。デジタルを活用したプロダクトの開発に向いているアジャイル開

発手法（現在主流であるシステムやソフトウエアの開発手法の１つで、「計画→設計→実装→テスト」という開発

工程を機能単位の小さいサイクルで開発を繰り返す手法）を用いることを想定しております。汎用的な

AWS/Azure/GCP（アマゾン社/マイクロソフト社/グーグル社提供のクラウドサービス）等のクラウドサービスの利

用など、案件ごとに最適なものを選択します。

(4）AI/DXプロダクトとAI/DXソリューションの相互シナジー

　　AI/DXプロダクトとAI/DXソリューションは相互にシナジーを発揮することで好循環するビジネスモデルになって

　おります。導入ハードルが低いプロダクトである「Aidemy Business」をまず導入していただくことで、強固な顧

　客基盤を構築することが可能になるため、ドアノックツールとして機能しております。その上で、顧客企業のニー

　ズやデジタル人材育成のノウハウが当社に蓄積されていきます。

　　デジタル人材育成に対する顧客企業の期待は、育成された人材が社内で活躍し、新たな価値を創出することであ

　り、そのニーズに対して「Modeloy」を通じたサポートをすることでビジネスの共創が可能であります。当社のプ

　ロフェッショナル人材と共同で開発することで、当社も顧客企業の属する業界特有の課題を把握でき、顧客企業と

　の強い信頼関係を構築できます。そして共同のプロジェクトを通じて得られたノウハウやナレッジを当社のプロダ

　クトにも還元させ、さらに次の新規プロダクト開発に活かしていくことが可能であります。実際にそのようなノウ

　ハウやナレッジを「Aidemy Business」のコンテンツ制作に還元しており、また「Aidemy Business」に続く新規プ

　ロダクトの開発も進めております。

　　実際に「Modeloy」による新たな取り組みとして、デジタル変革伴走型支援を通じて、大手材料メーカーととも

　に新たなデジタルプロダクトを共同開発しております。具体的には、顧客企業側のデジタル人材と当社のプロフェ

　ッショナル人材が協力して、材料開発を効率化するための新しいプロダクト「Lab Bank」を開発しております。こ

　のプロダクトは、ビッグデータやAIを使って、材料の製造方法を予測することができます。顧客企業側のデジタル

　人材はペアプログラミング（初心者と上級者又は上級者同士でペアを組み行う開発）などの方法で、スキルを向

　上させることも可能であります。顧客企業が保有する材料開発や研究に関する実験データをもとに、データを構造

　化するためのデータベースやアプリケーション等の管理システムを構築し、蓄積したデータを利活用することがで

　きます。そして、原材料や配合割合から素材加工メーカーでの製造結果を予測するマテリアルズ・インフォマティ

　クス（ビッグデータ、AIなどのデジタル技術の活用により、材料の製造方法を予測するなど、材料開発の効率化を

　図る取り組み）の基礎モデルの開発を顧客企業と共同で進める体制を構築しております。

(5）AI/DXリスキリング～個人向けAI/DXリスキリング支援～（Aidemy Premium）

　　当社の「Aidemy Premium」は、個人領域におけるデジタル人材育成支援プログラムであり、３～６ヶ月間ですぐ

　に使えるデジタルスキルの習得を目指すオンラインのリスキリング支援サービスであります。初心者から始めるこ

　とができ、AI/DX領域に特化していること、マンツーマンサポートでスキルを身につけられることが特徴でありま

　す。

　AI/DX市場は「IT人材需給に関する調査報告書」（出所：「みずほ情報総研 IT人材需給に関する調査報告書

2019年3月」）によれば、IT人材は78.7万人、AI人材は12.4万人不足（ともに2030年予測）すると想定されてお

り、AI/DX市場の成長に伴い最先端人材を現在の教育規模の10倍にあたる年２～３万人の追加育成が急務と言われ

るほど、今デジタル人材のニーズは高まっております。市場環境が当社ビジネスに追い風である中、当社の

「Aidemy Premium」が選ばれる理由は、次の３つであります。

①完全オンラインで、時間や場所に縛られずスキル習得が可能

　「Aidemy Premium」は完全オンラインのサービスであります。平日に忙しい会社員や、プログラミング未経験で丁

寧にスキルを習得したい個人でも、自身のペースに合わせて柔軟にスキル習得のスケジュールを立てることができ

ます。また、厚生労働省指定の教育訓練給付制度を利用できる数少ないオンラインプログラムに認定されておりま

す。

②マンツーマンサポートにより実践に近い経験ができる

　プログラム受講中は専属のチューターがマンツーマンで、一人ひとりの進捗に合わせてサポートしております。添

削課題や成果物はチューターが丁寧にレビューし、実務でも通用するより質の高いコードを書くためのフィードバッ

クを行います。自身で作成したアプリケーションのポートフォリオ作成もサポートしており、転職活動ではそれを開

示することで、転職先にアピールすることが可能であります。

　「Aidemy Premium」を利用した受講生の中には、エンジニア未経験から機械学習エンジニアへ転職された方も多数

存在しております。プログラムを進める中でつまずいている箇所を質問することができ、実務的な知識を習得するこ

とができることは独学にはないポイントとして評価されております。

③「講座受け放題」で、さらに学べる

　「Aidemy Premium」では受講期間内であれば、画像認識・自然言語処理・AIアプリ開発等のプログラムからさらに習得したいプログラムを自由に追加で受講することが可能であります。

　「Aidemy Premium」では2023年５月末時点で計７の講座を提供しておりますが、主にユーザーから選択される講座は次の５つであります。特に(１)～(３)及び（５）の講座は、経済産業省より第四次産業革命スキル取得講座（通称「Reスキル講座」（注７））に認定されており、厚生労働省指定の教育訓練給付制度の活用が可能であることから受講料の最大70％が支給されるため、受講者は自己負担を大幅に軽減することが可能であります。

(１)AIアプリ開発講座

　　画像認識を利用した機械学習を用いたWebサービスを作成する講座であります。データの取得から、機械学習ア

　ルゴリズム、Webアプリの実装までの流れを学ぶことができます。

(２)データ分析講座

　　データの自動取得（スクレイピング）、機械学習、時系列解析等のスキルが習得できます。応用課題では、タイ

　タニック号の乗客の生存率を予測する課題、最終課題ではオリジナルデータを利用したデータ分析を行います。

(３)自然言語処理講座

　　機械学習、ディープラーニング、自然言語処理を学び、応用課題ではツイッターのデータから、会社の株価を予

　測するモデルを作成します。

(４)実践データサイエンス講座

　　Kaggle（世界中の機械学習・データサイエンスに携わる人のコミュニティ）で上位入賞を目指せるデータサイエ

　ンススキルを、豊富な演習問題をこなしながら学びます。Kaggleに挑戦したい場合やデータ分析力を身に付けたい

　場合に適しております。

(５)JDLA E資格（注８）対策コース

　　JDLA（一般社団法人 日本ディープラーニング協会）認定プログラムとして、E資格の試験の対策を行います。機

　械学習、ディープラーニングを中心とした最新技術についての理論を学び、豊富な演習問題で機械学習モデルの実

　装スキルを磨きます。

　ユーザーが受けられるものとして、チャット機能によるサポート、チューターによるコードレビュー、オンライ

ンカウンセリング、転職相談があります。

　　申込にあたっては、無料オンライン相談会でユーザーの疑問や不安を解消しております。また、開始後８日以内

　であって、開始後に満足いただけない場合は全額返金保証も付けており、ユーザーは安心してコースを開始するこ

　とができます。

[事業系統図]

（注記）

　該当事項はありません。

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４．従業員の内訳として、ビジネス領域に属する人員（セールス・カスタマーサポートに係る人員）は54％、テクノロジー領域に属する人員（エンジニア・コンサルティング・データサイエンス・コンテンツ制作に係る人員）は31％、コーポレート領域に属する人員（管理業務に係る人員）は15％となっております。

５．従業員数が前事業年度末に比べ24名増加しております。主な増加理由は、業容拡大に伴い採用を積極的に行ったことによるものであります。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．男女の賃金の差異については、男性の賃金に対する女性の賃金割合を示しております。なお、賃金の基準は性別に関係なく同一であり、等級別人員構成の差によるものであります。

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある

事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資

者の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項

の記載内容は当社株式の投資に関するすべてのリスクを網羅しているものではありません。当社は、これらのリスク

発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に

関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えておりま

す。なお、以下の記載事項は、本書提出日現在の事項であり、将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が

判断したものであります。

（１）市場について

　　発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社はAI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業を展開しており、デジタル技術を活用して企業のデジタル変革を支援しております。当社の属するAI/DXビジネスの国内市場は成長を続けており、2030年度には５兆1,957億円にも及ぶとの調査結果があります（出所：「富士キメラ総研 2022デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望」）。今後国内においてAI/DX関連市場は拡大を続けるものと見込まれており、特に製造業や金融業、サービス業など幅広い産業でAI/DXの導入に向けた取り組みが進んでおります。また、国内外の競争力を維持・向上させるために、政府もデジタル変革を推進する施策を積極的に展開しております。しかしながら、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社が同様のペースで順調に成長しない可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社では市場動向を日々注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込み柔軟に対応できる体制構築に努めてまいります。

（２）競合について

　　発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　複数の企業がオンラインでAI/DX人材育成のサービスを提供しており、当社のAI/DXプロダクトでは、競合企業が存在している状況であります。そのため当社は、持続的な競争優位性を築くために、AI/DX人材育成の領域において顧客企業のニーズを的確に捉えたコンテンツの開発力、顧客を第一に考えたUI/UX（ユーザーインターフェイス/ユーザーエクスペリエンス）を反映したシステム開発力が重要と考えており、これらの組織能力を築くための継続的な投資・改善に努めております。そのため、最新の技術トレンドを追跡し、継続的な研究開発により革新的なソリューションを創出することを目指しております。しかしながら、巨大資本等によるさらなる新規参入により、これらの組織能力を短期的に構築される脅威が発生する可能性があるため、市場の動向を常に監視し、競合他社の戦略や新技術の出現に対して、適時かつ適切に対応する体制構築を検討しております。しかし、当社が適時かつ適切に対応できなかった場合には、市場での競争力低下や、対応のための支出の増加により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　また、AI/DXソリューションでは、多くのAI/DXベンダーがサービスの一つとして当該サービスを提供しております。当社は、他社との差別化としてAI/DXプロダクトでのデジタル人材育成を通じて把握した顧客企業のニーズをもとにデジタル変革プロジェクト支援を提供しており、かつ伴走型支援とすることで顧客企業内にノウハウを残すことができます。これにより、顧客企業からの信頼を獲得し、長期的なビジネス関係を構築することを目指しております。しかしながら、同様のビジネスを行うAI/DXベンダーなどが現れた場合には、市場での競争力低下により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）技術革新について

　　発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社が事業展開しているAI/DX関連市場では、技術革新や環境変化のスピードが非常に速く、関連事業の関係者はその変化に柔軟に対応する必要があります。当社においても、最新の技術動向等を常に把握し、技術を自社サービスに活用できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や環境変化に柔軟に対応できるよう努めております。しかしながら、当社が、優秀な人材の確保を適時適切に行う事ができない場合、また、技術変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は技術革新の動向を注視するとともに、それに追従するため、データサイエンティストやエンジニア人員を中心とした人材採用・育成や、顧客へのサービスを迅速に提供できる組織体制等の整備に努めることで、常に新しい技術やノウハウを獲得し、当社のサービス開発プロセスに取り入れてまいります。

（４）システム障害について

　　発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　当社のサービスは、外部クラウドサーバー（Google社が提供するGoogle Cloud Platformのサービス（以下、「GCP」という））にて提供しており、GCPの安定的な稼働が当社の事業運営上、重要な事項となっております。また、安定的なサービスの運営を行うために、セキュリティ強化及び監視体制の構築等により、システム障害に対し備えるよう努めております。しかしながら、GCPでの障害、自然災害やサイバー攻撃、その他何らかの要因等によりシステム障害やネットワークの切断等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は安定的なサービス運営を行うために、セキュリティ対策の強化や障害発生時の社内体制の構築を行っております。

（５）人材の確保及び育成について

　　発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社は、継続的な事業拡大のためには、優秀な人材の確保や育成が重要であると認識しており、人材の確保・育成に努めております。しかしながら、今後策定する人員採用計画に沿った人材採用が順調に進まなかった場合や、労働力市場の変化、及び経営環境等の変化による人材流出が進んだ場合には、当該影響による業務運営及び事業拡大に支障が生じる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社はエージェントからの紹介だけではなく、スカウトツールの活用、リファラル採用の強化など様々な採用手法を活用することで人員採用計画に沿った採用を進めてまいります。また、従業員の待遇や福利厚生を充実させることで、労働力市場の変化や経営環境の変化による人材流出を抑制してまいります。

（６）知的財産管理について

　　発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　当社は、特許権や商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士等を通じて調査する等、その権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて知的財産権を登録することにより、当社権利の保護にも留意するよう努めております。しかしながら、当社の認識していない第三者の知的財産権が既に成立している又は今後成立する可能性があり、仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差止請求又はロイヤルティ支払要求等が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）訴訟について

　　発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は、事業活動を行う上で取引先や従業員などから訴訟などを提起されるリスクが存在します。社内ではマネジメントトレーニングを通じて管理職の能力向上と従業員とのコミュニケーションの円滑化に努めております。また、取引先との関係では、正当な目的、内容、対価の確認を稟議承認で確認することでリスクの抑制に努めております。

　しかしながら、訴訟の完全回避は困難であり、一度起こった場合には予想困難な結果や多額の費用がかかり、事業に影響する可能性があります。また、当社の責任が問われるような判断がなされた場合は、財政状態や経営成績に影響する可能性があります。

（８）風評被害について

　　発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　ソーシャルメディアの急速な普及に伴い、インターネット上の投稿や、それを原因とするマスコミ報道などによって、風評被害が発生した場合、企業のイメージが損なわれ、社会的な信頼や事業への信用が低下する可能性があります。弊社は「リスク管理・コンプライアンス規程」を設け、リスク・コンプライアンス研修を実施し、従業員のコンプライアンス意識を養成し、リスク管理やリスク発生の抑制、リスク発生時の対応を行っておりますが、それにも関わらず従業員の不正や不適切な行為が発生したり、否定的な風評が拡散した場合、顧客の離脱や影響が出ることも想定され、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（９）情報セキュリティ体制について

　　発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

　当社は、受講者の個人情報等を保有しております。当社では、代表取締役を筆頭に、情報セキュリティ管理体制を構築しております。また、2020年12月にはプライバシーマーク（JISQ15001）を取得し、個人情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、万一、個人情報への不正アクセス等により情報漏洩が起きた場合、受講者及び取引先の信頼が失墜し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）経営管理体制の確立について

　　発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図るよう努めております。しかしながら適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底してまいります。

（11）特定の人物への依存について

　　発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

　当社代表取締役である石川聡彦は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社は、特定の人物に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化に努めております。しかし、現状において、何らかの理由により当人が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）新株予約権の新たな発行による株式価値の希薄化について

　　発生可能性：高、顕在化する可能性のある時期：５年以内、影響度：小

　当社は、当社の役員並びに従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。当社は今後も役員並びに従業員に対するインセンティブとして、新株予約権を付与する可能性があり、それにより株式が新たに発行された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は458,000株であり、発行済株式総数3,967,600株の11.5％に相当しております。

　ただし、新株予約権による潜在株式には新株予約権信託320,000株が含まれており、うち150,000株については東京証券取引所グロース市場に上場した日から２年６か月が経過した日、プライム市場に上場した日から６か月が経過した日、又は2027年５月31日のいずれか早い日に信託期間が満了しその後６か月が経過した日以降に順次希薄化が生じ、うち170,000株については、プライム市場に上場した日から６月が経過した日又は2030年５月31日のいずれか早い日に信託期間が満了しその後６か月が経過した日以降に順次希薄化が生じるため、数年にわたって徐々に希薄化することで、その影響は抑えられる構造となっております。

（13）資金使途について

　　発生可能性：低、顕在化する可能性のある時期：３年以内、影響度：小

　公募増資による調達資金の使途については、「Aidemy Business」及び「Modeloy」における人材の採用、育成等に係る人件費やマーケティング等の運転資金、コンテンツ開発投資に充当する予定であります。しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。

　このようなリスクに対して、当社を取り巻く外部環境や経営環境の変化については適時その動向を注視するとともに、公募増資による資金調達の使途が変更になった場合には、適時適切に開示を行います。

（14）税務上の繰越欠損金について

　　発生可能性：高、顕在化する可能性のある時期：３年以内、影響度：小

　当社には、税務上の繰越欠損金が存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・フロー改善に貢献することになりますが、当社の業績が順調に推移するなどして繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなるため、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（15）継続的な投資について

　　発生可能性：中、顕在化する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

　当社は、AI/DXプロダクトの「Aidemy Business」による顧客獲得を皮切りに、AI/DXソリューションへのクロスセルを行う、プロダクトを起点にしたアプローチに強みをもつビジネスモデルを有しております。そのため、当社の成長においては、「Aidemy Business」における顧客基盤の強化及び「Modeloy」による伴走型支援の拡大が重要であると考えております。当社としては継続的な投資により顧客基盤を拡大させる方針で、新規顧客獲得のためのマーケティング投資、新規顧客獲得及び取引継続率向上にむけたコンテンツの質・量の拡充に係る投資、「Modeloy」による伴走化支援ニーズの拡大に対応ができるよう、プロジェクトマネージャー、データサイエンティスト、エンジニア等の優秀な人材の獲得に係る採用費及び人件費への投資を予定しております。しかしながら、これらの投資を上回る収益が創出できない場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクに対して、当社は「Aidemy Business」における契約状況等を経営上の重要なKPIとして、その達成状況を取締役会等においてモニタリングし、必要に応じて追加の施策を実行してまいります。

該当事項はありません。

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社は賃借物件であり、年間賃料は30,282千円であります。

３．当社は、AI/DXに関するプロダクト・ソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、アルバイトを含む。）は、（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

第１回新株予約権

2019年６月27日付臨時株主総会決議及び2019年６月27日付取締役会決議

※当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率

　(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

　(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

　(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

４．新株予約権の取得に関する事項

　　当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

　　　う。）の取締役又は監査役

　　②当社又は子会社の使用人

　　③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

　　　継続的な契約関係にある者

　(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは

　　　使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

　　　認を得た場合を除く。

　　③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

　　　場合

　　⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡

　　　りとなった場合

　　⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始権利者につき破産

　　　手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申

　　　立があった場合その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　　⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

　　　力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、

　　　又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが判明した場合

　　⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

　(6)権利者が当社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる

　　　非行を行った場合

　　②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

　(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．付与対象者の権利の喪失及び区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社監査役１名、当社従業員５名、社外協力者１名となっております。

第２回新株予約権

2020年５月28日付臨時株主総会及び2020年５月28日付取締役会決議

※当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　　　　(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた

　　　　　 りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切

　　　　　 り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場

　　 合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新

　　 株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

　(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受

　　 けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事

　　 由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限り

　　 でない。

　(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続

　　 されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認め

　　 た場合はこの限りではない。

　(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使

　　 することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと

　　 する。

４.当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は 当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(3)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」とい

　　　う。）の取締役又は監査役

　　②当社又は子会社の使用人

　　③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の

　　　継続的な契約関係にある者

　(5)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは

　　　使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承

　　　認を得た場合を除く。

　　③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた

　　　場合

　　⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡

　　　りとなった場合

　　⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類

　　　する手続開始の申立があった場合

　　⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威

　　　力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又

　　　は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが判明した場合

　　⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

　(6)権利者が当社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる

　　　非行を行った場合

　　②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)新株予約権の譲渡制限

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

６．付与対象者の権利の喪失及び区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社監査役２名、当社従業員14名となっております。

第３回新株予約権

2020年５月28日付臨時株主総会決議及び2020年５月28日付取締役会決議

※当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式１株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとする。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

　(1)本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、か

　　 つ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予

　　 約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

　(2)本新株予約権者は、2022年５月期から2026年５月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結

　　 損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された売上高が、900百万円を超過した場合にの

　　 み、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用さ

　　 れる会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結

　　 損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと

　　 取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実

　　 績数値の調整を行うことができるものとする。

　(3)本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、

　　 監査役もしくは従業員又は顧問もしくは業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満

　　 了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

　(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

　(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること

　　 となるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　(6)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得に関する事項

　(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま

　　 たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認

　　 を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ

　　 て、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

　(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場

　　 合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

　　 に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき

　　 は、その端数を切り上げるものとする。

　(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記５．(1)記載の資

　　 本金等増加限度額から、上記５．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上

　記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．(3)に従って決定される当該

　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

　上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期

　間の末日までとする。

　(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記５．に準じて決定する。

　(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

　(8)その他新株予約権の行使の条件

　上記３．に準じて決定する。

　(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　上記４．に準じて決定する。

　(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。

８．当社の代表取締役である石川聡彦は、当社の現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションなどを目的として、2020年５月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年５月28日付で白井元氏を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第３回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に対して、会社法に基づき2020年５月31日に第３回新株予約権(2020年５月28日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第３回新株予約権)は、当社の役職員に対して、将来の功績に応じて、白井元氏に付与した第３回新株予約権320,000個（１個当たり１株相当）を分配するものであります。既存の新株予約権を用いたインセンティブプランと異なり、当社の役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第３回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。

第４回新株予約権

2021年６月７日付取締役会決議及び2021年６月15日付臨時株主総会決議

※当事業年度の末日（2023年５月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年７月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．本新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。ただし、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがあります。

　(1)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100 分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。

調整後株式数＝ 調整前株式数× 分割・併合の比率

　(2)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（無償割当を含む）、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算

式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使の条件

　(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、当社と新株予約権の割当を受

　　 けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事

　　 由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限り

　　 でない。

　(2)本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続

　　 されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、死亡から６ヶ月以内に当社が特に行使を認め

　　 た場合はこの限りではない。

　(3)権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使

　　 することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

　(4)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと

　　 する。

４. 新株予約権の取得に関する事項

当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議（取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議）により取得する本新株予約権を決定するものとする。

　(1)当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には取締役の決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(2)当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時

　　 又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との

　　 間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）には、当社は本新株予約権を無償で取得することができ

　　 る。

　(3)当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上もしくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(4)当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

　(5)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

　　②当社又は子会社の使用人

　　③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

　(6)次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

　　②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、又はその役員もしくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

　　③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

　　④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

　　⑤権利者が支払停止もしくは支払不能となり、又は振り出しもしくは引き受けた手形もしくは小切手が不渡りとなった場合

　　⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

　　⑦権利者につき解散の決議が行われた場合

　　⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流もしくは関与を行っていることが判明した場合

　　⑨権利者が本要項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

　(7)権利者が当社又は子会社の取締役もしくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

　　①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又はこれに準ずる非行を行った場合

　　②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社もしくは新設会社、会社分割における承継会社もしくは新設会社、又は株式交換もしくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

　(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

　権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

　(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１.に準じて決定する。

　(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

　組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

　(5)新株予約権を行使することができる期間

　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

　(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

　(7)新株予約権の譲渡制限

　新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

　(8)組織再編行為の際の取扱い

　本項に準じて決定する。

６．付与対象者の権利の喪失及び区分の変更により、本書提出時日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員22名となっております。

　該当事項はありません。