（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．当社は、2018年12月25日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。また、当社は、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は19,849,500株増加し、20,050,000株となりました。当該株式分割が、第12期の期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

６．第９期から第14期においては、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は非上場でありましたので、記載しておりません。

８．第９期から第11期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

10．2020年６月29日開催の臨時株主総会決議により、第11期の決算期を12月31日から６月30日に変更しました。従って、第11期は、決算期変更により2020年１月１日から2020年６月30日までの６ヶ月間となっております。

11．主要な経営指標等のうち、第９期から第11期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

12．第12期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。

13．株主総利回り、比較指標、最高株価及び最低株価については、当社株式は非上場でありましたので記載しておりません。

なお、当社株式は2023年７月５日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

　当社は「世界を照らす。」という経営理念を掲げ、「一人ひとりが商売を生み出し、拡大させ、経済を回すこと」、そして「人財自らも成長して輝き、世界を照らしていくこと」を目指して事業を展開しております。当社が持つマーケティング力によって、特に「まだ照らされていない商品やサービス」に光を照らしていきたいと考えております。

(1) 事業概要

　当社は、レベニューシェア型の報酬体系（詳細は下記参照）にて顧客企業のマーケティング支援を行う、シェアリング型統合マーケティング事業を展開しております。主に化粧品、日用品、機能性表示食品等のインターネット通販会社、及び美容サロンや金融サービス等を展開する企業に対し、インターネットを通じた売上拡大を支援しております。

　従来のマーケティング支援会社は主に予算型の報酬体系を採用しており（以下、「予算型マーケティング支援会社」といいます。）、同社に依頼する場合、顧客企業はその効果を十分に見通せないまま、事前に多額の予算を確保する必要があります。また、期待した効果が出ない場合、顧客企業におけるユーザー獲得コスト（CPA）（※１）は上昇することとなります。さらに、予算型マーケティング支援会社の場合、事前に決められたマーケティング予算の範囲内での支援となるため、実施できるマーケティング施策の量には限りがあります。

　一方、当社の場合、顧客企業から初期費用やコンサルティング料を受領せず、新規ユーザーの獲得など実際に当社が実現したマーケティング効果に応じて報酬を頂く、レベニューシェア型の報酬体系を採用しております。

　当社は、このような報酬体系を採用することにより、予算が限られた中小・中堅企業を含めて幅広い顧客企業を支援することが可能です。また、顧客企業は、事前にユーザー獲得コスト（CPA）を確定することができるため、収益の見通しが立ちやすくなります。さらに、当社のマーケティング支援に基づき顧客企業が新規ユーザーの獲得等のマーケティング効果を発揮するほど当社の売上高も増えていくことから、当社は効果のある施策を次々に実施することができ、様々な顧客企業の売上拡大に貢献しております。

　当社は、マーケティング戦略の構築、広告制作、広告運用などの一連のマーケティング支援機能のほぼ全てを内製化しております。これにより、マーケティング戦略から施策実行までを一貫させるとともに、大量のA/Bテスト（※２）を行い、仮説構築・実行・検証・改善を高速で行うこと（高速PDCA）が可能となり、マーケティング効果を最大化しております。また、大量のデータやノウハウを全て社内に蓄積することで、マーケティング力を継続的に進化させています。

　このように、当社は、レベニューシェア型の報酬体系により顧客企業が事前にユーザー獲得コスト（CPA）を確定できること、また支援機能を内製化しており一気通貫でマーケティング支援を提供できる等の特徴を持つ、独自のビジネスモデルを有しております。当社は、このような独自のビジネスモデルにより、顧客企業における売上拡大とマーケティング費用の抑制を両立し、顧客企業と当社が共に成長できる顧客本位のサービスを展開してまいります。

　なお、当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであります。また、事業の内容に関しましては、章末に「用語集」として用語の解説を記載しております。

(2) サービスの流れと報酬体系

　当社はまず、当社が独自に蓄積しているマーケティング関連データ等に基づき、商材に関するマーケティング戦略を検討し、当該戦略に基づき広告を制作の上、当社の費用負担にてLINEやYahoo!などのウェブメディア（広告媒体）に広告を出稿していきます。そして、当社は、新規ユーザーを獲得した後、その数と、予め顧客企業と合意した新規ユーザー獲得当たりの報酬単価（レベニューシェア単価）を乗じて計算されるレベニューシェア額を顧客企業から受領します。

(3) 主な顧客対象企業とターゲット市場

　当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用しているため、潤沢なマーケティング予算を確保しにくい中小・中堅企業を含め、企業規模を問わずマーケティングDX支援が可能です。特に、魅力的な商品やサービスを持ちながらもCMO（Chief Marketing Officer）が不在である等、デジタルでのマーケティングノウハウを持たない企業を支援し、その商品やサービスのポテンシャルを最大限引き出すことを強みとしています。当社は幅広い分野・領域の商品やサービスについてマーケティング支援を行っておりますが、本書提出日現在においては、化粧品、日用品、機能性表示食品等のインターネット通販、並びに美容サロンや金融サービス等を中心に支援しております

　当社は、独自のビジネスモデルを軸に、マーケティングDX支援への顕在化されたニーズを取り込んでおります。加えて、従来のマーケティング支援会社のビジネスモデルでは捉えきれなかった潜在的なニーズを掘り起こし、EC化率向上や国内消費者市場そのものの拡大を図っていきます。

　なお、広告主との仲介を行う広告代理店経由の取引が主であり、一部広告主と直取引を行っております。

(4) 商材パイプラインと商材選定

　当社は独自のビジネスモデルと豊富なマーケティング支援実績を有することから、顧客企業や広告代理店等から多数のお問い合わせを頂いております。これまで支援を行った主な商材は、化粧品、ヘアケア・日用品、機能性表示食品などのインターネット通販、美容サロン等の店舗事業、金融サービスなど多岐に亘ります。

　当社は、このような多数のパイプラインの中から、当社が独自に蓄積した過去のマーケティング関連データ等に基づく独自の選定メカニズムにより、売上拡大余地が大きい商材を選定します。商材選定にあたっては、実際にマーケティング施策を実行するテストマーケティングがプロセスに含まれております。テストマーケティングでは数十万円～100万円程度の広告宣伝費を投下しますが、これにより本運用前に商材の売上拡大余地とマーケティング戦略における仮説を高精度で検証することができます。

(5) マーケティング戦略構築と施策の実施

当社は、これまでに蓄積したマーケティング関連データや最新の消費トレンド、市場調査等を踏まえ、商材における消費者への訴求ポイント（USP）（※３）、利用する広告媒体や配信面の選択を含むウェブにおける広告戦略を検討します。また、当社は顧客企業に対し、ユーザーの動線や訴求ポイントを含めて顧客ランディングページ（LP）（※４）についても改善提案を行います。

その上で、当社内で当該戦略に基づく広告を制作し、当社の費用負担にてウェブメディア（広告媒体）に広告を出稿します。

当社はレベニューシェア型の報酬体系であり当社の裁量で広告宣伝費を設定することができるため、当社のマーケティング支援に基づき顧客企業が新規ユーザーの獲得等のマーケティング効果を発揮するほど当社も売上高を増やせることから、当社は効果のある施策を次々に実施することができます。また、当社は、社内に多数のマーケターやクリエイターを抱えており、マーケティング支援機能のほとんどを内製化しております。そのため、マーケティング施策における高速PDCAが可能であり、一定の獲得コストの中でより多くの新規ユーザーを獲得できるよう、マーケティング効果を最大化していきます。さらに、当社は、独自のビジネスモデルを構築する上で、マーケター各々が、高く設定した目標から逆算して課題を徹底的に洗い出し、その解決に向けて全力で行動する等の行動指針を浸透させております。

(6) 主に利用する広告媒体、マーケティング手法

当社は顧客企業の商品やサービス（商材）の特性に応じて、LINE、Yahoo!、Pangle、Google、Facebook等のウェブメディア（広告媒体）の中から適切な配信面やターゲットを選択し、広告を配信しています。これらの広告媒体におけるディスプレイ広告（※５）、リスティング広告（検索連動型広告）（※６）等のインターネット広告を活用しています。

当社は特にディスプレイ広告の活用に強みを持っております。ディスプレイ広告は、まだ課題に気づいていない、或いは具体的な行動には至っていないユーザー（潜在層）に訴求し、ニーズを掘り起こすことができる広告です。リスティング広告との比較では、コンバージョン率（CVR）（※７）は低いものの、インプレッション数（※８）が多く広告のクリック単価が安いこと、画像や動画等で視覚的に訴求できること等から、適切に運用すれば低いユーザー獲得コスト（CPA）で多くの新規ユーザーを獲得することが可能です。

当社は、LINEやYahoo!等のウェブメディアを通じてディスプレイ広告を配信し、当社制作の広告ページを経て、顧客LPにユーザーを誘導します。ディスプレイ広告にて、ユーザーの興味を適切に誘引し、当社制作の広告ページにて支援対象となる商材の魅力をストーリーを交えて伝え、そして顧客LPにてユーザーに購買や申し込み等を促すことで、顧客企業の新規ユーザーを獲得しております。当社はCookieを利用した広告のリターゲティング機能（※９）には頼らず、知名度の低い商品やサービスであっても、その場で魅力を訴求して購買に至るダイレクトマーケティング（※10）に強みを持っております。

(7) 広告審査体制

当社は、独自の広告審査体制を設けております。社内担当者のチェックに加えて、外部の弁護士や専門機関のレビューも受けることで、不当景品類及び不当表示防止法（以下「景表法」という。）や医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（以下「薬機法」という。）等の広告関連法令の遵守はもちろん、一般の消費者から見て誤認を招くことがないか等を広告配信前に確認する体制を構築しております。

(8) 広告運用体制と収益管理

当社は、広告媒体への広告出稿額（広告宣伝費）に対して、顧客企業から受領したレベニューシェア額（売上高）の比率として算出されるROAS（※11）、及び売上高から広告宣伝費を控除して算出される広告利益（※12）を収益指標として管理しております。

当社は、広告運用において、一定水準以上のROASを維持するよう、商品や広告媒体、広告キャンペーン（※13）毎にタイムリーにモニタリングを行い、広告出稿額の調整等を行っております。広告出稿額を増やすと、メインターゲットからやや外れたユーザーにも広告が配信される等の要因により，基本的にコンバージョン率（CVR）は下落し、ROASは低下する傾向にあります。ROASが低下した局面では、当社独自の判断で広告出稿額を縮小することで利益率の低下を防ぎます。一方、高いROASを維持できる場合には、広告出稿額を増やし広告のインプレッション数を増やすことでより多くのユーザーを獲得し、広告利益の拡大を図ります。当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用しているため、当社独自の判断で広告出稿額を大幅に増やすことが可能であることから、当社の高い売上グロース力の一因になっております。

また、様々なデータによりマーケティング効果を測定・分析しながら、商材の訴求ポイントや広告に使用するコピーライトや画像等のクリエイティブ、広告の配信方法等について高速PDCAを繰り返し、マーケティング施策を継続的に更新・改善することで、ROASの維持・向上、及び広告利益の最大化を図っております。

(9) 商材と社内リソースのポートフォリオ管理

　当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用しているため、基本的に当社にて新規商材に関する支援開始、支援の規模や期間、及び取り扱い中止について判断・決定することができます。そのため、新規商材の取り扱いにおいては、当社にて、過去のマーケティング関連データ等に基づき売上の拡大余地を分析し、支援の開始・継続の可否や優先度を決定しております。また、消費者トレンドの変化や商品ライフサイクル等により、売上の拡大余地に限りがあると判断された商材については、当社の判断で支援の規模を縮小又は中止することができます。

　また、売上の拡大余地が大きい商材に社内リソース（マーケターの工数や外注費等）を再配置していくことで、その商材の売上をより伸ばしていく戦略を採用しております。一定の広告媒体や配信面で売上を伸ばした商材について、社内リソースを追加投入し、その“勝ちパターン”を他の広告媒体や配信面にも展開していくことで、売上の拡大余地が大きい商材の売上高をより拡大し、当社の売上高や広告利益も拡大していきます。

＜用語集＞

　該当事項はありません。

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであり、セグメント情報との関連については記載しておりません。

４．従業員数が当期中において21名増加しておりますが、これは業容拡大に伴う人員増加によるものです。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は「女性の職業生活における活躍推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は「世界を照らす。」という経営理念を掲げ、「一人ひとりが商売を生み出し、拡大させ、経済を回すこと」、そして「人財自らも成長して輝き、世界を照らしていくこと」を目指して事業を展開しております。当社が持つマーケティング力によって、「まだ照らされていない商品やサービスを輝かせていく」ことで社会に貢献していきたいと考えております。

(2）経営環境

　政府統計（注１）によれば、我が国において売上高が100億円を超える企業の数は4,319社であるのに対し、売上高１億円～100億円未満の企業の数は101,429社であります。当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用しているため、当初から潤沢なマーケティング予算を確保しにくい中小・中堅企業を含め、企業規模を問わずマーケティングDXの支援が可能です。

また、2022年、我が国における物販系分野BtoC-EC市場規模は14.0兆円にまで拡大した一方、EC化率は9.13％であり、まだ低水準にあるものと考えております（注２）。当社は独自のビジネスモデルを軸に、商品やサービスの分野を問わず様々な顧客企業に対してマーケティングDX支援を行うことにより、顕在化しているマーケティング支援へのニーズの取り込みに加えて、潜在的なニーズを掘り起こし、EC化率向上や国内消費者市場そのものの拡大を図っていきます。

なお、当社がターゲットとする市場は、化粧品、日用品、機能性表示食品、美容サロン、金融サービス等における、ウェブでの新規ユーザーの獲得ニーズであります。化粧品、日用品、健康食品のそれぞれの国内市場はそれぞれ２兆8,414億円（注３）、２兆635億円（注４）、8,880億円（注５）であり、これらにEC化率を乗じた市場規模はそれぞれ4,165億円（注６）、3,982億円（注７）、6,003億円（注８）です。顧客企業等へのヒアリングによれば、当社のレベニューシェア単価はLTV（顧客生涯価値）の30～50％を目安に設定されることが多いと見られることから、当社が直接的にターゲットとしている市場はEC化率を考慮した市場規模合計額14,151億円の40%と仮定した場合、5,660億円と推察されます。当社は、独自のビジネスモデルと高いマーケティング力により、消費市場全体とEC化率の両方を牽引することを目指しております。さらに、既に多数の問い合わせのある不動産、通信、人材、士業等のジャンルにもサービス展開していくことを計画しております。

（注）１.政府統計「経済構造実態調査 2022年経済構造実態調査（産業横断調査）二次集計（企業等に関する集計1）」、製造業を集計

２.経済産業省「令和４年度 電子商取引に関する市場調査」

３.株式会社富士経済「新型コロナウイルスを契機に拡大する化粧品EC市場の現状と将来展望」化粧品市場の2021年見込数値

４.株式会社矢野経済研究所「2022年版 トイレタリー用品マーケティング総鑑」トイレタリーの2021年度の市場規模。トイレタリー市場は、主として日用雑貨ルートを通じて販売される製品、「衣料関連」、「ホームケア関連」、「フェイス・ボディケア関連」、「オーラルケア関連」、「サニタリー関連」の5分野合計50品目を対象として、メーカー出荷金額ベースで算出

５.株式会社矢野経済研究所「2022年版 健康食品の市場実態と展望～市場分析編～」健康食品市場の2021年度の見込数値。健康食品市場は、錠剤、カプセル、粉末、ミニドリンク形状等の健康維持・増進、美容等を目的とした食品を対象として、メーカー出荷金額ベースで算出

６.株式会社富士経済「新型コロナウイルスを契機に拡大する化粧品EC市場の現状と将来展望」化粧品EC市場の2021年見込数値

７.注４記載のトイレタリーの2021年度の市場規模に、株式会社博報堂「EC生活者調査」の日用品のEC購買シェア率19.3％を乗じて算出

８.注５記載の健康食品市場規模の2021年度見込数値に、株式会社博報堂「EC生活者調査」の健康食品・飲料のEC購買シェア率67.6％を乗じて算出

(3）経営戦略

　当社収益を大きく支えるのは、当社の月次売上高10百万円以上の商材である「コア商材」であります。当社の一連のバリューチェーンを強く太くしていくことで、再現性をもってコア商材を生み出し、コア商材数と商材当たり売上高を引き上げていきます。

　バリューチェーンの強化策として、主に以下の施策に取り組んでまいります。

① 人材採用と組織体制の強化

　拡大する顧客企業からのニーズに応えるため、引き続き優秀な人材の確保と育成に注力していきます。

　当社はこれまで新卒や未経験者を中心に採用活動を行ってきましたが、更に採用活動を強化し採用数を拡大していきます。また、効率的な社内分業・連携体制やITツールの活用による業務効率化に加えて、ステップ毎に必要な知識やスキルを言語化・体系化した育成プログラムの拡充、成功失敗事例等のナレッジ共有体制の構築などにより、未経験者でも早期に戦力化する組織体制を更に強化してまいります。

　上記施策により、マーケター人員数、マーケター１人当たり売上高（注）などのKPIを引き上げていく予定です。

（注） 売上高÷マーケター人員数にて算出しております。

② 商材パイプラインの拡充・コンサルティング力の強化

　既存顧客からの売上拡大を図るとともに、広告代理店やEC支援コンサル等と連携し新規顧客を開拓していくと共に、販売先の分散によるリスク低減の観点からも新規顧客からの売上高増加に取り組んでまいります。また、新たな商材ジャンルにも展開していきます。

　また、人員増を含む組織体制の見直しにより、新規顧客・ジャンルの開拓を進めてまいります。さらに、顧客LPや商品設計等の上流に関するコンサルティング力を強化することで、当社のマーケティング力、売上拡大力を向上させてまいります。

　上記施策により、ランク別コア商材（注）数、ランク別コア商材に係る平均売上高、マーケター１人当たり売上高などのKPIを引き上げていく予定です。

（注） 当社ではコア商材について、平均月次売上高が100百万円以上の商材を「Aランク商材」、同50百万円以上100百万円未満の商材を「Bランク商材」、同25百万円以上50百万円未満の商材を「Cランク商材」、同10百万円以上25百万円未満の商材を「Dランク商材」として分類しております。なお、平均月次売上高の参照期間は四半期毎としております。

③ マーケティング手法の拡大

　動画等の新しい広告フォーマットや、広告媒体や配信面の利用拡大により、マーケティング手法の拡大を図ります。近年、特にショート動画の再生回数は急増しており、2022年には動画広告市場は5,920億円（注）にまで急拡大しております。

　当社はこれまでディスプレイ広告等で培ったマーケティング力を活用し、動画フォーマットの活用も積極的に進めてまいります。また、当社は、LINEやYahoo!、Pangleに加えて、Google、Facebook等、より幅広い広告媒体を更に活用してまいります。

　上記施策により、ランク別コア商材数、ランク別コア商材に係る平均売上高、マーケター１人当たり売上高などのKPIを引き上げていく予定です。

（注）　CCI/ D2C/電通/電通デジタル/セプテーニ・ホールディングス「2022年 日本の広告費 インターネット広告媒体費 詳細分析」ビデオ（動画）広告の2022年市場規模

④ データ・ITツールの活用促進

　独自データベースの構築やマーケティング効果測定ツール、自動トレーディングツール、クリエイティブの自動生成AI等、当社のマーケティング力を高めるとともに業務効率化に繋がるツールの開発を強化してまいります。また、独自ECカート、チャットボットの導入等による購買ページ・決済システムの改善によるマーケティング力の向上、及びこれらから得られるデータの利活用を推進してまいります。

　上記施策により、ランク別コア商材数、ランク別コア商材に係る平均売上高、マーケター１人当たり売上高などのKPIを引き上げていく予定です。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、ランク別コア商材数、ランク別コア商材に係る平均売上高、ROAS、広告利益、マーケター人員数及びマーケター１人当たり売上高を主要財務指標（KPI）としております。

　当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用していることから商材がヒットした場合に大きなアップサイドがあり、またヒットした商材に社内リソースを再配置していくことで、当社全体の収益の最大化を図っております。そのため、当社収益に占めるコア商材の寄与度が高くなる構造にあることから、当社業績の変動要因をランク別コア商材数とランク別コア商材に係る平均売上高を確認することで把握・分析しております。

　また、当社は収益性を管理する観点でROAS及び広告利益を、人材の採用・育成は当社の成長ドライバーの一つであるため、マーケター人員数及びマーケター１人当たり売上高をKPIとしております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社が優先的に対処すべきと考える事業上及び財務上の課題は以下のとおりであります。

① 顧客基盤の拡大と新規顧客からの売上高増加

　当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用しており、大ヒットを生み出した際にはその商材ひいては顧客企業による売上高は急速に増加することがあります。当社としては顧客との取引継続性を高め、また商材を分散させることにより事業上のリスクを低減することに努めておりますが、顧客基盤を拡大させることにより顧客別売上高についても分散させ、安定的な事業成長に努めていきます。

② 人材の採用と育成

当社は、拡大する顧客からのニーズに応え更なる事業拡大を実現していく上で、優秀な人材の確保が必要不可欠であると認識しております。このため、中途採用と新卒採用を積極的に行ってまいります。

また、教育プログラムの拡充やITツールの開発促進等にも取り組むことで、未経験の人材を早期に即戦力化し、急速な成長への対応とサービス品質の維持・向上を図ります。

③ 情報セキュリティ体制の更なる整備

　当社は、顧客と取引を行うにあたり、顧客情報及び営業機密等の機密情報を取り扱うことがあります。

　情報セキュリティ体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取り扱いに関する社内規程の適切な運用、役職員の機密情報リテラシーの向上、役職員による機密情報の取り扱いに関する内部監査等を通じ、情報セキュリティ体制の強化を図ってまいります。

④ 内部管理体制の強化

　当社は、急速な事業成長と外部環境の変化に適応し継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。そのため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の登用・監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実及びITツールの拡充等による経営管理業務の効率化を進めることで迅速かつ適切な経営判断を行ってまいります。

⑤ 安定的な事業資金の確保

　当社は、事業拡大のために広告宣伝費及び人材の採用・育成への投資を継続しております。これらの先行投資に必要な事業資金の調達を安定的に行うため、また、急激な資金需要や不測の事態に備えるため、2022年11月25日に金融機関に1,000,000千円のコミットメントラインを含む総額4,600,000千円のシンジケートローンを組成しております。今後も資金調達をはじめ、財務基盤の強化及び安定的に事業資金を確保するための諸施策を講じてまいります。

　本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示することとしております。

　当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、その発生の予防・回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境について

①　EC市場の動向及び競争環境について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社が主たる事業を展開するEC市場は成長を続けており、同市場が引き続き拡大することを見込んでおります。また、商材ジャンルを拡大・分散化しており、特定ジャンルの消費者動向に売上が依存しないよう、また新しいニーズの開拓により継続的な成長に努めております。しかしながら、消費者心理の冷え込み、同市場を巡る新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、市場規模が想定したほど拡大しなかった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、依然として激しい競争環境の中で、当社は競争優位性を確立し競争力を高めるべく様々な施策を講じております。しかしながら、必ずしもこのような施策が奏功し競争優位性の確立につながるとは限らず、その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社はレベニューシェア型の報酬体系を採用し、顧客企業にとっては初期費用が不要であり、また事前に新規ユーザー当たり獲得コスト（CPA）を確定できること、また利益相反がなく高いマーケティング力を有すること等により、当社サービスは競合他社と差別化できていると考えております。

　また、レベニューシェア型ながら安定して業績を拡大し、損失リスクを抑えるため、当社では豊富な商材パイプラインの中から売上拡大余地の大きい商材を高い精度で選定し、優れたマーケティング戦略を構築の上、損益管理を徹底した広告運用を行っており、競争優位性を構築できているものと考えております。

　しかしながら、将来、他社による同様のサービス展開等により競争が激化した場合には、当社が提供するサービスの優位性が保たれなくなる可能性があります。その場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容について

①　レベニューシェア型による契約形態を展開するリスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社のサービスに関わる対価は、顧客企業が売上を計上した場合に限りレベニューシェアの形で頂いております。これは、当社の行うDX支援、マーケティング支援により、顧客企業が新規ユーザーを獲得した場合に当社が請求を行う契約形態であり、顧客企業に売上が計上されない限り当社の売上高は発生いたしません。

　そのため、当社は、顧客企業に対するマーケティングの成果を出すために、マーケティングノウハウの更なる蓄積と、人材採用・教育強化等の施策を行うことで売上増加を図る一方、見込まれたマーケティングの成果が出なかった場合のコストカットルールを社内に設ける等によりリスクのコントロールをしております。

　しかしながら、これらの蓄積が進まない場合や施策の効果が発現しない場合及び、リスクコントロールが機能しなかった場合には、売上及び利益の成長率の低下を招き当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　運転資本の先行投資による財務的影響について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社のビジネスモデルは、マーケティングコストやツール・システム導入に対する初期費用が先行して支出するモデルであり、継続的な成長には運転資本に対する先行投資が必要となります。当社では、事業拡大のために運転資本への投資を積極的に実施していくことが必要であると考え、今後も事業成長のための投資を進めていく方針であります。

　当社では、今後も費用対効果を勘案しながら収益拡大を目指し、投資を継続する方針ではありますが、これらの先行投資が想定通りの成果に繋がらなかった場合や計画通りの収益が得られない場合等は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新について（発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　広告業界においては新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われており、非常に変化の激しい業界となっております。また、広告を表示するデバイス面においては、スマートフォンやタブレットなどの端末の普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。

　そのため、当社は、人材育成の強化やマーケティングに関する技術、知見、ノウハウの習得に注力しております。

　しかしながら、係る知見やノウハウの習得が予定通りに進まない場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。さらに、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社のサービス品質の低下、競争力の低下及び新技術への対応のための先行投資金額の増加による収益性の低下を招き、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　知的財産権について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社は、当社が提供するサービスに関する第三者の知的財産権について侵害しないように留意しており、当社は現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。

　しかしながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性が残存します。このような場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　特定の販売先への偏重について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）

　当社は、レベニューシェアによる収益獲得を前提としたマーケティング支援の契約を販売先と締結しております。その契約においてKPIの達成やユーザー獲得に対するコミットメントはしておらず、販売先が取扱う商材へのマーケティング支援の開始及び中止、また支援の規模については当社で柔軟に決定することができます。また、多数（2023年６月末時点で140企業と契約締結）の顧客企業を抱えており、幅広いジャンルのマーケティング支援が可能であることから、次なる商材のマーケティング支援の準備を開始し、安定した業績拡大に努めております。

　しかしながら、インターネット広告代理業を営む主要販売先である株式会社アール（代表者：川上大輔）経由で支援を行う広告主の商材が潜在成長性の高い商材であったこと、また当社の支援によって当該商材の売上高成長に貢献できたことから、結果として当該企業関連の売上高比率が高まり、直近事業年度である2023年６月期の当社売上高の62.7％を占めております。

　当社は、同社及びその広告主とは良好な関係にあり取引の継続性は高いと考えており、また新規ジャンルを含めた新規顧客企業へのサービス拡大に努めております。しかしながら、当該企業との契約内容に変更等が生じた場合や計画通りに新規顧客企業の獲得や取扱い商材のユーザー獲得が進まない場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　また、株式会社アールとの取引における主な取扱商材は、特定の大手企業グループが企画・製造・販売する育毛剤、美容液、機能性表示食品等の数点の特定の商材となっています。そのため、当該企業グループの事情や消費者動向の影響等により、当該企業グループの商品開発、販売、広告に関する事業戦略が変更された場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥取引先に対する信用リスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社グループの販売先の中には、大口取引を継続している特定の顧客企業もあり、こうした企業の信用状態に重大な変動が生じた場合には、資金繰り面に支障が生じるとともに、回収不能な不良債権が発生することが予想されます。当社では、個別の販売先毎に財務状況等を勘案した与信限度額を設定するなど、適切な与信管理・債権管理を行いながら必要に応じ貸倒引当金を計上しておりますが、こうしたリスクが顕在化することにより、当社の経営成績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(3）組織体制について

①　人材の確保及び育成について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の成長を支えている最大の資産は人材であり、当社にフィットした人材の採用、優秀なマーケターになるまでの育成、雇用の維持は当社にとって重要な成長戦略であると認識しております。そのため、新卒採用及び中途採用を重視するとともに、適切な分業体制や効率的な組織運営、研修制度の充実、プラクティスの共有等、人材の育成と生産性向上を図る様々な施策を行っております。

　しかしながら、人材マーケットの需給バランスの変化や、事業規模の急拡大に伴う業務量の増加、その他何らかの要因により、必要な人材を確保できない、又は計画通りに人材育成が進まない場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　特定人物への依存について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の代表取締役社長である大平啓介は、当社の創業者であり、最高経営責任者であります。同氏は、インターネットにおけるマーケティング技術及びそれらに関する豊富な経験と知識を有しており、技術的判断、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。

　当社は、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進め、人材の育成・強化に注力しておりますが、依然として経営判断、行動力等に一定程度依存している傾向にあるため、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部管理体制について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、企業価値の持続的な増大を図るためにはコンプライアンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、内部関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令・ルールの遵守及び定期的な内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかし、法令等に抵触する事態や内部関係者による不正行為が発生する可能性は完全には排除できないため、これらの事態が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他

①　主要広告媒体のユーザー利用動向や利用規約の変更等について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、主にLINE、Yahoo!、Google、Facebook、Tiktok等の広告媒体を活用したマーケティングを行っております。当社は、これら広告媒体のユーザー属性や利用動向、広告媒体における利用規約や広告出稿に関するアルゴリズムの変更等について情報収集を行っておりますが、これに対する当社の対応が遅れた場合、また業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　法規制について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、直接規制対象となる法規として電気通信事業法、薬機法、医療広告ガイドライン及び健康増進法の適用を受けております。また、顧客企業が直接規制対象となっており当社がこれに留意しながらサービス提供を行う必要がある法規として、景表法等の法令規則及び諸規制の適用を受けております。今後、適用を受けている法令の改正や新たな法令の制定等が行われ、又は既存の法令等の解釈に変化が生じたり、もしくは、法令等に準ずる位置付けで業界内の自主規制が制定されその遵守を求められたりするような状況が生じた場合には、当社の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　不適切な広告配信に対する監視体制の強化について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は、顧客企業に提供する価値を担保するために、当社が配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。具体的には、景表法、薬機法、健康増進法並びに著作権法等の各種法令により一定の制約が掛けられており、広告を実施する事業者としてはこれらの法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保を図る必要があります。そのため、独自の広告審査体制を設けており、社内担当者のチェックに加えて、外部の弁護士や専門機関のレビューも受けることで、景表法や薬機法等の広告関連法令の遵守はもちろん、一般の消費者から見て誤認を招くことがないか等を広告配信前に確認しております。また、不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、該当する広告取引を行わないよう努めております。加えて、制作した広告については顧客企業の許諾を得たうえで配信することで、顧客企業のポリシーに準拠しない広告が配信されるリスクを最小限に抑えております。

　しかしながら、予期せぬ要因により顧客の許諾前に配信するなど、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④　訴訟の可能性について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社は重大な人為的ミス等の予期せぬトラブルが発生した場合、また、取引先との関係に何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。損害賠償の金額、訴訟の内容及びその結果によっては、当社の業績及び財政状態や社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　調達資金の使途について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社が株式上場時に行った公募増資による調達資金については、社内リソースの獲得のための人員の増員及び採用関連費用、マーケティング能力向上と業務効率化を目的とするITシステム投資等の使途に充当する予定であります。

　しかしながら、当社が属する業界においては変化が著しく、環境変化に柔軟に対応するため、調達資金を本書提出日現在における資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。なお、資金使途や支出予定時期の変更を行う場合は、適切に開示を行います。

　また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定する投資効果を上げられない可能性もあります。

⑥　配当政策について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社は、利益配分につきましては、今後の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

　しかしながら、事業が成長段階にあることから、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えており、配当を行っておりません。今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針でありますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

⑦　ストックオプションの行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社は、当社の役職員及び社外協力者に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストックオプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストックオプションを発行する可能性があります。これらのストックオプションが権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する１株当たりの株式価値を希薄化させる可能性があります。なお、本書提出日現在、これらのストックオプションによる潜在株式数は2,100,500株であり、発行済株式総数25,359,600株の8.3％に相当しております。

⑧　自然災害について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社が提供するサービスは、インターネットを介して提供されるため、基本的には自然災害発生時もサービスを提供することが可能であります。しかしながら、当社がサービス提供する顧客の事業拠点において、重大な自然災害が発生した場合に、商品生産量の減少や生産を中止することがあります。その結果、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　新型コロナウイルス等の感染拡大について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）

　当社は本書提出日現在において、従業員数が90名程度の小規模組織であり、当社の役員及び従業員が新型コロナウイルス等に罹患した場合には、現行の事業遂行体制を維持することが困難となる可能性があります。そのため、新型コロナウイルス等の感染拡大局面においては従業員による在宅勤務の実施、不要不急の外出の禁止要請等を行い、新型コロナウイルス感染の予防に努めているところではありますが、想定する以上に当社内に感染が拡大した場合は、当社の事業活動、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社がサービス提供する顧客の事業拠点において、新型コロナウイルスの感染が更に拡大し、長期間に亘る経済活動の縮小傾向の継続や更なる経済活動の冷え込みが進行した場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　当社株式の流動性について（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）

　当社の株主は、当社の代表取締役である大平啓介及びその資産管理会社である株式会社大平事務所等で構成されております。また、当社は2023年７月５日に東京証券取引所グロース市場への上場いたしました。公募増資及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めましたが、上場日現在における株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率は25.0％となっております。

　今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、既存株主への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

⑪　財務制限条項に関するリスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）

　当社の事業資金の一部は、金融機関からの借入により調達しております。金融機関からの借入には財務制限条項が付されているものもあり、当該金融機関からの調達以降、本書提出日現在において財務制限条項には一度も抵触しておりませんが、仮に今後、当社の業績、財政状態等の要因でいずれかの財務制限条項への抵触が不可避な場合には、当該借入についての期限の利益を喪失し、借入金の一括返済を求められる可能性があります。

(1）経営成績等の状況の概要

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　また、当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントのため、セグメント情報は記載しておりません。

①　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末における資産合計は前事業年度末より2,580,399千円増加し、8,573,228千円となりました。これは主に、現金及び預金が 3,196,168千円増加したものの、売掛金が390,922千円及び前渡金が225,865千円減少したことによるものであります。

（負債）

　当事業年度末における負債合計は前事業年度末より1,088,740千円増加し、5,321,789千円となりました。これは主に、未払金が141,575千円、未払法人税等が269,756千円及び借入金（１年内返済予定含む）が2,439,007千円増加したものの、買掛金が192,898千円、未払費用が183,199千円及び社債(１年内償還予定含む)が1,526,000千円減少したことによるものであります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産合計は前事業年度末より1,491,659千円増加し、3,251,439千円となりました。これは主に、利益剰余金が1,465,026千円及びその他有価証券評価差額金が25,438千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

　当事業年度におけるわが国経済は、ウクライナ情勢不安の長期化、原材料価格の高騰及び円安の進行等により依然として不透明な状況が続いておりますが、新型コロナ感染症の終息による経済活動の再開や物価高対策等の各種政策効果によりマクロ経済の回復が見込まれております。

　このような状況下、当社におきましては、インターネット通販市場やインターネット広告市場の引き続きの拡大、当社独自のビジネスモデルへの需要の高まりを受けて、商材ジャンルやマーケティング手法の拡大、新規顧客の獲得等に取り組んで参りました。また、これらを実行するため、マーケターを中心とする人材採用と教育を強化し、事業規模を拡大してまいりました。

　この結果、当事業年度の経営成績につきましては、売上高16,377,050千円（前期比12.1%増）、営業利益2,173,412千円（前期比111.6%増）、経常利益2,147,928千円（前期比114.2%増）、当期純利益1,465,026千円（前期比135.6%増）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末より3,249,968千円増加し、5,889,359千円となりました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によって得られた資金は2,259,281千円となりました（前事業年度は60,980千円の獲得）。その主な内訳は、税引前当期純利益2,108,838千円の計上、売上債権の減少額390,922千円、前渡金の減少額225,865千円、買掛金の減少額192,898千円、未払金の増加額122,694千円、未払費用の減少額185,477千円、未払消費税等の増加額137,157千円、及び法人税等の支払額418,452千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によって得られた資金は111,309千円となりました（前事業年度は124,058千円の支払）。その主な内訳は、投資有価証券の取得による支出20,000千円、有形固定資産の取得による支出35,376千円、定期預金の払戻による収入55,000千円、保険積立金の解約による収入116,134千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によって得られた資金は879,377千円となりました（前事業年度は327,887千円の獲得）。その主な内訳は、長期借入れによる収入3,567,742千円、長期借入金の返済による支出1,144,333千円、社債の償還による支出1,528,565千円であります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

ｂ．受注実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．シェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

　この財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1) 財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しており、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち特に重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等(1) 財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載の通りであります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　財政状態

　財政状態の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態の状況」に含めて記載しております。

ｂ　経営成績

　（売上高）

　当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ1,770,306千円増加し、16,377,050千円（前年同期比12.1％増）となりました。これは主にAランク商材数が年間平均で3.0商材増加して6.5商材となったことが要因です

　（売上原価、売上総利益）

　当事業年度の売上総利益は、前事業年度に比べ1,240,711千円増加し、3,400,247千円（前年同期比57.5％増）となりました。これは主にROASが120.8%から133.9%に増加し、広告利益が1,632,811千円増加して4,150,687千円（前年同期比64.8％増）になったことが要因です。

　（販売費及び一般管理費、営業利益）

　当事業年度の営業利益は、前事業年度に比べ1,146,046千円増加し、2,173,412千円（前年同期比111.6％増）となりました。これは主に、事業拡大に伴い人件費や業務委託費等が増加し販売費及び一般管理費が増加したものの、売上総利益が増加したことが要因です。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

　当事業年度の営業外収益は52,835千円増加し、55,132千円になりました。営業外収益が増加した主な要因は、保険解約返戻金が54,121千円増加したことによるものです。また、営業外費用は53,849千円増加し、80,616千円となりました。営業外費用が増加した主な要因は、融資手数料が31,891千円増加、上場関連費用が23,924千円増加したことによるものです。この結果、当事業年度の経常利益は2,147,928千円（前期比114.2％増）となりました。

（当期純利益）

　当事業年度において、特別利益の計上はありませんでした。一方、特別損失は39,089千円（前期比30.3％増）となりました。特別損失が増加した主な要因は、投資有価証券評価損が8,261千円増加して38,267千円となったことによるものであります。また、当事業年度における法人税等合計は、前事業年度に比べ289,145千円増加して643,811千円となりました。この結果、当事業年度の当期純利益は1,465,026千円（前期比135.6％増）となりました。

ｃ　キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析については、「(1）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

③　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について

　経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。

　当該指標の推移については以下のとおりであります。

（注）１．各ランクの商材数はランク別四半期商材数の平均（通期÷累計四半期会計期間）を、各ランクの平均売上高は１商材当たりの通期平均売上高（ランク別売上高通期合計÷四半期商材数の平均）を記載しております。

２．マーケター人員数は、当社マーケティング事業部の通期平均人員数を記載しております。

　また、ランク別コア商材数及び商材ランク別売上高の四半期推移は以下のとおりであります。

＜ランク別コア商材数＞

＜商材ランク別に係る売上高＞

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社の主な資金需要は、広告掲載に係る売上原価、人件費、及び人員拡大のための採用コストになります。財政状態と投資のバランスを重視しつつ、事業活動に必要な運転資金及び新規事業等に対する投資コストは、主として手許の自己資金、金融機関からの借入により調達いたします。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針

　「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社の経営陣は、今後更なる業容拡大と成長を遂げるには、様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。そのためには、収益性のさらなる向上、特定の商材やクライアントへの偏りの解消といった事業面と、内部管理体制の強化といった組織面の双方の強化を図り、事業展開を行ってまいります

（シンジケートローン契約の締結）

　当社は、2022年11月25日付で、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする金融機関７行からなるシンジケート団とシンジケートローン契約を締結しております。

(1) シンジケートローン契約締結の目的

　当契約は、既存の借入金の返済及び社債の償還並びに安定的かつ効率的な運転資金の調達等を目的としております。

(2) シンジケートローン契約の概要

　貸付Ａ（コミットメントライン）

　貸付Ｂ（タームローン）

　（注）１．現在、休止中の主な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）を記載しております。

３．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は94,327千円であります。

４．当社はシェアリング型統合マーケティング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載を省略しております。

（注）　当社株式は2023年７月５日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。

　　　　第１回新株予約権

　※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　２．新株予約権の割当日後、当社株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る払込金額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　　３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①新株予約権割当日において当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となった場合は当社取締役会）が認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権の割当日において、当社と顧問契約その他これに相当する契約を締結していた新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当該契約が有効に存続していることを要する。ただし、当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となっていた場合は当社取締役会）が認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　　　４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、代表取締役の決定（取締役会設置会社となった場合は取締役会））において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

　　　　　５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記４．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名、社外協力者１名となっております。

　　　　第２回新株予約権

　※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、新株予約権の割当日後、時価を下回る払込金額で新株を発行する場合又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　　３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①新株予約権割当日において当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となった場合は当社取締役会）が認めた場合にはこの限りではない。

②本新株予約権の割当日において、当社と顧問契約その他これに相当する契約を締結していた新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当該契約が有効に存続していることを要する。ただし、当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となっていた場合は当社取締役会）が認めた場合は、この限りではない。

③本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　　　４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、代表取締役の決定（取締役会設置会社となった場合は取締役会））において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

　　　　　５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記４．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役退任による区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員10名となっております。

　　　　第３回新株予約権

　※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の株数は切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記３．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　　４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②新株予約権発行時において当社の取締役又は社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役又は監査役並びに社外協力者であることを要する。ただし、取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

③本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

④本新株予約権者は、2020年12月期または2021年12月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が300百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。

⑤上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

（a）5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

（b）5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

（c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合除く。）。

（d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦本新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑧各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　　　５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記４．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会）において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

　　　　　６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記５．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から同①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　　第４回新株予約権

　※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき40円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　　　４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

③本新株予約権者は、2020年12月期または2021年12月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が300百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。

なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。

④上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

⑤本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑦本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑧各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　　　５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会の承認））がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記５．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．当社の代表取締役社長である大平啓介は、当社の現在及び将来の当社又は当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員に対する効果的なインセンティブ・プランを設定することを目的として、2019年12月27日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年12月27日付で高井亮成氏を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」（以下、「原信託」という。）を設定しました。原信託に基づき、高井亮成氏に対して、第４回新株予約権を発行しております。

その後民事信託から商事信託に変更するため、大平啓介は、2023年３月31日付でコタエル信託株式会社を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託」という。）の設定を行い、第４回新株予約権を本信託に移管しております。本信託は、本信託契約満了日に当社及び当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者(以下「役職員等」という。)に対して将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第４回新株予約権14,000個（１個当たり100株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランとは異なり、将来時点で、役職員ごとの将来の人事評価を元にインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された役職員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能にするものであります。本信託の概要は以下のとおりであります。

８．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　　第５回新株予約権

　※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、当社が時価を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする

　　　　３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において、当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　　　４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会）において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

　　　　５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記４．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員19名となっております。

　　　　第６回新株予約権

　※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、上記のほか、下記２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後付与株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前付与株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、付与株式数は適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

④新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

⑤新株予約権１個未満の行使を行うことができない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記３．に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

②当社株主総会（株主総会の承認を要しない場合は、当社取締役会）において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得
上記４．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

　　　　第７回新株予約権

　※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,100円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

②新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）は、2024年６月期乃至2028年６月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が1,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。

③上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

④本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の取締役就任による区分の変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

　　　　第８回新株予約権

　※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき370円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

②新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）は、2024年６月期乃至2028年６月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が1,800百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。

③上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が110,000円（ただし、上記３．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

④本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　　第９回新株予約権

　※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①新株予約権発行時において当社の取締役又は社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役又は監査役並びに社外協力者であることを要する。ただし、取締役会が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。

②本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

③新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）は、2024年６月期乃至2028年６月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が4,200百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。

④上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)160,000円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)160,000円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、160,000円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が160,000円（ただし、上記２．において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記４．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　　第10回新株予約権

　※当事業年度の末日(2023年６月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,600円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①本新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの証券取引所に上場することを条件とする。

②新株予約権の割り当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という）は、2024年6月期乃至2028年6月期のいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業利益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業利益を参照する。）が4,200百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を当社取締役会が定めるものとする。

③上記に関わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)160,000円（ただし、［新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法］において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)160,000円（ただし、［新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法］において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、160,000円（ただし、［新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法］において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が160,000円（ただし、［新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法］において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

④本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の承認）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記４．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記４．に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記５．に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．2023年３月22日開催の取締役会決議により、2023年３月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　該当事項はありません。

　（注）１．株式分割（1：1000）によるものであります。

２．有償第三者割当　　　　　　 　　500株

　　　　　　　　　発行価格　　　50,000円

　　　　　　　　　資本組入額　　25,000円

　　　　　　　　　割当先　　　　株式会社Scoville

３．株式分割（1：100）によるものであります。

４．今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金の額を12,500千円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。（減資割合は11.1％）

５．決算日後、2023年７月４日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式5,000,000株（発行価格１株につき1,340円、引受価額１株につき1,232.80円、資本組入額１株につき616.40円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,082,000千円増加しております。

６．決算日後、2023年８月２日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式309,600株（割当価格１株につき1,232.80円、資本組入額１株につき616.40円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ190,837千円増加しております。